Directiereglement Dit reglement (het reglement ) voor de Directie (de "Directie") van de Stichting Energieonderzoek Centrum Nederland (de Stichting ) is vastgesteld door de Raad van Toezicht van de Stichting (de RvT ) op 28 november 2014. Artikel 1. Status en inhoud van de regels 1.1 Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 9 van de statuten van de Stichting (de "Statuten") en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Directie van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de Statuten. 1.2 Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de Statuten zullen de wet of de Statuten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de Statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Directie zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 1.3 Bij het opstellen van dit reglement is zoveel mogelijk rekening gehouden met de op 1 januari 2009 in werking getreden Nederlandse corporate governance code (de Code ) zoals vastgesteld door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Dit reglement vervangt het op 14 juni 2012 vastgestelde directiereglement. 1.4 De Directie heeft verklaard: a) toepassing te geven aan, en zich gebonden te achten aan verplichtingen van, dit reglement voor zover dat op haar en haar afzonderlijke leden van toepassing is; b) bij toetreding van nieuwe leden van de Directie, deze leden een verklaring als bedoeld sub a) hierboven te laten afleggen. 1.5 Dit reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website van de Stichting. Artikel 2. Samenstelling, deskundigheid, integriteit en onafhankelijkheid van de Directie 2.1 De Directie bestaat uit drie leden (de "Directieleden"), te weten de Chief Executive Officer ("CEO"), de Chief Financial Officer ("CFO")en de Chief Operating Officer ("COO"). De Directie kan ook aangeduid worden als de "Executive Board". 2.2 De Directieleden worden benoemd door de RvT als voorzien in artikel 7 van de Statuten. 2.3 Ieder lid van de Directie onderschrijft en aanvaardt de algemeen aanvaarde standaarden betreffende de in zijn functie vereiste integriteit zoals deze ondermeer zijn opgenomen in de gedragscodes van de Stichting. Hij verschaft de RvT steeds tijdig, gevraagd of ongevraagd, alle informatie over mogelijke integriteitskwesties als ook mogelijke schijn van belangenverstrengeling. Het is ieder lid van de Directie expliciet toegestaan daartoe zonder medewerking of medeweten van de andere Directieleden de RVT of leden daarvan te informeren. 2.4 Bestuursfuncties bij groepsmaatschappijen en/of dochtermaatschappijen van de Stichting zijn functies die zijn afgeleid van het functioneren als lid van de Directie. In de uitoefening 82037589 M 8642428 / 4
van zulke bestuurfuncties zal de Directie waar mogelijk handelen in overeenstemming met de bepalingen van dit reglement waaronder ook de gedragsregels inzake integriteit. 2.5 Een Directielid bekleedt geen commissariaten tenzij met voorafgaande goedkeuring van de RvT. Artikel 3. - Taak van de Directie 3.1 Bij de Directie berusten alle taken en bevoegdheden die krachtens de wet en de statuten van de Stichting of aan de Stichting verbonden groepsmaatschappijen en/of dochtermaatschappijen aan haar worden opgedragen. De Directie is daarvoor collectief verantwoordelijk. 3.2 De Directieleden verdelen in overleg met en na goedkeuring van de RvT de werkzaamheden. 3.3 Ieder Directielid werkt collegiaal samen met de overige leden van de Directie en voorziet hen een behoorlijk inzicht in de uitvoering van zijn taken. 3.4 Ieder Directielid is bevoegd zich door andere Directieleden, alsmede personeelsleden, te laten informeren over zaken en onderwerpen waaromtrent hij informatie nuttig of gewenst acht in het kader van zijn collectieve verantwoordelijkheid voor de Directie. Hij pleegt overleg met de andere Directieleden indien de invulling van zijn taak mede betrekking heeft op de invulling van de taak van die andere leden, dan wel het belang van het onderwerp overleg met zijn medebestuurders vereist. Ieder Directielid beantwoordt de vragen van de andere Directieleden over de uitvoering van de werkzaamheden. 3.5 De Directie richt zich bij de vervulling van haar taak naar het belang van de Stichting en de met haar verbonden onderneming. De Directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren. 3.6 Tot de taak van de Directie wordt onder meer gerekend: a) de realisatie van de doelstellingen van de Stichting; b) het bepalen van de strategie en het beleid die moeten leiden tot realisatie van de doelstellingen inclusief de positionering van de Stichting in de maatschappelijke omgeving zowel bij de overheden als het bedrijfsleven, nationaal en internationaal en inclusief de strategische planning van duurzame vormen van samenwerking, fusies en participaties; c) de algemene gang van zaken binnen de Stichting en de resultaten van de Stichting; d) het bepalen van - en uitvoering geven aan - een verantwoord beleid inzake sociale en personeelsaangelegenheden bij de uitvoering van de (ondernemings)activiteiten van de Stichting; e) de inventarisatie en het management van de risico's verbonden aan de (ondernemings)activiteiten van de Stichting; f) het zorgen voor goed werkende interne risicobeheersings- en controlesystemen waaromtrent tevens wordt gerapporteerd in het jaarverslag; g) het verzorgen en voorbereiden van het financiële verslaggevingsproces; h) het tijdig tot stand doen komen van het Operationeel Plan en het Strategieplan (beiden gedefinieerd in artikel 3.8); i) de naleving van de wet -en regelgeving; j) het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Stichting; k) het openbaar maken, onder meer via het jaarverslag en op de website van de Stichting, van de corporate governance structuur van de Stichting alsmede de overige informatie waarvan de Code dat vereist; 2
l) het opmaken van de (concept-)jaarrekening met bijbehorend verslag, alsmede het opstellen van de jaarlijkse begroting en van belangrijke kapitaalinvesteringen van de Stichting; m) het adviseren bij de voordracht van de externe accountant van de Stichting; n) het toezicht op de werkzaamhedenvan de externe accountant van de Stichting, alsmede op het uitbrengen van zijn verslag aan de RvT. 3.7 Als instrumenten van het interne risicobeheersing- en controlesysteem hanteert de Stichting in ieder geval: a) risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de Stichting; b) een gedragscode die op de website van de Stichting wordt geplaatst; c) handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; d) een systeem van monitoring en rapportering, bestaande uit interne rapportages; e) de interne autorisatieregeling. 3.8 Er wordt door de Directie een strategisch plan voor de Stichting en de groepsmaatschappijen over een periode van vier jaar geformuleerd (het Strategisch Plan ). Het Strategisch Plan wordt jaarlijks geactualiseerd en omvat onder meer: a) de operationele, commerciële en financiële doelstellingen van de Stichting; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's; en d) de voor de Stichting relevante maatschappelijk aspecten van ondernemen. Voorts wordt ieder jaar door de Directie een operationeel plan voor het eerstvolgende jaar geformuleerd (het Operationeel Plan ), bestaande uit: a) een inhoudelijk plan met een investerings- en exploitatiebegroting; en b) supplementaire begrotingen en toelichtingen daarop. Het Strategisch Plan en het Operationeel Plan worden vastgesteld onder goedkeuring van de RvT. 3.9 De Directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving wordt gewaarborgd. Daartoe zorgt de Directie ervoor dat de financiële informatie uit groepsmaatschappijen en/of dochtermaatschappijen waar mogelijk, rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 3.10 De Directie voegt jaarlijks aan de jaarrekening een verslag over haar functioneren en werkzaamheden toe. Het jaarverslag bevat in ieder geval de informatie welke de wet voorschrijft alsmede de informatie waarvan de Code vermelding in het jaarverslag vereist. In het jaarverslag rapporteert de Directie voorts over de gevoeligheid van de resultaten van de Stichting ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen. De Directie legt in het jaarverslag verantwoording af over de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en of deze ook adequaat en effectief zijn gebleken. Voorafgaande aan het jaarverslag bespreekt de Directie met de Auditcommissie van de RvT welke significante wijzigingen zijn aangebracht en welke belangrijke verbeteringen zijn gepland. Artikel 4. Taakverdeling van de Directie, vertegenwoordigingsbevoegdheid 4.1 Binnen het bestuur is de CEO primair verantwoordelijk voor het volgende: a) de ondernemingsstrategie; b) externe communicatie en public affairs; c) het voorzitten van vergaderingen van de Executive Board; 3
d) het onderhouden van intensieve en veelvuldige contacten met de RvT en met name de voorzitter van deze raad en het tijdig en zorgvuldig informeren van de andere leden van de Directie omtrent de uitkomsten daarvan. Daarnaast draagt hij/zij zorg voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de RvT als ook de individuele leden van die raad als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; e) het doelmatig functioneren van de Directie door het zorg dragen voor tijdige en adequate informatieverschaffing aan de Directieleden als nodig voor het naar behoren uitoefenen van hun taak en door het periodiek bespreken van de werkzaamheden met de overige Directieleden. Ook draagt hij/zij zorg voor ondersteuning van de overige Directieleden en het bemiddelen bij eventuele meningsverschillen tussen die leden; f) de doelmatige inrichting van de medezeggenschap, in het belang van het goed functioneren van de onderneming in al haar doelstellingen, en het overleg met de ondernemingsraad; g) het zorgdragen voor ruimschoots voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en de overige aspecten van voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Directie en het toezicht op de uitvoering van genomen besluiten; h) de voorbereiding van besluitvorming in en verslaggeving van de vergaderingen van de Directie met de directie van groepsmaatschappijen en/of dochtermaatschappijen, alsmede vergaderingen met de hoofden van de aangewezen stafafdelingen; i) het ontvangen van en het beslissen omtrent meldingen door werknemers van de Stichting over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Stichting voor zover de meldingen van deze werknemers ingevolge het reglement van de Stichting betreffende melding van onregelmatigheden niet aan de voorzitter van de RvT moeten worden gedaan; en j) personeelsbeleid/personeel en organisatie; k) het kwaliteits-, veiligheid- en milieuzorgsysteem van de Stichting. 4.2 Binnen het bestuur is de COO primair verantwoordelijk voor: a) een effectieve en efficiënte uitvoering van het onderzoek- en ontwikkelingsprogramma binnen de Stichting; b) ontwikkeling van nieuwe onderzoeksgebieden en programma s en eventuele afbouw van bestaande onderzoeksgebieden op basis van stage-gating (Program Development); c) het exploiteren en commercialiseren van de kennis en expertise van de Stichting op de markt (Business Development). 4.3 Binnen het bestuur is de CFO primair verantwoordelijk voor: a) het financieel beleid, internal audit, het beheer van financiële middelen, het resultaat en de balans van de Stichting; b) een adequaat risicomanagement beheersysteem; c) juridische zaken; d) het onderhoud, de kwaliteit en de beschikbaarheid van technische en ondersteunende faciliteiten, installaties, laboratoria en gebouwen; e) het aansturen van de deelnemingen van de Stichting uitgezonderd NRG. De CFO is te allen tijde bevoegd om zelfstandig contact te hebben met de voorzitter van de auditcommissie van de RvT over de in dit artikel 4.3 opgenomen aangelegenheden. 4.4 De hiervoor in dit artikel 4 genoemde verantwoordelijkheden van de Directieleden krijgen gestalte in overeenstemming met het doel van de Stichting, zoals geaccordeerd door de Minister van Economische Zaken (de "Minister"), en het Strategisch Plan. 4.5 Onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 6.15 zijn de Directieleden afzonderlijk bevoegd namens de Stichting verbintenissen aan te gaan voor zover het belang of de waarde 4
daarvan, berekend over de totale looptijd, een bedrag van EUR 1.000.000 niet te boven gaat. 4.6 Onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 6.15 zijn de CEO en CFO gezamenlijk bevoegd namens de Stichting verbintenissen aan te gaan voor verbintenissen waarvan het belang of de waarde daarvan, berekend over de totale looptijd een bedrag van EUR 1.000.000 te boven gaat. 4.7 De Directie stelt een procuratieregeling vast waarin de vertegenwoordigingsbevoegdheid van werknemers van de Stichting met daarin de maximum bedragen waartoe zij bevoegd zijn om namens de Stichting verbintenissen aan te gaan is vastgelegd. 4.8 In het overleg van de Directie (het "Directieoverleg") wordt geregeld en bekendgemaakt hoe de taken worden waargenomen bij tijdelijke afwezigheid door ziekte of ontstentenis van een lid van de Directie. Artikel 5 Interne rapportage 5.1 Aan de CEO rapporteren de COO en de CFO, de director Policy Studies, de manager Quality, Safety, Health & Environment, de manager Corporate Communications, de manager Human Resources en de manager Strategy & Planning. 5.2 Aan de COO rapporteren de director Business Development, de director Program Development en de directors van de units Solar Energy, Wind Energy, Biomass & Energy Efficiency en Environment & Energy Engineering. 5.3 Aan de CFO rapporteren de manager Finance & Procurement, manager Information Technology, Legal Counsel en de manager Facility Services. Artikel 6 Directieoverleg 6.1 Naast de Directie zijn in het algemeen de manager Strategy & Planning, en de notulist aanwezig bij het Directieoverleg. Zij vormen samen het DO-team. 6.2 Het Directieoverleg vindt minstens twee keer per maand plaats en voorts zo dikwijls als de Directie of twee leden van het DO-team dit nodig achten. Het Directieoverleg zal in de regel worden gehouden ten kantore van de Stichting, maar mag ook elders plaatsvinden. Het Directieoverleg kan ook telefonisch of via videoconference plaatsvinden, mits geen Directielid zich daartegen verzet en alle deelnemende Directieleden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 6.3 De CEO zit het Directieoverleg voor. Bij afwezigheid van hem wijst het overleg zelf een voorzitter aan. 6.4 Het Directieoverleg wordt tijdig bijeen geroepen door de CEO. Ieder ander lid van de Directie kan de CEO verzoeken een Directieoverleg bijeen te roepen. 6.5 De Directie stelt, in overleg met de notulist of zijn plaatsvervanger, van iedere vergadering de agenda vast. Een te behandelen punt, dat niet tijdig is opgegeven of onvoldoende door stukken wordt onderbouwd, wordt niet op de agenda opgenomen. 6.6 Dringende zaken kunnen op verzoek van ieder Directielid en met instemming van de overige Directieleden aanstonds worden behandeld, dan wel worden behandeld in een extra te houden overleg. 6.7 De Directieleden zijn gehouden het Directieoverleg bij te wonen. Voor zover zij verhinderd zijn en voor zover de notulen toelichting behoeven, zal de voorzitter van het overleg hen inlichten over de in het betrokken overleg genomen besluiten en gevoerde discussies. 6.8 Een Directieoverleg kan geen doorgang vinden indien niet ten minste twee Directieleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 6.9 Indien in het Directieoverleg over bepaalde onderwerpen onvoldoende eenstemmigheid is, kan de CEO dit agendapunt terugverwijzen voor nader beraad. 6.10 Bij de besluitvorming in het Directieoverleg wordt gestreefd naar consensus. Als er geen consensus wordt bereikt beslist de CEO. De CEO zal geen besluiten nemen met 5
betrekking tot de aangelegenheden genoemd onder artikel 4.3 zonder de instemming van de CFO. Bij blijvende verschillen van inzicht worden de betreffende besluiten voorgelegd aan de voorzitter van de RvT. 6.11 Indien de overige Directieleden een te nemen besluit dat niet de steun heeft van de CEO van een zodanig groot belang achten dat zij het tot stand komen van dat besluit toch gewenst achten, is de CEO verplicht dit standpunt onverwijld aan de voorzitter van de RvT mede te delen. 6.12 Indien een Directielid van oordeel is dat een door de Directie genomen besluit zich niet verdraagt met zijn eigen verantwoordelijkheid, zal de CEO het besluit opschorten voor nader beraad, tenzij verder uitstel naar zijn mening onverantwoord is. Indien een besluit op dergelijke wijze tot stand komt, is de CEO verplicht dit feit onverwijld aan de voorzitter van de RvT mede te delen. 6.13 Besluiten kunnen ook buiten het overleg worden genomen, indien alle Directieleden zich voor het voorstel hebben uitgesproken. De CEO ziet toe op schriftelijke vastlegging van het besluit in de notulen van het eerst volgende Directieoverleg. 6.14 Notulen van het Directieoverleg worden in het eerst volgende Directieoverleg vastgesteld. Vastgestelde notulen strekken tot bewijzen van het verhandelde. Kopieën van de notulen worden, indien daar om wordt verzocht, gezonden naar de voorzitter van de RvT. 6.15 De Directie behoeft, onverminderd het bepaalde in de Statuten, de voorafgaande goedkeuring van de RvT voor besluiten omtrent: a) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Stichting of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Stichting; b) het nemen van een deelneming door de Stichting of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een vennootschap waarvan de statutaire doelstelling is gelegen op het gebied van energie-innovatie, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming, alles voor zover de waarde van een dergelijke deelneming meer bedraagt dan EUR 50.000, alsmede voor zover door het nemen van zulk een deelneming de totale waarde van zulke in enig kalenderjaar genomen deelnemingen een bedrag van EUR 250.000 wordt overschreden; c) het nemen van een deelneming door de Stichting of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere dan een onder b) bedoelde vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; d) het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tot levering van zaken of diensten aan de Stichting voor zover de totale looptijd daarvan meer bedraagt dan 15 jaren; e) het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren of anderszins in gebruik geven of nemen van registergoederen en het afstand doen van beperkte rechten daarop, alles voor zover de totale looptijd daarvan meer bedraagt dan 15 jaren; f) beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal (als bedoeld in de Wet Melding Collectief Ontslag) werknemers van de Stichting of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; g) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal (als bedoeld in de Wet Melding Collectief Ontslag) werknemers van de Stichting of van een afhankelijke maatschappij; 6
h) het verrichten van alle rechtshandelingen, afwijkend of buiten het kader van de in het goedgekeurde Operationeel Plan opgenomen bedragen en activiteiten, en die een bedrag of waarde van EUR 1.000.000 ineens dan wel per jaar te boven gaan; van het hier voorgaande zijn uitgezonderd de transacties betreffende het rekening-courantverkeer met de bank- en giro-instellingen waarbij de Stichting een rekening houdt, alsmede betreffende deposito's; in geval van samenloop van op één object gerichte overeenkomsten en/of handelingen, worden voor de bepaling van het bedrag en de waardering van het belang als bovenbedoeld, die overeenkomsten en/of handelingen als één geheel beschouwd; i) het verrichten van alle rechtshandelingen, binnen het kader van een goedgekeurd Operationeel Plan opgenomen bedragen en activiteiten, en die een bedrag of waarde van EUR 10.000.000 ineens dan wel per jaar te boven gaan; van het hier voorgaande zijn uitgezonderd de transacties betreffende het rekening-courantverkeer met de bank- en giro-instellingen waarbij de Stichting een rekening houdt, alsmede betreffende deposito's; in geval van samenloop van op één object gerichte overeenkomsten en/of handelingen, worden voor de bepaling van het bedrag en de waardering van het belang als bovenbedoeld, die overeenkomsten en/of handelingen als één geheel beschouwd. Artikel 7. - Tegenstrijdig belang 7.1 Een Directielid neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij/zij een tegenstrijdig belang met de Stichting heeft als bedoeld in artikel 7.2. Een dergelijke transactie zal uitsluitend mogen worden aangegaan onder ten minste in de branche gebruikelijk condities. De besluiten tot het aangaan van zo'n transactie behoeven de goedkeuring van de RvT. De voorzitter van de RvT ziet erop toe dat alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen hebben gespeeld worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 7.1, 7.2 en 7.3 zijn nageleefd. 7.2 Een tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Stichting en/of het betreffende Directielid ("tegenstrijdig belang") ten aanzien van een Directielid bestaat in ieder geval indien: a) de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon of vennootschap waarin het Directielid persoonlijk een materieel financieel belang onderhoudt; b) de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon of vennootschap waarvan een Directielid of een lid van de RvT een familierechtelijke verhouding heeft met de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad is van het betreffende lid; c) de Stichting voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon of vennootschap waarbij het Directielid een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult; d) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van effectenbeurzen, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; e) de Directie heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. 7.3 Elk Directielid meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de RvT. Elk Directielid dat een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvT, inclusief de informatie inzake de personen met wie hij/zij een familierechtelijke verhouding heeft, zijn/haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. In alle gevallen anders dan die genoemd in artikel 7.2 sub d) en 7
e) zal de RvT bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is op grond waarvan artikel 7.1 geldt. 7.4 Een tegenstrijdig belang ten aanzien van de externe accountant van de Stichting zal in ieder geval bestaan indien: a) de niet-controle werkzaamheden voor de Stichting van de externe accountant (waaronder in ieder geval marketing, advies op het gebied van (management) consultancy of informatie technologie), de onafhankelijkheid van de externe accountant ten aanzien van (de controle op) de financiële verslaggeving ter discussie stelt; b) de verantwoordelijke compagnon binnen het kantoor van de externe accountant zonder rotatie meer dan een aaneengesloten periode van zeven jaar belast is geweest met de controlewerkzaamheden voor de Stichting; c) naar toepasselijk recht, daaronder begrepen de regels van effectenbeurzen, een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan; d) de RvT heeft geoordeeld dat een tegenstrijdig belang bestaat, of geacht wordt te bestaan. De externe accountant, alsmede elk Directielid en ieder lid van de RvT, meldt ieder potentieel tegenstrijdig belang aangaande de externe accountant terstond aan de voorzitter van de RvT. De externe accountant, alsmede elk Directielid en elk lid van de RvT, verschaft hierover alle relevante informatie aan de voorzitter van de RvT. In alle gevallen anders dan die genoemd sub c) en d) hierboven zal de RvT bepalen of een gemeld (potentieel) tegenstrijdig belang een tegenstrijdig belang is, als gevolg waarvan de aanstelling van de externe accountant moet worden heroverwogen of andere maatregelen worden getroffen waardoor het tegenstrijdig belang wordt opgeheven. De voorzitter van de RvT ziet erop toe dat deze maatregelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat dit artikel 7.4 is nageleefd. De Directie ziet er op toe dat de externe accountant gebonden is te handelen in overeenstemming met de verplichtingen in dit artikel 7.4 Artikel 8. - Klokkenluiders 8.1 De Directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de Stichting aan de voorzitter van de Directie, een door hem/haar aangewezen functionaris of de leden van de RvT. 8.2 Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van Directieleden betreffen, worden gerapporteerd aan de voorzitter van de RvT. 8.3 De klokkenluidersregeling wordt op de website van de Stichting als bedoeld in artikel 1.5 geplaatst. Artikel 9. - Informatie, relatie met de RvT 9.1 De Directie verschaft de RvT tijdig (en zo mogelijk schriftelijk) informatie over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Stichting die de raad nodig mocht hebben voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. De RvT is bevoegd ook zelfstandig daarover informatie te vergaren. De Directie is daarbij desgevraagd behulpzaam. 9.2 De Directie zal de RvT viermaal in het jaar een verslag doen toekomen, dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeen te komen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer financiële aangelegenheden, marketing, investeringen en personeel. Bij dit verslag zal een brief van de Directie worden gevoegd waarin de Directie een uitleg geeft aan, en opmerkingen plaatst over, het verslag en nadere informatie verschaft over zijn beleid. 8
9.3 Onverminderd het bovenstaande, zal de Directie de RvT jaarlijks voorzien van een begroting voor het komende jaar, een recente versie van zijn lange termijn plannen en de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's, het beheers- en controlesysteem van de Stichting en de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. Tevens zal de Directie jaarlijks een verklaring afleggen dat zij de RvT alle relevante informatie heeft verstrekt die nodig is voor het naar behoren uitoefenen van diens taak. Deze documenten zullen tijdig worden verstrekt opdat de RvT uiterlijk in december van het lopende jaar daaraan zijn goedkeuring kan geven. Artikel 10. - Relatie met de ondernemingsraad 10.1 De CEO voert in de regel het overleg met de ondernemingsraad, maar hij kan zich laten vervangen door een ander Directielid. Indien binnen de Directie geen vooroverleg heeft plaatsgevonden over belangrijke zaken die in het overleg met de ondernemingsraad aan de orde komen zal de CEO een voorbehoud maken of schorsing verlangen om ruggespraak met de mede-directieleden te kunnen houden. Andere personeelsleden van de Stichting kunnen, indien belangrijke punten van hun werkterrein in het overleg met de ondernemingsraad ter sprake komen, op uitnodiging van de CEO aan het overleg deelnemen. 10.2 Indien de Directie voor een voorstel zowel de goedkeuring van de RvT als een advies van de (centrale) ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de RvT worden voorgelegd. Indien de goedkeuring van de RvT wordt verkregen wordt deze geacht te zijn verleend onder de voorwaarde van positief of niet negatief advies van de (centrale) ondernemingsraad. Artikel 11. - Relatie met het ministerie van Economische Zaken 11.1 De Directie verschaft de Minister alle verlangde informatie. 11.2 De Directie en de RvT zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Stichting en leggen hierover desgevraagd verantwoording af aan de Minister. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Stichting de best practices bepalingen van de Code opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt. 11.3 Vaststelling en wijziging van dit reglement behoeft de voorafgaande goedkeuring van de Minister. Elke andere substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Stichting en in de naleving van de Code wordt ter bespreking aan de Minister voorgelegd. Artikel 12. - Geheimhouding Elk Directielid is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen. Leden en oud-leden van de Directie zullen vertrouwelijke informatie niet buiten de RvT of de Directie brengen of openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Stichting deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij het publiek bekend is. Artikel 13. - Incidentele buitenwerkingstelling, wijziging 9
13.1 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.2, kan de Directie bij besluit incidenteel beslissen geen toepassing te geven aan dit reglement. Van een dergelijk besluit wordt onverwijld melding gemaakt bij de voorzitter van de RvT. 13.2 Onverminderd het bepaalde in de artikelen 1.2 en 11.2, kan de RvT dit reglement bij besluit wijzigen. Van een dergelijk besluit wordt melding gemaakt in het verslag van de RvT. Artikel 14. - Toepasselijke recht en forum 14.1 Dit reglement is onderworpen aan, en moet worden uitgelegd door toepassing van, Nederlands recht. 14.2 De rechtbank te 's-gravenhage is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van ieder geschil (waaronder mede wordt verstaan geschillen betreffende het bestaan, de geldigheid en beëindiging van dit reglement) met betrekking tot dit reglement. Artikel 15. Vaststelling en inwerkingtreding 15.1 De Minister heeft de vaststelling van dit reglement goedgekeurd op 7 januari 2015. 15.2 Dit reglement is door de RvT vastgesteld op 28 november 2014. 15.3 Dit reglement treedt in werking met ingang van 17 februari 2015. 10