AGENDA Algemene Vergadering van Aandeelhouders BETER BED HOLDING N.V. op woensdag, 28 april 2010 om 14.00 uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam 1. Opening. 2. Bespreking jaarverslag 2009. 3. Bericht van de Raad van Commissarissen. 4. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009. 5. Dividendbeleid. 6. Dividendvoorstel 2009. 7. Corporate Governance. 8. a. Verlening van decharge aan de Directie voor het gevoerde beleid. b. Verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht. 9. Samenstelling Raad van Commissarissen: a. Voorstel tot herbenoeming van de heer J. Blokker als commissaris voor een termijn van vier jaar. b. Voorstel tot herbenoeming van de heer M.J.N.M. van Seggelen als commissaris voor een termijn van één jaar. c. Voorstel tot benoeming van de heer D.R. Goeminne als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. d. Voorstel tot benoeming van de heer A.J.L. Slippens als lid van de Raad van Commissarissen voor een termijn van vier jaar. 10. Remuneratiebeleid. 11. Voorstel tot aanpassing van de vergoeding voor de commissarissen. 12. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het uitgeven van nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen. 13. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. 14. Verlenen van machtiging aan de Directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot het door weten regelgeving toegestane maximum. 15. (Her)benoeming van de externe accountant. 16. Mededelingen. 17. Rondvraag. 18. Sluiting. NB: De agendapunten 4, 6, 8a, 8b, 9a, 9b, 9c, 9d, 11, 12, 13, 14 en 15 zullen ter stemming worden gebracht.
TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 5. DIVIDENDBELEID. Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op de maximalisatie van het aandeelhoudersrendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste 50% van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derdekwartaalcijfers en een slotdividend na vaststelling van de jaarrekening en goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van dividend evenredig over het jaar gespreid. De uitkering van dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan 30%. De ratio netto-rentedragende-schuld/ebitda mag niet groter zijn dan 2. De Directie stelt jaarlijks, onder instemming van de Raad van Commissarissen, vast welk deel van de winst wordt gereserveerd. Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 6. DIVIDENDVOORSTEL 2009. Gebaseerd op bovenstaand beleid stelt de Raad van Commissarissen voor om, conform het voorstel van de Directie, een slotdividend uit te keren van 0,69 per aandeel. Het totale dividend over 2009 is dan 1,04 ofwel 93% van de winst. 7. CORPORATE GOVERNANCE. De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website www.beterbedholding.com vindt u een volledig overzicht van alle bestpracticebepalingen, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming hieraan voldoet of niet. Tijdens de vergadering zullen afwijkingen van de Code nader worden toegelicht en zo nodig worden besproken. 9. SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN A.VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN DE HEER J. BLOKKER TOT COMMISSARIS. Volgens rooster treedt de heer J. Blokker af als Commissaris. De heer Blokker heeft twee termijnen als Commissaris vol gemaakt. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgesteld hem opnieuw te benoemen voor een periode van vier jaar. De motivatie voor de herbenoeming van de heer Blokker is zijn brede bestuurs- en ondernemingservaring in de internationale detailhandel. Hij heeft in de afgelopen jaren een belangrijke en kritische bijdrage geleverd binnen de Raad van Commissarissen en heeft het profiel van de Raad met zijn grote kennis van de detailhandel versterkt. De heer Blokker is niet onafhankelijk daar hij bestuurder is van Breedinvest BV, welke onderneming een substantieel aandeel in de vennootschap houdt. Het curriculum vitae van de heer Blokker vindt u op pagina 18 van het jaarverslag.
De Raad van Commissarissen heeft voor dit voorstel tot herbenoeming de volgende voordracht opgesteld: 1. De heer J. Blokker. De heer Van Bork is notaris bij Loyens & Loeff en wordt voorgedragen op grond van zijn ruime ervaring op het gebied van juridische zaken ten aanzien van beursgenoteerde ondernemingen. De heer Van Bork houdt geen aandelen in de onderneming. Hij is 49 jaar oud en houdt geen andere commissariaten. Zoals gemotiveerd stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer Blokker te herbenoemen. B.VOORSTEL TOT HERBENOEMING VAN DE HEER M.J.N.M. VAN SEGGELEN TOT COMMISSARIS. Volgens rooster treedt de heer M.J.N.M. van Seggelen af als commissaris. De heer Van Seggelen heeft dan drie termijnen als Commissaris vol gemaakt en zou in principe niet herkiesbaar zijn. Maar zoals vorig jaar is aangekondigd en besproken, zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld om de heer Van Seggelen voor nog een periode te benoemen. Op deze wijze kan de continuïteit binnen de Raad van Commissarissen in de toekomst worden gewaarborgd. De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de heer Van Seggelen, in afwijking van hetgeen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2009 is gecommuniceerd, te benoemen voor een periode van één jaar in plaats van twee jaar. Het curriculum vitae van de heer Van Seggelen vindt u op pagina 18 van het jaarverslag. De heer Van Seggelen houdt geen aandelen in de onderneming. De Raad van Commissarissen heeft voor dit voorstel tot herbenoeming de volgende voordracht opgesteld: 1. De heer M.J.N.M. van Seggelen. Zoals gemotiveerd stelt de Raad van Commissarissen voor om de heer M.J.N.M. van Seggelen te herbenoemen. C. VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE HEER D.R. GOEMINNE TOT COMMISSARIS. De Raad van Commissarissen is verheugd te melden dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer D.R. Goeminne zal worden voorgedragen ter benoeming als lid van de Raad per 1 mei 2010. De heer Goeminne (1955) heeft de Belgische nationaliteit en studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen. Hij heeft managementfuncties vervuld in productiebedrijven en detailhandelsbedrijven. Hij was tot 2007 voorzitter van de Groepsdirectie van V&D en lid van de Raad van Bestuur van Maxeda (Vendex/KBB). De heer Goeminne is thans Commissaris bij Stern Groep N.V. en BGN Holding B.V. De heer Goeminne houdt geen aandelen in de onderneming. De Raad van Commissarissen heeft op grond van zijn brede en jarenlange ervaring in de detailhandel de intentie om de heer Goeminne voor te dragen als Commissaris en als potentieel opvolger van de heer Van Seggelen in de functie van Voorzitter in 2011.
De Raad van Commissarissen heeft voor dit voorstel tot benoeming de volgende voordracht opgesteld: 1. De heer D.R. Goeminne. D. VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE HEER A.J.L. Slippens TOT COMMISSARIS. De Raad van Commissarissen is verheugd te melden dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer A.J.L. Slippens zal worden voorgedragen ter benoeming als lid van de Raad per 1 mei 2010. De heer Slippens (1951) heeft de Nederlandse nationaliteit en studeerde levensmiddelentechnologie aan de Hogere Agrarische School in Den Bosch en Bedrijfskunde (ct) aan Nijenrode. Van 1978 tot september 2008 was hij achtereenvolgens werkzaam als Hoofd Inkoop, Adjunct Directeur, Commercieel Directeur en Algemeen Directeur (CEO) van Sligro Food Group N.V. Momenteel is hij werkzaam als a.i. Algemeen Directeur bij Siebel Juweliers B.V. Commissariaten worden vervuld bij Simac Techniek N.V. (Voorzitter), Pacombi Beheer B.V. (Voorzitter), Van Lanschot Bankiers N.V. en Free Record Shop Holding B.V. De heer Slippens houdt geen aandelen in de onderneming. De Raad van Commissarissen heeft op grond van zijn ruime bestuurlijke ervaring en uitgebreide kennis van de groot- en detailhandel de intentie om de heer Slippens voor te dragen als Commissaris. De Raad van Commissarissen heeft voor dit voorstel tot benoeming de volgende voordracht opgesteld: 1. De heer A.J.L. Slippens. 10. REMUNERATIEBELEID. De Remuneratiecommissie heeft de hoofdlijnen van het beleid geformuleerd en deze zijn door de Raad van Commissarissen goedgekeurd en door Algemene Vergadering Aandeelhouders in 2009 vastgesteld. De hoofdlijnen zijn: 1. Een marktconform vast salaris. 2. Een marktconforme pensioenregeling. 3. Een variabele beloning. 4. Opties op nieuw uit te geven aandelen. Toelichting: Voor het remuneratierapport wordt verwezen naar bladzijde 40 van het jaarverslag. In het kort is de toelichting als volgt: Marktconform: op basis van kennis en ervaring van de Remuneratiecommissie. Variabele beloning: tot maximaal 100% van het vaste salaris. Zowel bij de Directievoorzitter als bij de Financieel Directeur is er sprake van kwantitatieve en kwalitatieve doelstellingen. De variabele beloning van de Directievoorzitter is maximaal 60% van het vaste salaris; voor de Financieel Directeur is dit maximaal 40%. Het deel gerelateerd aan kwantitatieve doelstellingen is voor de Directievoorzitter 30% van het vaste salaris. De overige 30% is ter discretie van de Raad van Commissarissen. Bij de Financieel Directeur is
40% van de variabele beloning afhankelijk van het behalen van kwantitatieve resultaten, de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen. Op de website www.beterbedholding.com vindt u het reglement van de Remuneratiecommissie. 11. VOORSTEL TOT AANPASSING VAN DE VERGOEDING VOOR DE COMMISSARISSEN. Sinds 2005 heeft er geen aanpassing van de commissarissenvergoeding meer plaatsgevonden. In verband met het feit dat de werkzaamheden en de verantwoordelijkheden voor commissarissen in de afgelopen vijf jaar wederom zijn toegenomen worden de volgende aanpassingen per 1 januari 2010 voorgesteld: De Raad van Commissarissen stelt voor: de commissarissenvergoeding te verhogen van 16.000 naar 18.000; de vergoeding voor de deelname aan een commissie (Auditcommissie en/of Remuneratiecommissie) te verhogen van 3.250 naar 4.500 en de extra vergoeding voor het voorzitterschap te verhogen van 7.250 naar 10.000. Dit leidt voor de huidige Commissarissen tot het volgende voorstel: Voorstel Huidig Mutatie J. Blokker 18.000 16.000 12,5% E.F. van Veen 27.000 22.500 20,0% C.A.S.M. Renders 27.000 22.500 20,0% M.J.N.M. van Seggelen 32.500 26.500 22,6% 12. VERLENEN VAN BEVOEGDHEID AAN DE DIRECTIE TOT HET UITGEVEN VAN NIEUWE AANDELEN TOT EEN MAXIMUM VAN 10% VAN HET AANTAL UITSTAANDE AANDELEN. Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. Op basis van artikel 10 van de statuten vragen Raad van Commissarissen en Directie de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven tot maximaal 10% van het ten tijde van de vergadering uitstaande aandelenkapitaal. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. 13. VERLENEN VAN BEVOEGDHEID AAN DE DIRECTIE TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT. Hieraan gekoppeld wordt gevraagd bevoegdheid te verlenen voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht zoals geformuleerd in artikel 11 van de statuten. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders en is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
14. VERLENEN VAN MACHTIGING AAN DE DIRECTIE TOT VERKRIJGING/INKOOP VAN EIGEN AANDELEN TOT HET DOOR WET- EN REGELGEVING TOEGESTANE MAXIMUM. Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. De invulling zal mede afhankelijk zijn van de resultaten van de onderneming. Gevraagd wordt om de Directie op basis van artikel 13 van de statuten de bevoegdheid te verlenen tot het inkopen van eigen aandelen tot het door wet- en regelgeving toegestane maximum. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de 5 beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 15. (HER)BENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT. De Raad van Commissarissen stelt voor, mede op basis van het advies van de Directie en de Auditcommissie, om voor de controle van de jaarrekening over 2010 wederom Ernst & Young te benoemen tot externe accountant. De controle zal verricht worden onder verantwoordelijkheid van de heer W.T. Prins RA, partner bij Ernst & Young accountants.