Agenda Algemene Vergadering Beter Bed Holding N.V.

Transcriptie

1 Agenda Algemene Vergadering Beter Bed Holding N.V. Donderdag, 25 april 2019 om uur Van der Valk Hotel, Rondweg 2 te Uden (Nederland) 1. Opening. 2. Verslag van de Directie over het boekjaar Bericht van de Raad van Commissarissen. 4. a. Remuneratiebeleid. b. Verantwoording over de uitvoering van het remuneratiebeleid over c. Herijking van de toekenning van rechten tot het nemen van aandelen in Beter Bed Holding N.V. (opties) (stempunt). d. Behandeling van de jaarrekening over het boekjaar e. Presentatie inzake de controle van de jaarrekening. f. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2018 (stempunt). 5. Dividendbeleid en uitkering van dividend. 6. Corporate Governance. 7. a. Verlening van decharge aan de Directie voor het gevoerde beleid (stempunt). b. Verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (stempunt). 8. Voorstel tot benoeming van mevrouw G.E.A. Reijnen als Commissaris (stempunt). 9. Herbenoeming van de externe accountant (stempunt). 10. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het uitgeven van (rechten op) nieuwe aandelen (stempunt). 11. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht (stempunt). 12. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen (stempunt). 13. Intrekking van ingekochte aandelen (stempunt). 14. Mededelingen. 15. Rondvraag. 16. Sluiting. 1

2 Toelichting bij de Agenda van de Algemene Vergadering 4.a. Remuneratiebeleid De Remuneratiecommissie heeft de hoofdlijnen van het beleid geformuleerd. Deze zijn door de Algemene Vergadering in 2009 goedgekeurd en door de Algemene Vergadering in 2013 en 2016 gedeeltelijk aangepast en vastgesteld. De remuneratie van de Directie bestaat uit de volgende marktconforme onderdelen: Een vast salaris. Een pensioenregeling. Een variabele beloning. Opties op aandelen. Overige arbeidsvoorwaarden. Toelichting Voor het remuneratierapport wordt verwezen naar het verslag van de Directie en de website van de onderneming. In het kort is de toelichting als volgt: Marktconform: op basis van de kennis, inzicht en ervaring van de individuele Commissarissen en via een eens per drie jaar door de Raad van Commissarissen uitgevoerde benchmark met een referentiegroep van circa tien vergelijkbare ondernemingen. Variabele beloning: grotendeels resultaatafhankelijk en staat ter discretie van de Raad van Commissarissen. De maximale variabele beloning bedraagt voor de CEO 60% en voor de CFO 50% van het vaste salaris. Bij de CEO geldt dat de variabele beloning voor 50% afhankelijk is van het behalen van kwantitatieve doelstellingen en voor 50% ter volledige discretie van de Raad van Commissarissen zal zijn. Bij de CFO is 40% van de variabele beloning afhankelijk van het behalen van kwantitatieve resultaten, de resterende 60% is afhankelijk van het bereiken van kwalitatieve doelen. Opties op aandelen: als langetermijnstimulans wordt gebruikgemaakt van opties op aandelen. Opties worden niet alleen toegekend aan de Directie, maar ook aan de managementteams. Overige arbeidsvoorwaarden: de CEO ontvangt een vergoeding voor mobiliteitskosten; de CFO heeft de beschikking over een leaseauto. Op de website vindt u het reglement van de Remuneratiecommissie. 4.b. Verantwoording over de uitvoering van het remuneratiebeleid over 2018 Bij dit agendapunt wordt, op grond van artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek, de uitvoering in 2018 van het remuneratiebeleid voor de Directie besproken. Dit geschiedt aan de hand van de voor het remuneratiebeleid relevante opgaven zoals bedoeld in artikel 2:383c tot en met artikel 2:383e van het Burgerlijk Wetboek, die zijn vermeld in de toelichting op de geconsolideerde balans en winst-en-verliesrekening zoals opgenomen in het jaarverslag

3 4.c. Herijking van de toekenning van rechten tot het nemen van aandelen in Beter Bed Holding N.V. (opties). De heer A.J.G.P.M. Kruijssen is op 26 april 2018 door de Algemene Vergadering (Jaarvergadering 2018) tot Directeur in de functie CEO van Beter Bed Holding N.V. benoemd voor een termijn die zal eindigen op de eerste Algemene Vergadering die gehouden zal worden nadat vier jaren na zijn benoeming zijn verlopen, derhalve in beginsel tot de afloop van de eerste Algemene Vergadering die in 2022 zal worden gehouden. Bij gelegenheid van zijn benoeming zijn, in lijn met het remuneratiebeleid van de vennootschap, aan de heer Kruijssen éénmalig tekenopties toegekend waarvan de voorwaarden uiteen zijn gezet in de toelichting op agendapunt 11 van de agenda voor de Jaarvergadering Die voorwaarden zijn concreet als volgt: Een uitoefenprijs van 13,06 per optie. Vestingperiode: drie jaar in 36 maandelijkse termijnen, te rekenen vanaf de startdatum 1 april 2018 tot en met 31 maart Uitoefenperiode: gedurende een periode van 12 maanden na afloop van de vestingperiode (aldus startend per 1 april 2021 tot en met 31 maart 2022). Indien en voor zover de overeenkomst van opdracht met de CEO op initiatief van Beter Bed Holding N.V. (bij besluit van de Algemene Vergadering) tussentijds wordt beëindigd wegens redenen die niet in overwegende mate aan de CEO te wijten zijn, kan 1/36e van de tekenopties voor elk door de CEO volledig gewerkte maand (reeds geveste opties) gedurende een periode van 12 maanden na beëindiging van de overeenkomst van opdracht worden uitgeoefend. Op initiatief van de Remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen in beraad genomen of, in het licht van de ontwikkelingen en benodigde ingrepen bij Beter Bed Holding N.V., de aan de CEO toegekende optieregeling recht doet aan het doel van de optieregeling: langetermijnstimulans en langetermijnwaardecreatie. De Raad van Commissarissen is van oordeel dat dit thans niet meer het geval is en stelt voor, in het belang van Beter Bed Holding N.V. en de met haar verbonden onderneming, om het bestaande pakket aan tekenopties voor de CEO in zijn geheel te beëindigen (ondanks dat een deel daarvan reeds is gevest) en ter vervanging daarvan een aangepaste optieregeling aan de heer Kruijssen toe te kennen die wel recht doet aan het doel van de oorspronkelijke regeling. Het voorstel, waarvan de contouren hieronder uiteen zijn gezet, wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering op grond van het bepaalde in artikel 2:135 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek. Andere elementen van de overeenkomst van opdracht met de CEO blijven ongewijzigd. De Raad van Commissarissen is van mening dat deze aangepaste regeling recht doet aan de wens en noodzaak om hem voor een langere termijn als CEO aan de vennootschap te binden zodat hij sturing en verdere uitvoering kan blijven geven aan de eerder aangekondigde en reeds ingezette strategie ten einde een solide basis te creëren voor toekomstige groei. Daarbij hecht de Remuneratiecommissie eraan te benadrukken dat de opzet van deze nieuwe optieregeling een grote mate van alignment realiseert tussen de CEO en de aandeelhouders van de onderneming. De voorwaarden voor de nieuwe optieregeling voor de heer Kruijssen als CEO van Beter Bed Holding N.V. dienen in het licht van vorenstaande motivatie te worden verstaan, zulks mede gelet op het feit dat zijn bestaande optieregeling geheel wordt beëindigd zonder dat hij daaraan in de toekomst rechten aan kan ontlenen (ook al was zijn optieregeling al gestart per 1 april 2018). 3

4 De nieuwe voorwaarden zijn als volgt: Eenmalige toekenning van opties op aandelen Beter Bed Holding N.V. per 25 april 2019 met een uitoefenprijs die gelijk is aan het gemiddelde van de openingskoers en slotkoers van 29 april 2019 en de slotkoersen van de vier daarop volgende handelsdagen. 1 Vestingperiode: twee jaar in 24 maandelijkse termijnen, te rekenen vanaf 25 april 2019 (zijnde de datum van de Algemene Vergadering 2019) tot en met 24 april Uitoefenperiode: gedurende een periode van 12 maanden na afloop van de vestingperiode (aldus startend per de datum van de Algemene Vergadering 2021 tot en met de datum van de Algemene Vergadering 2022). Indien en voor zover de overeenkomst van opdracht met de CEO op initiatief van Beter Bed Holding N.V. (bij besluit van de Algemene Vergadering) tussentijds wordt beëindigd wegens redenen die niet in overwegende mate aan de CEO te wijten zijn, kan 1/24e van de tekenopties voor elk door de CEO volledig gewerkte maand (reeds geveste opties) gedurende een periode van 12 maanden na beëindiging van de overeenkomst van opdracht worden uitgeoefend (ongewijzigd element ten opzichte van het bestaande pakket). De heer Kruijssen heeft zich jegens Beter Bed Holding N.V. gecommitteerd dat hij, in het geval de Algemene Vergadering besluit goedkeuring te verlenen aan het voorstel van de Raad van Commissarissen tot toekenning van de nieuwe optieregeling, onverwijld additioneel opties op aandelen in de vennootschap zal verwerven tegen betaling in contanten door hem aan de vennootschap van een verkrijgingsprijs van Op zulke additionele opties zal de hiervoor beschreven regeling zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing zijn. 5. Dividendbeleid en uitkering van dividend Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op maximalisatie van het aandeelhouders-rendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, ten minste vijftig procent van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derdekwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering. Op deze manier wordt de betaling van het dividend evenredig over het jaar gespreid. De uitkering van het dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan 30%. De ratio netto-rentedragende-schuld/ebitda mag niet groter zijn dan twee. Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt de Directie jaarlijks vast welk deel van de winst wordt gereserveerd. Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De resultaten over het boekjaar 2018 laten een uitkering van dividend niet toe, aangezien niet aan de gestelde voorwaarden van het dividendbeleid kan worden voldaan en er geen winst is behaald over het boekjaar Ook zal er geen uitkering plaatsvinden ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen van de vennootschap. 6. Corporate Governance De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur, zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. Op de website vindt u een volledig overzicht van alle bestpracticebepalingen, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming hieraan voldoet of niet. Het aantal afwijkingen ten opzichte van de Corporate Governance Code van 8 december 2016 is één. 1 Aangezien over het boekjaar 2018 geen dividend wordt uitgekeerd, zal er geen sprake zijn van een ex-dividenddatum dit jaar. De berekening van de uitoefenprijs volgens bepaling 17 van het bestaande optiereglement loopt dan mank aangezien dat reglement de ex-dividenddatum juist als uitgangspunt voor de berekening neemt. Als oplossing kan het volgende dienen: vorig jaar (2018) lag de ex-dividenddatum voor Beter Bed Holding (30 april 2018) vier dagen ná de datum van de AV (26 april 2018). In het voorstel zijn dezelfde vier dagen aangehouden zodat 29 april 2019 als uitgangspunt wordt genomen. Dat is in lijn met het systeem van het geldende optiereglement. 4

5 8. Voorstel tot benoeming van mevrouw G.E.A. Reijnen tot Commissaris Ingevolge het bepaalde in artikel 25 van de statuten van Beter Bed Holding N.V. draagt de Raad van Commissarissen, zoals hierna gemotiveerd, mevrouw Gabrielle Reijnen voor tot benoeming voor een termijn ingaande op 25 april 2019 en eindigend na afloop van de Algemene Vergadering die gehouden wordt nadat vier jaar na haar benoeming zijn verlopen. Na 25 jaar ervaring op het gebied van financing, corporate finance, advisering bij fusies & overnames, debt & equity capital markets, risicomanagement, cashmanagement, corporate governance en compliance wordt mevrouw Reijnen gezien als een financieel expert met de juiste competenties om lid van de Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding N.V. te worden. Tevens zal zij de taken van Voorzitter van de Auditcommissie op zich nemen. Curriculum Vitae mevrouw G.E.A. Reijnen (1967) Mevrouw Reijnen behaalde een master in Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit en is een alumna aan Harvard Business School (AMP 182). Voorheen was zij Managing Director bij ABN AMRO en Alvarez & Marsal en was zij Head of Corporate Finance en lid van het Managementteam van Royal Bank of Scotland in Nederland. Bovendien vervult zij een toezichthoudende rol als lid van de Raad van Commissarissen van Avantium N.V., Aegon Bank N.V., Aspen Oss B.V. en is zij bestuurslid van Stichting Continuïteit Merus. Mevrouw Reijnen heeft de Nederlandse nationaliteit en houdt geen aandelen in Beter Bed Holding N.V. Met mevrouw Reijnen is een overeenkomst van opdracht afgesloten in lijn met de remuneratie die sinds 19 mei 2015 van toepassing is. De ondernemingsraad is tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid gesteld over het voorstel tot benoeming zijn standpunt te bepalen. 9. Herbenoeming van de externe accountant De Raad van Commissarissen stelt voor, mede op basis van het advies van de Directie en de Auditcommissie, om voor de controle van de jaarrekening over 2019 PwC Accountants opnieuw te benoemen tot externe accountant. De controle zal verricht worden onder verantwoordelijkheid van de heer drs. W.C. van Rooij RA, partner bij PwC Rotterdam. 10. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het uitgeven van (rechten op) nieuwe aandelen Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. Op basis van artikel 10 van de statuten vragen de Raad van Commissarissen en de Directie de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven c.q. de bevoegdheid tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot maximaal 10% van het ten tijde van de vergadering uitstaande aandelenkapitaal. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering en is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien deze bevoegdheid wordt verleend, zal van de huidige bevoegdheid niet langer gebruik worden gemaakt. 11. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht Hieraan gekoppeld wordt gevraagd bevoegdheid te verlenen voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht zoals geformuleerd in artikel 11 van de statuten. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering en is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Indien deze bevoegdheid wordt verleend, zal van de huidige bevoegdheid niet langer gebruik worden gemaakt. 5

6 12. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt. De invulling zal mede afhankelijk zijn van de resultaten van de onderneming. Gevraagd wordt om de Directie op basis van artikel 13 van de statuten de bevoegdheid te verlenen tot het inkopen van eigen aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 16 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering. Indien deze bevoegdheid wordt verleend, zal van de huidige bevoegdheid niet langer gebruik worden gemaakt. 13. Intrekking van ingekochte aandelen De Directie stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, op basis van artikel 15 van de statuten voor, te besluiten tot vermindering van het geplaatst kapitaal door intrekking van de eigen aandelen, die zijn verkregen krachtens de machtiging verleend onder agendapunt 12. Het op grond van dit besluit in te trekken aantal aandelen wordt vastgesteld door de Directie, met een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen, gelijk aan het maximum onder agendapunt 12. De intrekking kan plaatsvinden in een of in meerdere tranches. De intrekking(en) vinden plaats op de data zoals bepaald door de Directie, met inachtneming van de verplichte verzetstermijn van twee maanden. 6