TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of ASML ), te houden op Woensdag 28 maart 2007 De punten 3, 4, 5, 7, 8 a, b, c, 9, 11, 12 a, b, c, d, 13, 14, 15 en 16 op de agenda zijn punten die tijdens de AvA in stemming zullen worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3. Bespreking van het Jaarverslag 2006 en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2006 1. (Stempunt) Het overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde Jaarverslag 2006 is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. 4, 5. Verlening van décharge aan de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen. (Stempunten) Dit zijn reguliere agendapunten waarin wordt voorgesteld décharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht. 6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) Zoals toegelicht tijdens de AvA in 2006 zijn de activiteiten van de Vennootschap van sterk cyclische aard. Dit brengt met zich mee dat een bepaalde mate van liquiditeit ( comfort level ) nodig is om met name in upturns in de noodzakelijke voorraden en middelen te kunnen investeren. Ook ingeval ASML haar comfort level voor wat betreft de netto kasmiddelen heeft bereikt, geeft ASML vanwege de cyclische aard van haar activiteiten er de voorkeur aan om geen dividend aan haar aandeelhouders uit te keren, maar om via inkoop van eigen aandelen geld naar haar aandeelhouders te laten terugvloeien, zoals ASML heeft gedaan in 2006. Het aantal aandelen dat in 2006 overeenkomstig het bovenstaande beleid is teruggekocht bedroeg 5,25% van het geplaatste aandelenkapitaal. Ter beperking van verwatering is ASML voornemens om deze aandelen in te trekken; een voorstel daartoe is in deze agenda opgenomen. Om verdere verwatering tegen te gaan die zou zijn ontstaan ten gevolge van de uitgifte van aandelen in verband met de aflossing van de 5,75% converteerbare obligatielening welke op 15 oktober 2006 afliep, zijn er extra aandelen ingekocht op grond van de call optie die op 9 oktober 2006 werd aangekondigd. Deze aandelen zijn vervolgens weer uitgegeven ter voldoening van de conversierechten uitgeoefend onder bovenstaande 5,75% converteerbare obligatielening. In totaal heeft ASML in 2006 8,33% van haar uitstaand aandelenkapitaal ingekocht. Inmiddels heeft ASML aangekondigd om in de periode van 14 februari tot en met 27 maart 2007 nogmaals een tranche gewone aandelen in te kopen, onder het huidige aandeleninkoopprogramma en met in achtneming van de bevoegdheid die door de AVA op 23 maart 2006 aan de Directie is gegeven. De intentie is om deze ingekochte aandelen te gebruiken voor de uitgifte van aandelen of aandelenopties onder de ASML aandelen- en optieregelingen. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-990-1135 voor US bellers en +1-201-680-6630 voor bellers buiten de US) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com). Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 1 -
Gezien het groeitraject van de Vennootschap, is ASML van mening dat een terugkerend aandeleninkoopprogramma zal bijdragen aan een aanzienlijke lange termijn waarde voor ASML s aandeelhouders. 7. Voorstel tot wijziging van de statuten 1 (Stempunt) De voorgestelde wijzigingen van de statuten vloeien voort uit nieuwe wetgeving, geëffectueerd per 1 januari 2007, betreffende het gebruik van elektronische communicatiemiddelen om de deelname aan de aandeelhoudersvergadering te vergemakkelijken. Dit houdt bijvoorbeeld in het gebruik van elektronische middelen om aandeelhouders in staat te stellen op afstand kennis te nemen van de discussie die wordt gevoerd in de aandeelhoudersvergadering en om op afstand te stemmen zonder een gevolmachtigde aan te wijzen. De voorgestelde wijzigingen van de statuten behelzen de mogelijkheid om deze wijzigingen te introduceren en zijn onderworpen aan de beslissing van de Directie. De beslissing van de Directie om daadwerkelijk over te gaan tot het gebruik van deze middelen is onder andere afhankelijk van de juridische en technische vereisten die met dergelijke systemen samenhangen. Het voorstel tot statutenwijziging is beschikbaar via de Vennootschap en is eveneens op de website geplaatst. 8. Goedkeuring van de aantallen aandelen en opties voor Directie en werknemers. (Stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende drie (3) stempunten. a. Goedkeuring van het aantal voor de Directie beschikbare prestatie-aandelen en machtiging van de Directie om deze aandelen uit te geven, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De AVA van 23 maart 2006 heeft de prestatie-aandelenregeling voor de Directie voor 2006 en de daarop volgende jaren goedgekeurd. Gebaseerd op deze regeling wordt het maximum aantal prestatie-aandelen dat kan worden toegekend aan de de leden van de Directie vastgesteld door 87,5% van hun basissalaris te delen door de waarde van het aandeel op de dag van toekenning. Het uiteindelijke aantal aandelen dat wordt toegekend wordt berekend aan het einde van een periode van drie (3) jaar en is gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap met betrekking tot haar Return on Invested Capital ( ROIC ) aan het eind van de drie jaars periode, vergeleken met de ROIC prestaties van de vooraf gedefinieerde Peer Group. Het maximum aantal prestatie-aandelen dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie gedurende de periode beginnend vanaf deze AvA tot aan de AvA te houden in 2008, bedraagt 187.803. b. Goedkeuring van het aantal voor de Directie beschikbare prestatie-opties en machtiging van de Directie om deze opties uit te geven, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De AVA van 23 maart 2006 heeft de prestatie-optieregeling voor de Directie voor 2006 en de daarop volgende jaren goedgekeurd. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-990-1135 voor US bellers en +1-201- 680-6630 voor bellers buiten de US) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com). Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 2 -
Gebaseerd op de prestatie-optieregeling wordt het maximum aantal prestatie-opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie berekend door 50% van hun basissalaris te delen door de marktwaarde van de optie op de dag van toekenning. Het uiteindelijke aantal toe te kennen opties wordt berekend aan het eind van een periode van één (1) jaar en is gebaseerd op de werkelijke prestatie van de Vennootschap met betrekking tot haar ROIC gemeten aan het eind van dat jaar. Het maximum aantal prestatie-opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie gedurende de periode beginnend vanaf deze AvA tot aan de AvA te houden in 2008, bedraagt 283.534. c. Goedkeuring van het aantal aandelen, hetzij in aandelen dan wel in opties, beschikbaar voor ASML medewerkers en machtiging van de Directie om aandelen of opties uit te geven met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De aandelen- en optieregelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/ of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, omvatten: i) regelingen om opties te kopen; ii) regelingen om opties dan wel prestatie-aandelen toe te kennen tegen een ratio van 3 opties tegen 1 prestatie-aandeel voor retentie-doeleinden; en iii) regelingen om opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Het maximum aantal beschikbare aandelen, respectievelijk opties, voor ASML werknemers dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 5.140.000. 9. Samenstelling van de Raad van Commissarissen 1. (Stempunt) Ten gevolge van het aftreden van de heer H. Bodt per de huidige AVA van 28 maart 2007 en vanwege het feit dat de heer Bodt niet beschikbaar is voor herbenoeming vanwege de voltooiing van zijn twaalfjaarstermijn, is een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen. De aandeelhouders en de Ondernemingsraad hebben voor deze vacature geen gebruik gemaakt van het hen toekomend aanbevelingsrecht. De Raad van Commissarissen draagt daarom nu de heer W.T. Siegle (1939, Amerikaanse nationaliteit) voor benoeming voor om in deze vacature te voorzien. De heer Siegle brengt veel kennis en ervaring mee vanuit de semi-conductor industrie vanwege zijn diverse (management) posities op het gebied van de technologie bij AMD en IBM. De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Siegle prima past in het voor deze vacature bestemde profiel, welk profiel specifiek gericht is op omvangrijke ervaring in de semiconductor industrie, de toeleveringsindustrieën en relevante markten. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-990-1135 voor US bellers en +1-201- 680-6630 voor bellers buiten de US) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com). Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 3 -
11. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) De Nederlandse wet en de statuten van de Vennootschap bepalen dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen vaststelt. Gezien de marktposities en de voortdurende toename van aansprakelijkheden, verantwoordelijkheden en werkzaamheden van de leden van de Raad van Commissarissen in de afgelopen jaren, legt de Raad van Commissarissen de volgende aanpassingen, met ingang van 28 maart 2007, in de bezoldiging van de leden van de commissarissen ter goedkeuring aan de AvA voor: Verhoging van de vergoeding voor de Voorzitter tot: 55.000 Euro Verhoging van de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen tot: 40.000 Euro Verlaging van de vergoeding van de gewone leden van de verschillende Commissies, met uitzondering van de Audit Committee, tot: 7.500 Euro Met betrekking tot leden van de Raad van Commissarissen die niet woonachtig zijn in de Europese Unie, is de Raad van Commissarissen van mening dat voor deze leden een andere vergoeding zou moeten gelden, vanwege andere maatstaven met betrekking tot beloningen voor commissarissen (non-executive board members) in met name de Verenigde Staten, maar met name ook omdat een vergadering van één dag voor deze leden meestal een reis van drie dagen betekent. De Raad van Commissarissen legt daarom ter goedkeuring aan de AvA voor het voorstel om, met ingang van 28 maart 2007, de vergoeding van commissarissen die niet afkomstig zijn uit de EU, te verhogen tot 70.000 Euro. De Raad van Commissarissen wenst met betrekking tot bovenstaande nog op te merken dat een onafhankelijke externe deskundige op dit gebied hen heeft geadviseerd, en dat dit advies was gebaseerd op een vergelijking van vergoedingen van leden van Raden van Commissarissen in de relevante markt. 12. Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier (4) stempunten: a. Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie. b. Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. c. Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 4 -
aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/ of acquisities kan worden aangewend. d. Voorstel om de Directie vanaf 28 maart 2007 voor een periode van 18 maanden aan te Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. De Directie beschouwt het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen, waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden ontstaan. In het verleden is dit agendapunt specifiek aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed. De gelegenheid om converteerbare obligaties uit te geven of andere transacties te verrichten waarvoor de uitgifte van aandelen vereist is, wordt beperkt indien ASML de voorafgaande goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. Hoewel het in het belang van ASML is om in het kader van het vorenstaande zeer flexibel te kunnen reageren is besloten, mede gebaseerd op discussies met aandeelhouders, dit onderwerp meer in lijn te brengen met de belangen van de aandeelhouder door het percentage ten opzichte van voorgaande jaren naar beneden bij te stellen van een maximum van 20% (10% plus een additionele 10% in verband met fusies en acquisities), naar een maximum van 10% (5% plus een additionele 5% in verband met of ter gelegenheid van fusies en/ of acquisities). De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 13. Intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) Tijdens de AVA gehouden op 23 maart 2006, is besproken dat ASML voornemens was om via een aandeleninkoopprogramma geld terug te laten vloeien aan haar aandeelhouders. ASML heeft op 19 april 2006 de implementatie van een dergelijk programma aangekondigd. Zoals al genoemd onder punt 6, heeft ASML de intentie om de aandelen die inmiddels zijn ingekocht in te trekken om het aantal uitstaande aandelen te verminderen en om verwatering van het aandelenkapitaal te beperken. In dit agendapunt wordt daarom voorgesteld om een aantal gewone aandelen, ingekocht of nog in te kopen door de Vennootschap, in te trekken, waardoor het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap wordt verminderd. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 5 -
worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op 28 maart 2007. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is aangenomen en publiekelijk is aangekondigd. Zoals ook genoemd onder punt 6, heeft ASML inmiddels aangekondigd om in de periode van 14 februari tot en met 27 maart 2007 nogmaals een tranche gewone aandelen in te kopen, onder het huidige aandeleninkoopprogramma en met in achtneming van de bevoegdheid die door de AVA in maart 2006 aan de Directie is gegeven. De intentie is om deze ingekochte aandelen te gebruiken voor de uitgifte van aandelen of aandelenopties onder de ASML aandelen- en optieregelingen. Introductie van de agendapunten 14 tot en met 16 In aanvulling en als een introductie op de agendapunten 14 tot en met-16, worden de aandeelhouders als volgt geïnformeerd. De Vennootschap streeft naar een optimale flexibiliteit in de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan de aandeelhouders. Teneinde een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen wordt de AVA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming voor intrekking van aandelen indien de Vennootschap besluit een nieuw aandeleninkoopprogramma te implementeren. De aandeelhouders worden geïnformeerd dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch voor wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. 14. Voorstel om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Stempunt) Op de jaarlijkse AVA, gehouden op 23 maart 2006, werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in te kopen tot 23 september 2007 met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (23 maart 2006). Aangezien de machtiging per 23 september 2007 zal vervallen, wordt voorgesteld om de Directie wederom voor een periode van 18 maanden, ingaande op 28 maart 2007, te machtigen om aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap te kopen en de Directie in staat te stellen de inkoop van aandelen te continueren. Indien de AVA deze toestemming verleent, dan kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden gewone uitstaande aandelen inkopen. Het aantal te verkrijgen aandelen is beperkt tot het maximum zoals door de Nederlandse wetgeving of de statuten is toegelaten dat ASML op enig moment aan eigen aandelenkapitaal mag houden. Daarbij wordt rekening gehouden met de mogelijkheid de verkregen aandelen in te trekken zoals wordt voorgesteld onder de agendapunten 13, 15 en 16. Deze machtiging maakt het in combinatie met de voorstellen onder de agendapunten 13, 15 en 16 mogelijk dat de Vennootschap twee maal maximaal 10% van de geplaatste aandelen verwerft, deze aandelen intrekt en vervolgens nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen kan verwerven. Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 6 -
Iedere inkoop dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De aandelen kunnen worden ingekocht tegen de in agendapunt 14 omschreven waardering. 15. Intrekking van additionele gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hierboven geschetst, is de inkoop door ASML beperkt tot 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen dienen eerst de aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 14, te worden ingetrokken. Dientengevolge wordt voorgesteld om de gewone aandelen ingekocht door de Vennootschap volgende op de intrekking van de gewone aandelen overeenkomstig agendapunt 13, in te trekken met als gevolg een verdere reductie van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per 28 maart 2007, verminderd met het aantal ingetrokken aandelen overeenkomstig agendapunt 13. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is aangenomen en publiekelijk is aangekondigd. 16. Intrekking van additionele gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hierboven geschetst, is de inkoop door ASML beperkt tot 10% van het uitgegeven aandelenkapitaal. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen, dienen eerst de aandelen die zijn ingekocht volgend op de intrekking van de gewone aandelen zoals voorgesteld onder agendapunt 15, te worden ingetrokken. Dientengevolge wordt voorgesteld om de gewone aandelen ingekocht door de Vennootschap volgend op de intrekking van de gewone aandelen overeenkomstig agendapunt 15, in te trekken met als gevolg een verdere reductie van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden uitgevoerd in meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per 28 maart 2007, verminderd met het aantal ingetrokken aandelen overeenkomstig de agendapunten 13 en 15. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is aangenomen en publiekelijk is aangekondigd. Toelichting op de Agenda AvA 280307 NL finaal - 7 -