Deze aankondiging is een advertentie en geen prospectus en geen aanbod tot verkoop van effecten in enig rechtsgebied, met inbegrip van in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of enig rechtsgebied waar aanbieding of de verkoop van de effecten verboden zou worden door de geldende wetgeving. Noch deze aankondiging noch iets hierin opgenomen, mag de grondslag vormen van, of worden ingeroepen in verband met enig aanbod of verbintenis, of wat dan ook, in enig rechtsgebied. ABLYNX PLAATST MET SUCCES EUR 100 MILJOEN AAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES MET VERVALDATUM IN MEI 2020 - Succesvolle plaatsing van EUR 100 miljoen aan converteerbare obligaties met vervaldatum 27 mei 2020, uitgegeven door Ablynx aan 100% van de nominale waarde (de Obligaties ). - De Obligaties zullen een coupon hebben van 3,25% per jaar - De conversieprijs zal worden ingesteld op een premie van 26,5% boven de Referentieprijs, die gelijk zal zijn aan de volume-gewogen gemiddelde koers ( Volume Weighted Average Price of VWAP ) van de Aandelen op de Beurs van Brussel (Euronext Brussels) op 20 mei 2015 en zal worden aangekondigd met een ad hoc persbericht na de sluiting van Euronext Brussels op die dag. GENT, België, 20 mei 2015 gereglementeerde informatie - Verwijzend naar het persbericht van 20 mei 2015 om 7u30 CET, maakt Ablynx NV (de "Emittent") bekend dat de private plaatsing van EUR 100 miljoen aan converteerbare obligaties, met vervaldag in mei 2020, via een versnelde orderboekprocedure ( accelerated bookbuild offering ), met succes is voltooid. De Vennootschap heeft de intentie om het grootste deel van de netto opbrengsten van het aanbod aan te wenden om de ontwikkeling van haar eigen klinische productportefeuille te versnellen, om precommerciële activiteiten op te starten en om klinische ontwikkeling te starten met productkandidaten die zich momenteel in een vroeg stadium bevinden en die in volledige eigendom zijn. De Obligaties zullen vervallen op 27 mei 2020 (5 jaar), zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in coupures van EUR 100.000 per stuk, zullen worden uitgegeven tegen pari en zullen op de vervaldag tegen pari worden terugbetaald. De Obligaties zullen een coupon hebben van 3,25% per jaar, halfjaarlijks betaalbaar op 27 november en 27 mei van elk jaar, te beginnen op 27 november 2015. Het jaarlijkse rendement van de Obligaties tot de vervaldatum is 3,25%. De levering en betaling van de Obligaties zal naar verwachting plaatsvinden op 27 mei 2015 (de "Uitgiftedatum").
De Obligaties werden geplaatst via een versnelde orderboekprocedure ( accelerated bookbuild offering ) bij gekwalificeerde beleggers buiten de Verenigde Staten, overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act en is mogelijks onderworpen aan beperkingen in andere rechtsgebieden. Er zal een aanvraag ingediend worden teneinde de Obligaties toe te laten tot de verhandeling op het Open Markt (Freiverkehr) segment van de Frankfurt Stock Exchange, en dit niet later dan drie maanden volgend op de Uitgiftedatum van de transactie. BofA Merrill Lynch en J.P. Morgan Securities plc traden op als Joint Lead Managers voor de private plaatsing. De Emittent heeft ingestemd met een lock-up die eindigt 90 dagen na de Leveringsdatum van de Obligaties voor de uitgifte van aandelen en converteerbare effecten, onder voorbehoud van gebruikelijke uitzonderingen. Over Ablynx Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen maken voor de samenleving. De Vennootschap heeft vandaag meer dan 30 programma s in eigen ontwikkeling en met partners in diverse therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten met verscheidene farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie, Boehringer Ingelheim, Eddingpharm, Genzyme, Merck & Co. Inc, Merck Serono en Novartis. De onderneming is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is te vinden www.ablynx.com. Voor bijkomende informatie, gelieve contact op te nemen met Ablynx: Dr Edwin Moses Gedelegeerd Bestuurder t: +32 (0)9 262 00 07 m: +32 (0)473 39 50 68 e: edwin.moses@ablynx.com Marieke Vermeersch Associate Director Investor Relations t: +32 (0)9 262 00 82 m: +32 (0)479 49 06 03 e: marieke.vermeersch@ablynx.com @AblynxABLX Ablynx media relations Consilium Strategic Communications: Mary-Jane Elliott, Jonathan Birt, Chris Welsh, Lindsey Neville t: +44 203 709 5700 e: ablynx@consilium-comms.com
Toekomstgerichte verklaringen Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen uitgedrukt in dit document zijn toekomstgericht en weerspiegelen de huidige verwachtingen en projecties van de Vennootschap of, naargelang het geval, de bestuurders van de Vennootschap, over toekomstige gebeurtenissen. Uit hun aard houden toekomstgerichte verklaringen een aantal risico s, onzekerheden en vooronderstellingen in die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen wezenlijk verschillen van deze uitgedrukt of gesuggereerd door de toekomstgerichte verklaringen. Deze risico's, onzekerheden en vooronderstellingen zouden een nadelige invloed kunnen hebben op de uitkomst en de financiële gevolgen van de plannen en gebeurtenissen die hierin worden beschreven. Heel wat factoren, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, wijzigingen in de vraag, de concurrentie en de technologie, kunnen tot gevolg hebben dat werkelijke gebeurtenissen, prestaties of resultaten wezenlijk verschillen van enige geanticipeerde ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit document aangaande tendensen of activiteiten uit het verleden mogen niet worden beschouwd als een verklaring dat dergelijke tendensen of activiteiten zich zullen voortzetten in de toekomst. Bijgevolg verklaart de Vennootschap uitdrukkelijk geen enkele verplichting of verbintenis op zich te nemen om enige update of herziening van enige toekomstgerichte verklaring opgenomen in dit document openbaar te maken ten gevolge van enige wijziging in de verwachtingen of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden, vooronderstellingen of omstandigheden waarop de toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch de Vennootschap, noch haar raadgevers of vertegenwoordigers, noch enige moeder- of dochteronderneming of enige bedrijfsleider of werknemer daarvan, waarborgen dat de vooronderstellingen die aan de basis liggen van dergelijke toekomstgerichte verklaringen geen vergissingen bevatten, en geen van hen aanvaardt enige verantwoordelijkheid voor de toekomstige juistheid van de toekomstgerichte verklaringen opgenomen in dit document, of voor het zich daadwerkelijk voordoen van de voorspelde ontwikkelingen. U dient geen ongepast vertrouwen te stellen in toekomstgerichte verklaringen, die enkel gelden op datum van dit document. BELANGRIJKE MEDEDELING Deze aankondiging is een advertentie en geen prospectus en geen aanbod tot verkoop van effecten in enig rechtsgebied, met inbegrip van in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of enig rechtsgebied waar aanbieding of de verkoop van de effecten verboden zou worden door de geldende wetgeving. Noch deze aankondiging noch iets hierin opgenomen, mag de grondslag vormen van, of worden ingeroepen in verband met enig aanbod of verbintenis, of wat dan ook, in enig rechtsgebied. De informatie in dit persbericht dient uitsluitend als achtergrondinformatie en heeft niet de bedoeling volledig of compleet te zijn. Er kan geen garantie gegeven worden met betrekking op de juistheid of volledigheid van de informatie in dit persbericht. Er zal geen prospectus worden opgesteld met betrekking tot het aanbod van de effecten waarnaar wordt verwezen. De effecten waarnaar wordt verwezen mogen niet worden aangeboden aan het publiek in enig rechtsgebied onder omstandigheden waarin de Vennootschap, J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, of één van hun respectievelijke filialen, of een persoon die optreedt namens hen, zou vereist worden om enig prospectus of een aanboddocument voor te bereiden of te registreren gerelateerd aan de effecten waarnaar hierin wordt verwezen in dergelijk rechtsgebied. Deze mededeling is niet voor publicatie of verspreiding, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten. De verspreiding van deze aankondiging en het aanbod en de verkoop van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen kan worden beperkt door de wet in bepaalde rechtsgebieden, en personen in wiens bezit dit document of andere informatie komt dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending uitmaken van de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie. Deze aankondiging bevat geen of maakt geen deel uit van, en mag niet worden opgevat als een aanbod of uitnodiging om te verkopen of uitnodiging tot overgaan van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op enige effecten aan enige persoon in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of in enig rechtsgebied voor wie of waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd of de
wetten van een staat binnen de Verenigde Staten of onder de geldende effectenwetgeving van Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij zij zijn geregistreerd onder de Securities Act of aangeboden of verkocht worden in een transactie vrijgesteld van, of niet onderworpen aan, de registratievereisten van de Securities Act. Behoudens bepaalde uitzonderingen, mogen de effecten waarnaar hierin wordt gerefereerd niet worden aangeboden of verkocht in Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of aan, voor rekening van of ten bate van, enige nationale inwoner of burger van Australië, Canada, Zuid- Afrika of Japan. Er zal geen openbare aanbieding plaatsvinden van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Zuid-Afrika of Japan of in enig ander rechtsgebied. Het aanbod waarnaar hierin wordt gerefereerd wanneer die in de lidstaten van de Europese Economische Ruimte ("EER"), die de Prospectusrichtlijn (elk een "betrokken lidstaat") hebben geïmplementeerd, is uitsluitend bestemd voor en gericht aan personen die "gekwalificeerde beleggers" zijn zoals gedefinieerd in de Prospectusrichtlijn ("Gekwalificeerde Beleggers"). Voor deze doeleinden staat de uitdrukking "Prospectusrichtlijn" voor Richtlijn 2003/71/EG (en wijzigingen daarvan, met inbegrip van de 2010 PD gewijzigde richtlijn, voor zover dit in een relevante lidstaat werd geïmplementeerd), en omvat alle relevante implementatiemaatregelen in de betreffende lidstaat en de uitdrukking "2010 PD gewijzigde richtlijn" staat voor richtlijn 2010/73/EU. In het Verenigd Koninkrijk is deze aankondiging enkel gericht aan Gekwalificeerde Beleggers (i) die professionele ervaring hebben in zaken gerelateerd aan investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Order") of (ii) die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van het Order, en (iii) aan wie het anders wettelijk kan worden gecommuniceerd (waarbij al deze personen samen hierna de "relevante personen" genoemd worden). Deze aankondiging mag niet worden behandeld of op zich vertrouwd worden (i) in het Verenigd Koninkrijk, door personen die geen relevante personen zijn, en (ii) in iedere lidstaat van de Europese Economische Ruimte met uitzondering van het Verenigd Koninkrijk, door personen die geen Gekwalificeerde Beleggers zijn. Deze aankondiging kan verklaringen bevatten die "toekomstgerichte mededelingen" zijn of geacht kunnen worden te zijn. Deze toekomstgerichte mededelingen kunnen worden geïdentificeerd aan de hand van het gebruik van toekomstgerichte terminologie, zoals de termen "meent", "raamt", "plant", "projecteert", "anticipeert", "verwacht", "is van plan", "kan", "zullen" of "zou moeten", of in elk geval hun negatieve of andere variaties of vergelijkbare terminologie, of door discussies over strategie, plannen, doelstellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Toekomstgerichte verklaringen kunnen en zijn vaak wezenlijk verschillend van de werkelijke resultaten. Iedere toekomstgerichte verklaring weerspiegelt de huidige situatie van de Vennootschap met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en zijn onderhevig aan risico's met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en andere risico's, onzekerheden en veronderstellingen met betrekking tot de activiteiten van de Vennootschap, de bedrijfsresultaten, de financiële positie, liquiditeit, vooruitzichten, groei of strategieën. De toekomstgerichte verklaringen zijn slechts geldig op de datum waarop ze worden gemaakt. Eenieder van de Vennootschap, J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International en hun respectieve filialen, wijst uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af voor het actualiseren, het beoordelen of het herzien van toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging, ofwel als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of op andere wijze. Eenieder kan of moet geen vertrouwen stellen in gelijk welke doeleinden op de informatie in deze aankondiging of op de volledigheid, de nauwkeurigheid of eerlijkheid van de informatie. De informatie in deze aankondiging is onderhevig aan verandering. De toelatingsdatum voor de converteerbare obligaties kan onder meer worden beïnvloed door marktomstandigheden. Er is geen enkele garantie dat dergelijke toelating zal plaatsvinden en u mag uw financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Vennootschap met betrekking tot dergelijke toelating tot de verhandeling in deze fase. Het verwerven van beleggingen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een belangrijk risico op verlies van het volledig belegd bedrag. Personen die dergelijke beleggingen overwegen, moeten advies vragen aan een erkend persoon gespecialiseerd in zulke beleggingen. Deze
aankondiging houdt geen aanbeveling in van de aanbieding van converteerbare obligaties en kan niet worden gebruikt als basis voor enige investeringsovereenkomst of beslissing. De waarde van aandelen en/of obligaties kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen over de geschiktheid van het aanbod van converteerbare obligaties voor de betrokken persoon. J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International handelen uitsluitend voor de Vennootschap en niemand anders met betrekking tot de aanbieding van de effecten waarin hier wordt gerefereerd. Zij zullen geen andere personen beschouwen als hun respectievelijke klanten met betrekking tot dergelijk aanbod en zullen aan niemand anders dan de Vennootschap verantwoording afleggen over het verstrekken van de bescherming aan hun respectievelijke klanten, of voor het verlenen van advies met betrekking tot dergelijke effecten, de inhoud van deze aankondiging of enige transactie, regeling of andere materie waarnaar hierin wordt verwezen. In verband met het aanbod van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen, kunnen J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International, en elk van hun filialen, inschrijven voor of converteerbare obligaties van de Vennootschap aankopen, en in die hoedanigheid deze mogen behouden, kopen, verkopen, te koop aanbieden of anderszins handelen voor eigen rekening in dergelijke effecten en andere effecten van de Vennootschap of daarmee samenhangende investeringen en kunnen deze effecten of andere beleggingen aanbieden of verkopen in verband met het aanbod van de effecten waarnaar hierin wordt verwezen. Daarnaast kunnen J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International, en elk van hun filialen, financieringsarrangementen en swaps aangaan met beleggers in het kader waarvoor zij van tijd tot tijd converteerbare obligaties en/of aandelen van de Vennootschap verwerven, houden of vervreemden. J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International zijn niet van plan om de omvang van een dergelijke investering of transactie openbaar te maken, tenzij in overeenstemming met wettelijke of reglementaire verplichtingen. Geen van J.P. Morgan Securities plc, Merrill Lynch International of enige van hun respectievelijke bestuurders, kaderleden, werknemers, adviseurs of vertegenwoordigers aanvaarden enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of verstrekken enige expliciete of impliciete verklaring of garantie over de waarheid, nauwkeurigheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of dat enige informatie werd weggelaten uit deze aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Vennootschap, haar dochterondernemingen of verbonden vennootschappen, hetzij schriftelijk, mondeling of in een visuele of elektronische vorm, en op welke wijze dan ook overgebracht of beschikbaar gesteld of voor enig verlies dat op enige wijze ontstaat uit enig gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan of die op andere wijze onstaat in verband daarmee.