Notulen Buitengewone Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V. 12 augustus 2016 Notulen Buitengewone Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V Hoofdkantoor ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam (Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering) Vrijdag 12 augustus 2016, 08.30 uur 09.00 uur
Agenda 1. Opening en mededelingen 4 2. Benoeming nieuw lid van de Raad van Commissarissen 6 a) Mondelinge toelichting en motivatie van de heer J.B.J. Stegmann 7 b) Benoeming van de heer J.B.J. Stegmann tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming) 9 3. Sluiting 10 2 of 11
Aanwezig: De volgende leden van de Raad van Commissarissen: Olga Zoutendijk (Voorzitter, tevens voorzitter van deze vergadering), Arjen Dorland, Frederieke Leeflang, Annemieke Roobeek, Tjalling Tiemstra (Voorzitter van de Audit Commissie). De volgende leden van de Raad van Bestuur: Gerrit Zalm (Voorzitter), Kees van Dijkhuizen (Chief Financial Officer), Caroline Princen (verantwoordelijk voor People Regulations & Identity), Wietze Reehoorn (Chief Risk Officer). De secretaris van de vergadering: Ruud van Outersterp. De in deze vergadering nieuw te benoemen commissaris: Jurgen Stegmann. De notaris voor toezicht op het correcte verloop van de stemmingen: René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen. De aandeelhouders en certificaathouders: 437 aandeel- en certificaathouders zijn aanwezig dan wel vertegenwoordigd, zij vertegenwoordigen 93,18% van het geplaatst kapitaal. 3 of 11
1. Opening en mededelingen De voorzitter opent om 08:30 uur de vergadering en heet allen van harte welkom op deze vroege ochtend. Zij legt uit dat de reden voor het vroege tijdstip is gelegen in het feit dat dit de eerste gelegenheid is na de goedkeuring van de Europese Centrale Bank dat de Raad van Commissarissen de heer Stegmann kan voordragen als commissaris. Direct na deze vergadering begint de vergadercyclus van de Raad van Commissarissen voor de tweede helft van het jaar en kan de heer Stegmann met de instemming van de vergadering onmiddellijk als commissaris aan de slag. Zij dankt de vergadering voor het begrip hiervoor. De voorzitter legt vervolgens uit dat deze vergadering plaatsvindt in de zogenaamde stille periode. Volgende week publiceert ABN AMRO namelijk de halfjaarresultaten. Dat betekent dat tijdens deze vergadering niets mag worden losgelaten over de resultaten van de vennootschap, operationele zaken en andere zaken die koersgevoelig zouden kunnen zijn. De voorzitter zegt het te betreuren dat een dialoog met de vergadering hierdoor minder voor de hand ligt maar legt tegelijkertijd uit dat de regels voor gaan. Ook hiervoor vraagt zij het begrip van de vergadering. De voorzitter vervolgt dat deze vergadering slechts één inhoudelijk agendapunt kent, te weten de benoeming van de heer Stegmann als lid van de Raad van Commissarissen. Daarover zal door de vergadering gestemd worden. De voorzitter merkt op dat Arjen Dorland, Frederieke Leeflang, Annemieke Roobeek, Tjalling Tiemstra en zijzelf namens de Raad van Commissarissen op het podium zitten. Gerrit Zalm, Kees van Dijkhuizen, Wietze Reehoorn en Caroline Princen zijn namens de Raad van Bestuur op het podium aanwezig. Op het podium zit ook Ruud van Outersterp, die als secretaris van de algemene vergadering optreedt. Tevens is Jurgen Stegmann aanwezig, evenals René Clumpkens, notaris bij Zuidbroek Notarissen. Laatstgenoemde houdt tijdens deze vergadering toezicht op het correcte verloop van de stemmingen. De voorzitter neemt vervolgens een aantal formaliteiten door. Zij stelt vast dat de oproeping van de vergadering is geschied in overeenstemming met de wet en de statuten door aankondiging via de website van ABN AMRO. In de oproeping waren opgenomen de plaats, datum en het aanvangsuur van deze vergadering, de volledige agenda en de toelichting daarop. De vergaderdocumenten zijn eveneens beschikbaar gesteld via de website van ABN AMRO alsmede op het hoofdkantoor. 4 of 11
De voorzitter stelt vast dat de vergadering rechtsgeldige beslissingen kan nemen. Voorts constateert de voorzitter dat aandeelhouders en certificaathouders geen voorstellen ter behandeling hebben ingediend. De voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen van huishoudelijke aard. Zij meldt dat de vergadering door middel van een webcast via internet in zowel het Engels als het Nederlands is te volgen. De voorzitter deelt mee dat van de gehele vergadering een bandopname wordt gemaakt ten behoeve van het opmaken van de notulen. De notulen worden overeenkomstig de statuten vastgesteld en getekend door de voorzitter en de secretaris. De voorzitter meldt dat de stemming elektronisch geschiedt. Het definitieve resultaat van de stemming zal na afloop van de vergadering op de website van ABN AMRO worden geplaatst. De voorzitter meldt dat het geplaatst kapitaal per de registratiedatum van 15 juli 2016 bestond uit 940.000.001 gewone aandelen. Er zijn geen gewone aandelen B uitgegeven. In totaal kunnen dus maximaal 940.000.001 stemmen uitgebracht worden. Van deze 940.000.001 gewone aandelen zijn thans 216.200.000 certificaten uitgegeven en genoteerd aan Euronext Amsterdam. Dat is ongeveer 23% van het totale geplaatste kapitaal. De voorzitter meldt dat deze informatie tevens op de website van ABN AMRO is geplaatst. Een opgave van het totaal aantal stemmen dat tijdens deze vergadering kan worden uitgebracht zal op het scherm worden geprojecteerd voorafgaand aan de stemming. De voorzitter geeft vervolgens gelegenheid tot het stellen van vragen over de door haar gedane mededelingen. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) merkt op dat het hem is opgevallen dat Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group aanwezig is en er toch maar 23% van het aantal stemmen aanwezig is. De voorzitter antwoordt dat 77% van de stemmen vandaag via volmacht is uitgebracht. De heer Stevense dankt de voorzitter voor de toelichting. De voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. Zij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 2., de benoeming van een nieuw lid van de Raad van Commissarissen. 5 of 11
2. Benoeming nieuw lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter zegt bijzonder verheugd te zijn dat de Raad van Commissarissen de heer Stegmann voor benoeming aan de vergadering kan voordragen. Voor deze voorgestelde benoeming geldt een benoemingstermijn van vier jaar. De Raad van Commissarissen heeft in de Algemene Vergadering op 18 mei 2016 de gelegenheid gegeven om kandidaten voor deze functie te nomineren. De Algemene Vergadering heeft geen kandidaten voor deze vacature genomineerd overeenkomstig de regeling in de statuten. De benoeming van de heer Stegmann is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank. De voorzitter legt uit dat de heer Stegmann is voorgedragen om de bancaire ervaring binnen de Raad van Commissarissen verder te versterken. De heer Stegmann voldoet aan het vastgestelde profiel vanwege zijn ruime kennis en ervaring op het gebied van risicomanagement en in de financiële sector in het algemeen, die hij onder meer heeft opgedaan als lid van de raad van bestuur van Fortis Bank Nederland N.V., als vicevoorzitter en Chief Risk Officer van NIBC Bank N.V. en als Chief Financial Officer van Robeco Groep N.V. Hij heeft tevens relevante toezichthoudende ervaring opgedaan als lid van de raad van commissarissen en van de auditcommissie van Stichting Woonstad Rotterdam en in diverse toezichthoudende rollen bij groepsvennootschappen bij het uitoefenen van zijn voormalige functies. De heer Stegmann zal met ingang van zijn benoeming als lid van de Raad van Commissarissen tevens worden benoemd als voorzitter van de Risk & Capital Committee en als lid van de Audit Committee. Voor verdere informatie over de heer Stegmann verwijst de voorzitter naar de toelichting bij de agenda en het curriculum vitae dat als vergaderstuk is toegevoegd. De voorzitter merkt op dat de Raad van Commissarissen ervan overtuigd is dat de heer Stegmann met zijn uitgebreide kennis en ervaring op het terrein van risico management en in de financiële sector een belangrijke bijdrage zal leveren aan het toezicht door de Raad van Commissarissen op de activiteiten van ABN AMRO. De voorzitter gaat over naar agendapunt 2. a), namelijk de mondelinge toelichting en motivatie van de heer Stegmann. 6 of 11
a) Mondelinge toelichting en motivatie van de heer J.B.J. Stegmann De voorzitter stelt de heer Stegmann in de gelegenheid om aan de vergadering toe te lichten wat voor hem de belangrijkste overwegingen zijn geweest bij het accepteren van de voordracht. De heer Stegmann dankt de voorzitter voor de introductie en licht toe waarom hij lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO wil worden. Hij heeft zoals het curriculum vitae laat zien dertig jaar ervaring in diverse rollen in het financiële bedrijfsleven. In die dertig jaar heeft hij alle cycli meegemaakt die zich hebben voorgedaan, waaronder met name vanaf 2007/2008 alles wat er in de hele financiële wereld, zowel in als buiten Nederland, is fout gegaan. Banken zijn omgevallen en hebben staatssteun gekregen. Kortom, er is van alles gebeurd. Sindsdien wordt gewerkt aan het herstel van vertrouwen in het bankwezen waaronder het herstel van de balansen en het herstel van klantrelaties. Ook wordt gewerkt aan het opnieuw neerzetten van veel banken in Nederland, waaronder ABN AMRO. Er is in de afgelopen periode aanzienlijk meer regelgeving en complexiteit bijgekomen. Dat is echter in de afgelopen dertig jaar wel de trend geweest en dat is ook begrijpelijk. Er is een veel grotere, en tegenwoordig ook een veel zwaardere en meer verantwoordelijke, rol van veel toezichthouders. Dat geldt niet alleen voor de Nederlandse toezichthouders, maar ook voor de financiële toezichthouders in andere landen waar een bank als ABN AMRO actief is. De heer Stegmann zegt zijn opgedane ervaring graag te willen inzetten om bij te dragen aan het herstel van het vertrouwen en daarin ook graag zijn verantwoordelijkheid te willen nemen. De heer Stegmann vervolgt dat hij veel ervaring als commissaris heeft opgedaan bij verschillende dochters van de banken waar hij gewerkt heeft. Ook vervult hij een actief commissariaat elders, zoals aangegeven in zijn curriculum vitae. Hij heeft de functie van Risk Officer en Chief Financial Officer vervuld. Ook is hij verantwoordelijk geweest voor de commercie. De heer Stegmann constateert dat hij dus op een aantal stoelen heeft gezeten, ook aan de andere kant van de tafel. Hij kent het speelveld. De heer Stegmann zegt sterk te hechten aan goede governance en merkt op dat zijn ervaring van toegevoegde waarde kan zijn in het kader van het verder verbeteren van de ontwikkeling van de bank in de breedste zijn van het woord. Alhoewel niemand de toekomst kan voorspellen zal de opdracht groot en breed zijn. Tot slot merkt de heer Stegmann op dat hij in feite bij de rechtsvoorgangers van deze bank heeft gewerkt en al een geruime tijd bezig is om zich in te werken. Hij zegt een aantal mensen nog van destijds te kennen en draagt uit dien hoofde de organisatie een warm hart toe. De heer Stegmann zegt zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur te ervaren als fijne teams en zegt alle 7 of 11
vertrouwen te hebben in de samenwerking. De heer Stegmann zegt heel graag en bewust de verantwoording te willen nemen om de rol van commissaris bij ABN AMRO te vervullen. De voorzitter geeft vervolgens gelegenheid voor vragen of opmerkingen. De heer Stevense merkt op dat de heer Stegmann aangeeft de rechtsvoorgangers van ABN AMRO te kennen en vraagt naar de onafhankelijkheid van de heer Stegmann. De voorzitter dankt de heer Stevense voor de vraag en geeft het woord aan de heer Stegmann. De heer Stegmann zegt dit een terechte vraag te vinden. Deze vraag heeft hij zichzelf ook gesteld en hij heeft de vraag ook besproken met anderen. Hij vervolgt dat hij bij de rechtsvoorgangers van ABN AMRO heeft gewerkt in de periode 1984/1999 en merkt op dat hij er korter gewerkt heeft dan de tijd die daarna verstreken is, te weten ruim zestien jaar. ABN AMRO is dan ook wel degelijk een heel andere instelling geworden. Zoals eerder aangegeven heeft hij in de verschillende rollen die hij heeft gespeeld in de afgelopen jaren, zowel in de hoedanigheid van commissaris als in de rol van lid van het bestuur van de ondernemingen, goed geleerd hoe het werkt in de governance. Onafhankelijkheid is daar een van de belangrijke elementen van. De heer Stegmann zegt er alle vertrouwen in te hebben dat dat herkend wordt en dat altijd duidelijk is wie welke rol speelt en waar de verantwoordelijkheden liggen. De voorzitter dankt de heer Stegmann voor zijn beantwoording en benadrukt dat de Raad van Commissarissen meent dat de heer Stegmann uitermate geschikt is, gezien zijn ruime ervaring op het gebied van risicomanagement en de financiële sector. De heer Stegmann is een bankier met dertig jaar ervaring en hij voldoet aan alle eisen van de Corporate Governance Code. De voorzitter vraagt aan de heer Stevense of zijn vraag hiermee afdoende is beantwoord. De heer Stevense zegt nog een vervolgvraag te willen stellen. De heer Stegmann geeft aan dat hij nog mensen van vroeger kent, ondanks dat hij al geruime tijd geen functie meer vervult bij rechtsvoorgangers van de bank. De heer Stevense vraagt zich af in hoeverre die onafhankelijkheid ten opzichte van vroegere contacten is te verklaren gezien het feit dat men in de loop van de tijd ook contacten kan onderhouden. De voorzitter merkt op dat zij de verontrusting van de heer Stevense begrijpt maar tegelijkertijd moet constateren dat Nederland niet een heel erg groot land is waar veel mensen elkaar natuurlijk wel kennen. De voorzitter benadrukt dat het er om gaat dat de heer Stegmann in alle formele aspecten in het kader van 8 of 11
governance als 'onafhankelijk' kan worden aangemerkt. En dat is het geval. De heer Stevense dankt de voorzitter voor het antwoord. De voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en gaat over op agendapunt 2. b), namelijk de stemming over de benoeming van de heer Stegmann tot lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO. b) Benoeming van de heer J.B.J. Stegmann tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming) De voorzitter geeft het woord aan de secretaris voor een uitleg en oefening van het gebruik van de stemkastjes en het elektronisch stemsysteem. De secretaris legt uit dat de stemming inderdaad elektronisch geschiedt. Voorafgaand aan de vergadering hebben aandeelhouders en certificaathouders de gelegenheid gehad om hun stemrecht uit te oefenen door middel van e-voting. Deze stemmen worden onder toezicht van de notaris samengevoegd met de stemmen die hier ter vergadering worden uitgebracht. De secretaris vervolgt dat hij de aanwezigen graag informeert over het totaal aantal stemmen dat tijdens deze vergadering kan worden uitgebracht alvorens daadwerkelijk tot stemming over het agendapunt wordt overgegaan. In deze vergadering zijn 437 aandeelhouders en certificaathouders vertegenwoordigd die met elkaar een aantal van 875.869.967 stemmen vertegenwoordigen. Dat komt neer op 93,18% van het geplaatst kapitaal. Na de oefening constateert de secretaris dat het elektronisch stemsysteem werkt. De secretaris opent de stemming. Nadat de elektronische stemming heeft plaatsgevonden constateert de voorzitter dat de heer Stegmann is benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO met 871.305.273 stemmen voor, 27.147 stemmen tegen en 4.537.547 onthoudingen. Zij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 3., de sluiting. 9 of 11
3. Sluiting De voorzitter feliciteert de heer Stegmann met zijn benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO. Zij is, net als de overige leden van de Raad van Commissarissen, bijzonder verheugd dat de heer Stegmann de gelederen komt versterken. De heer Stevense merkt op graag uitgebreider geïnformeerd te worden over het aftreden van de heer Zalm en over de derivaten kwestie. De heer Stevense vervolgt dat de banken naar zijn zeggen- onder dwang van de Minister hiermee akkoord zijn gegaan. Een aantal gevallen is afgerond maar de heer Stevense zegt begrepen te hebben dat betrokkenen toch nog een vergoeding krijgen ondanks dat men zegt dat een en ander naar tevredenheid is afgehandeld. Voorts zegt de heer Stevense zich af te vragen of klanten met vastrentende leningen straks ook nog met claims komen. De voorzitter dankt de heer Stevense voor zijn vragen. De voorzitter zegt niet verbaasd te zijn over de vraag met betrekking tot het aftreden van de heer Zalm, gezien de publiciteit daaromtrent in de kranten. De voorzitter legt uit dat de publicaties in de krant niet afkomstig zijn van ABN AMRO en dat er geen sprake is van een besluit zoals gesuggereerd. Voor wat betreft de tweede vraag spreekt de voorzitter de hoop uit dat dit moeilijke dossier voor klanten van ABN AMRO door het herstelkader nu zo goed mogelijk is opgelost. Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heer Zalm voor een toelichting. De heer Zalm legt uit dat ABN AMRO zich heeft aangesloten bij het herstelkader zoals dat door de derivatencommissie van onafhankelijke deskundigen is voorgesteld. Niet alleen ABN AMRO heeft zich daarbij aangesloten maar alle banken hebben dat inmiddels gedaan. De regeling bevat een coulance-element en dat betekent dat ook klanten waar ABN AMRO overeenstemming mee had bereikt, ook recht hebben op die coulance-vergoeding. Dat is verdedigbaar, want het kan niet zo zijn dat klanten die met ABN AMRO een akkoord bereikten, slechter worden behandeld dan klanten die nog geen akkoord met ABN AMRO hebben bereikt. De heer Zalm vervolgt dat ABN AMRO geen claims verwacht voor wat betreft de vastrentende leningen. De heer Stevense dankt de heer Zalm voor het antwoord doch merkt tegelijkertijd op dat het antwoord toch nog niet helemaal bevredigt door het min of meer opgedrongen karakter van de vergoedingen. Hij wijst op het risico van eventuele extra reserveringen en vervolgt dat geluiden zijn te bespeuren dat klanten ook zonder extra vergoeding tevreden zouden zijn geweest. De heer Stevense zegt gehoord te hebben dat onlangs een vergadering over dit onderwerp is belegd bij de AFM en dat vermoedelijk een akkoord is gesloten en wil daar graag wat meer informatie over hebben. 10 of 11
De voorzitter geeft het woord aan de heer Zalm. De heer Zalm zegt dat ABN AMRO een persbericht heeft uitgegeven nadat de bank het herstelkader heeft onderschreven. Daarvoor is een additionele voorziening opgenomen van EUR 360.000.000. ABN AMRO verwacht dat deze voorziening voldoende is doch het staat klanten die het allemaal niet genoeg vinden uiteraard altijd vrij om naar de rechter te gaan. De heer Zalm vervolgt dat hij inschat dat ook de rechter gezien de wijze waarop dat advies van de onafhankelijke deskundigen tot stand is gekomen het advies van de onafhankelijke deskundigen als leidraad zal nemen. De heer Zalm is er niet mee bekend dat over dit onderwerp nog een vergadering met de AFM zou zijn geweest. Het herstelkader moet echter nog wel worden uitgevoerd. Ook moet er nog een onafhankelijke controle op de wijze van uitvoering komen en daar is de bank nog over in overleg. PWC zal bij ABN AMRO optreden als de instelling die de controle doet of de afwikkeling richting de klant op een nette wijze wordt uitgevoerd. De heer Stevense antwoordt bevestigend op de vraag van de voorzitter of zijn vraag daarmee afdoende is beantwoord. De voorzitter sluit om 09.00 uur de vergadering en dankt met name de heer Stevense, maar ook de andere aanwezigen, voor de bijdragen aan deze vergadering. De notulen zijn vastgesteld en ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering te Amsterdam op [ ]. 11 of 11