Notulen 28 februari 2018

Transcriptie

1 Buitengewone Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V. Notulen 28 februari 2018 Notulen Buitengewone Algemene Vergadering ABN AMRO Group N.V Hoofdkantoor ABN AMRO, Gustav Mahlerlaan 10, Amsterdam (Deze notulen zijn een zakelijke weergave van de inhoud van de vergadering) Woensdag 28 februari 2018,

2 Agenda 1. Opening en mededelingen 4 2. Voorgenomen benoeming lid van de Executive Board 6 a) Mondelinge toelichting en motivatie van de heer Christian Bornfeld b) Mededeling van het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer Christian Bornfeld als lid van de Executive Board te benoemen 3. Rondvraag en sluiting 9 2 of 9

3 Aanwezig: Leden van de Raad van Commissarissen: De heer Steven ten Have (waarnemend Voorzitter van de Raad van Commissarissen, tevens voorzitter van deze vergadering (de Voorzitter )), de heer Arjen Dorland (waarnemend Voorzitter van de Remuneratie-, Selectie- en Benoemingscommissie), mevrouw Annemieke Roobeek en de heer Jurgen Stegmann (Voorzitter van de Risk & Capital Commissie). De voltallige Executive Board: De heer Kees van Dijkhuizen (Chief Executive Officer), de heer Johan van Hall (Vicevoorzitter, Chief Innovation & Technology Officer), de heer Clifford Abrahams (Chief Financial Officer) en mevrouw Tanja Cuppen (Chief Risk Officer). De secretaris van de vergadering: De heer Ruud van Outersterp. Het nieuw te benoemen lid van de Executive Board: De heer Christian Bornfeld. De aandeelhouders en certificaathouders: 4 aandeel- en certificaathouders zijn aanwezig, zij vertegenwoordigen (certificaten van) aandelen. 3 of 9

4 1. Opening en mededelingen De Voorzitter opent om 14:00 uur de vergadering en heet allen van harte welkom. De Voorzitter legt uit dat deze vergadering slechts één inhoudelijk agendapunt kent, te weten de voorgenomen benoeming van de heer Bornfeld als lid van de Executive Board. Het doel van deze Buitengewone Algemene Vergadering is uitsluitend het informeren van de Algemene Vergadering over de voorgenomen benoeming door de Raad van Commissarissen. Er zullen tijdens deze vergadering geen onderwerpen ter stemming worden voorgelegd. De Voorzitter merkt op dat vier leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn alsmede de voltallige Executive Board. Als Secretaris van deze vergadering treedt op de heer Van Outersterp. De Voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen van huishoudelijke aard. De Voorzitter meldt dat de vergadering door middel van een webcast via internet in zowel het Engels als het Nederlands is te volgen. De Voorzitter deelt mee dat van de gehele vergadering een geluidsopname wordt gemaakt ten behoeve van het opmaken van de notulen. De notulen worden overeenkomstig de statuten vastgesteld en getekend door de waarnemend Voorzitter van de Raad van Commissarissen en de Secretaris. De Voorzitter constateert dat de aandeelhouders en certificaathouders overeenkomstig de wet en de statuten zijn opgeroepen, en dat de aandeel- en certificaathouders geen voorstellen ter behandeling in deze vergadering hebben ingediend. De Voorzitter deelt mee graag iets te zeggen over de aankondiging op 5 februari 2018 over het besluit van mevrouw Olga Zoutendijk zich niet beschikbaar te stellen voor een tweede termijn als commissaris en per direct haar taken als Voorzitter van de Raad van Commissarissen over te dragen. De Raad van Commissarissen respecteert haar beslissing. Er is veel aandacht aan deze kwestie besteed in de pers. Wat er in de pers verschenen is over de door ons zeer gerespecteerde persoon van mevrouw Olga Zoutendijk, tot voor kort de Voorzitter van de Raad van Commissarissen, is stevig en heftig. Deze berichtgeving heeft geen enkel recht gedaan aan haar grote bijdrage aan ABN AMRO en de waardering die de overige commissarissen voor haar hebben. Dit soort publiciteit is uiteraard niet bevorderlijk, niet voor de bank, niet voor onze klanten en niet voor onze medewerkers. De Voorzitter licht toe dat het opvolgingsproces is gestart en zodra dat aan de orde is, volgen hierover uiteraard mededelingen. De Voorzitter spreekt zijn dank uit aan de klanten en werknemers van ABN AMRO. Mede dankzij hen is de bank in goeden doen en worden er vorderingen gemaakt op het gebied van digitalisering, duurzaamheid en innovatie. Dat dit 4 of 9

5 gewaardeerd wordt door de klanten van ABN AMRO blijkt onder andere uit de stijgende Net Promotor Score. De Raad van Commissarissen zal doorgaan met het verlenen van de volledige aandacht aan de klanten van ABN AMRO. De Voorzitter benadrukt nogmaals dat het doel van deze vergadering is de voorgenomen benoeming van de heer Christian Bornfeld als lid van de Executive Board. De Voorzitter deelt mee dat indien aanwezigen niettemin vragen willen stellen over de genoemde recente ontwikkelingen, dat kan bij de rondvraag. De Voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen of opmerkingen zijn. Hij sluit dit agendapunt af en gaat door naar agendapunt 2, de voorgenomen benoeming van de heer Christian Bornfeld als lid van de Executive Board. 5 of 9

6 2. Voorgenomen benoeming lid van de Executive Board De Voorzitter informeert de Algemene Vergadering dat de Raad van Commissarissen op 3 september 2017 zijn voornemen bekend heeft gemaakt de heer Christian Bornfeld te benoemen als lid van de Executive Board. Overeenkomstig artikel 2:162 van het Burgerlijk Wetboek stelt de Raad van Commissarissen hierbij de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V. op de hoogte van de voorgenomen benoeming. De Raad van Medewerkers heeft ten aanzien van de benoeming een positief advies afgegeven. De verwachting is dat ook Europese Centrale Bank (de ECB) zeer spoedig zal instemmen met de voorgenomen benoeming van de heer Christian Bornfeld. De Raad van Commissarissen zal daarom de heer Christian Bornfeld benoemen tot lid van de Executive Board zodra de goedkeuring van de ECB verkregen is, die elk moment wordt verwacht. De belangrijkste elementen uit de overeenkomst met de heer Christian Bornfeld zijn op de dag van publicatie van de convocatie op de website van ABN AMRO gepubliceerd. Het volgende agendapunt komt terug op zijn rol als Chief Innovation & Technology Officer, als opvolger van de heer Johan van Hall. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over op agendapunt 2a), namelijk de mondelinge toelichting en motivatie van de heer Christian Bornfeld. 2a) Mondelinge toelichting en motivatie van de heer Christian Bornfeld De Voorzitter stelt de heer Christian Bornfeld in de gelegenheid aan de Algemene Vergadering toe te lichten wat voor hem de belangrijkste overwegingen zijn geweest bij het accepteren van de voordracht. De heer Christian Bornfeld dankt de Voorzitter voor de introductie. Hij licht allereerst enkele aspecten uit zijn persoonlijke levenssfeer toe. Terugkijkend op zijn professionele bestaan legt de heer Christian Bornfeld uit dat hij bijna twintig jaar in de IT en bancaire sector werkzaam is. Zodoende heeft hij in diverse rollen uitgebreide ervaring opgebouwd in het transformeren en besturen van financiële instellingen, inclusief de toepassing van digitale kennis in een internationale omgeving. Gedurende zijn tijd bij Nordea was de heer Christian Bornfeld onder andere Hoofd Digitaal Bankieren en ook de Chief Executive Officer voor Retail Banking. In deze hoedanigheid heeft hij de digitalisering van service-, advies- en verkoopmodellen beheerd en versimpeld ten behoeve van de dienstverlening aan cliënten. De heer Christian Bornfeld licht toe dat hij deze ervaring graag wil inzetten bij ABN AMRO. De heer Christian Bornfeld heeft veel respect voor de staat van dienst van ABN AMRO als organisatie, alsmede voor de passie die de medewerkers van de bank tonen. Onder andere het feit dat ABN AMRO zeer begaan is met het thema duurzaamheid en zich goed bewust is van zijn rol in de maatschappij spreekt de 6 of 9

7 heer Christian Bornfeld aan. Beide elementen dragen in grote mate bij aan zijn motivatie bij ABN AMRO in dienst te treden. Als Chief Innovation & Technology Officer wil de heer Christian Bornfeld het concurrerend vermogen van ABN AMRO waarborgen. Hij wil de operationele stabiliteit en naleving van regelgeving op hoog niveau houden en zo cliënten optimaal beschermen tegen de dreiging van cyberaanvallen. Tevens legt de heer Christian Bornfeld uit dat hij graag wil bijdragen aan het verhogen van de productiviteit van de bank teneinde kapitaal te kunnen opbouwen. Zodoende kan het rendement voor aandeelhouders verzekerd worden en wordt tegelijkertijd de bank bestendig gemaakt voor de toekomst. Daarnaast geeft de heer Christian Bornfeld aan dat hij wil verzekeren dat ABN AMRO blijft werken aan het versnellen van proposities voor cliënten. Hij onderkent dat ABN AMRO op dit punt de afgelopen jaren reeds grote vorderingen gemaakt heeft. Echter, de bankensector ondergaat verdere structurele wijzigingen in de komende jaren (waaronder digitalisering, kunstmatige intelligentie en open bankieren), zodat het zaak is te blijven innoveren in een steeds hoger tempo. De heer Christian Bornfeld geeft aan dat hij uitziet naar de samenwerking met een geweldig team teneinde de bank te laten ontwikkelen ten gunste van de aandeelhouders, de maatschappij, de medewerkers en de klanten. De Voorzitter dankt de heer Christian Bornfeld voor deze duidelijke en rijke introductie. De Voorzitter geeft vervolgens gelegenheid voor vragen of opmerkingen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over op agendapunt 2b), namelijk de mededeling van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer Christian Bornfeld als lid van de Executive Board te benoemen. b) Mededeling van het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer Christian Bornfeld als lid van de Executive Board te benoemen. De Voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen voornemens is de benoeming van de heer Christian Bornfeld als lid van de Executive Board en als Chief Innovation &Technology Officer (CI&TO) in te laten gaan zodra de goedkeuring van de ECB verkregen is. Zoals gezegd verwacht de Raad van Commissarissen de goedkeuring van de ECB zeer binnenkort. De heer Christian Bornfeld wordt benoemd voor een periode van drie jaar. De benoemingstermijn eindigt daardoor, overeenkomstig de statuten van ABN AMRO, op het moment van de sluiting van de eerste Algemene Vergadering na het aflopen van de periode van drie jaar. De Voorzitter verwijst naar de duidelijke introductie van de heer Christian Bornfeld en concludeert dat daarmee zijn CV voldoende toegelicht is. De Raad van Commissarissen is ervan overtuigd dat de heer Christian Bornfeld met zijn uitgebreide kennis en ervaring in IT, Operations en de implementatie en ondersteuning van strategische programma s een belangrijke bijdrage zal leveren aan de Executive Board van ABN AMRO en op inspirerende wijze leiding zal geven aan de verdere digitale transformatie van de bank. 7 of 9

8 De Voorzitter verwijst naar de Convocatie met toelichting en het curriculum vitae van de heer Christian Bornfeld als onderdeel van de vergaderstukken. De Voorzitter geeft aan graag van deze gelegenheid gebruik te maken de heer Johan van Hall te bedanken. Hij heeft zich de afgelopen 35 jaar met hart en ziel voor ABN AMRO ingezet. De Raad van Commissarissen is hem bijzonder dankbaar voor wat hij voor de bank heeft betekend. Hij heeft, bescheiden en dienstbaar, vaak achter de schermen, een zeer belangrijke bijdrage aan de ontwikkeling van ABN AMRO geleverd. Zijn leiderschap is van groot belang geweest, zijn oog en gevoel voor de menselijke maat zijn een voorbeeld voor velen. Hij heeft de bank mede geleid in een van de moeilijkste periodes in zijn geschiedenis. Een bijzondere vermelding verdienen ook de waardevolle bijdrage van de heer Johan van Hall aan de integratie van twee organisaties en hun twee IT-platforms en de voorbereidingen voor de beursgang. Tijdens zijn twee opeenvolgende termijnen als lid van de Raad van Bestuur heeft de heer Johan van Hall een belangrijke bijdrage geleverd aan de digitalisering van de bank en de innovatie van de IT-platforms. Hij is met recht en reden de Vice-voorzitter van de Raad van Bestuur en daarna Executive Board en het Executive Committee geweest. De Voorzitter dankt de heer Johan van Hall zeer en wenst hem alle goeds toe. De Voorzitter legt uit dat met het vertrek van de heer Johan van Hall de functie van Vice-voorzitter van de Executive Board vacant is. Dit is voor de Raad van Commissarissen een vitale functie binnen de Executive Board en de heer Clifford Abrahams zal deze positie per 1 maart 2018 overnemen. De Voorzitter spreekt nogmaals zijn dank uit aan de heer Johan van Hall en geeft vervolgens gelegenheid voor vragen of opmerkingen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over op het volgende agendapunt. 8 of 9

9 3. Rondvraag en Sluiting De Voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De Voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en daarom sluit hij de vergadering om uur en dankt de aanwezigen voor hun komst naar deze vergadering. De notulen zijn vastgesteld en vervolgens ondertekend door de Voorzitter en de Secretaris van de vergadering. 9 of 9