Verslag over het boekjaar

Verslag over het boekjaar 01.07.2003 30.06.2004

Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 bus 10, 3001 Leuven Register van Burgerlijke Vennootschappen Leuven: 1074 Ondernemingsnummer: 0464.965.639 Website: www.almancora.be 2

Inhoudstafel 1 Woord van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA 7 2 Aandeelhoudersinformatie 9 2.1 Beurskoers en verhandelde volumes 9 2.2 Kerncijfers op balansdatum 12 2.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement 13 3 Verspreiding Almancora-aandelen 15 3.1 Weg naar de markt 15 3.2 Free float 15 4 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 18 4.1 Groepsstructuur 18 4.1.1 Almancora Stichting VZW 18 4.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV 19 4.1.3 Ancora VZW 19 4.1.4 Almancora Comm.VA 19 4.2 Deugdelijk bestuur 20 4.2.1 Bestuursstructuur 20 4.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 21 4.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur 21 4.2.2.2 Werking Raad van Bestuur 22 4.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur 24 4.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur 24 4.2.3.2 Auditcomité 24 4.2.3.3 Benoemingscomité 25 4.2.4 Vergoeding bestuurders 25 4.2.5 Commissaris 25 4.3 Belangenconflictenregeling 25 4.3.1 Vaststelling belangenconflict: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 26 4.3.2 Beslissing lasthebber ad hoc: Raad van Bestuur Ancora VZW 26 4.3.3 Kennisname beslissing lasthebber ad hoc: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 27 4.4 Rotatiesysteem 28 4.5 Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten 28 4.6 Openheid in aandeelhouderscommunicatie 29 3

5 Verslag van de statutair zaakvoerder 30 5.1 Balans op 30 juni 2004 30 5.1.1 Activa 30 5.1.2 Passiva 31 5.2 Resultatenrekening over boekjaar 2003/2004 32 5.2.1 Opbrengsten 32 5.2.2 Kosten 33 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming 35 5.4 Geen geconsolideerde jaarrekening Almancora 36 5.5 Afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2004 van de Almanij-Groep 36 5.5.1 Afgelopen boekjaar van de Almanij-Groep 36 5.5.2 Eerste semester van boekjaar 2004 van de Almanij-Groep 40 5.6 Vooruitzichten 42 6 Financieel verslag 44 6.1 Balans 44 6.2 Resultatenrekening 46 6.3 Toelichting 47 6.4 Waarderingsregels 50 6.5 Verslag commissaris 52 4

Lijst van grafieken Grafiek 1: Evolutie beurskoers Almancora en Almanij over het afgelopen boekjaar 9 Grafiek 2: Evolutie décote Almancora t.o.v. Almanij over het afgelopen boekjaar 9 Grafiek 3: Verhandeld volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 10 Grafiek 4: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en Almanij t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar 11 Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en Almanij t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 11 Grafiek 6: Dividendevolutie Almanij en Almancora 13 Grafiek 7: Aandeelhouderschap van Cera en free float in Almancora op balansdatum 16 Grafiek 8: Situering groepsstructuur Almancora binnen Almanij-Groep 18 Grafiek 9: Aandeel verschillende soorten kosten Almancora 34 Grafiek 10: Evolutie winst en dividend Almanij 39 Lijst van tabellen Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen drie boekjaren 10 Tabel 2: Basisdata op balansdatum 12 Tabel 3: Resultaten over boekjaar 2003/2004 vergeleken met deze over boekjaar 2002/2003 en met deze over de laatste 12 maanden van boekjaar 2001/2002 12 Tabel 4: Dividendevolutie Almanij en Almancora 14 Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera in Almancora op balansdatum 16 Tabel 6: Evolutie aandeelhouderschap in Almancora 17 Tabel 7: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 21 Tabel 8: Evolutie opbrengsten Almancora 32 Tabel 9: Evolutie kosten Almancora 35 Tabel 10: Kerncijfers Almanij over boekjaar 2003 en 2002 39 Tabel 11: Kerncijfers Almanij over eerste semester 2004 41 5

Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij Bovenste rij van links naar rechts: Theo Erauw (Commissaris) Léopold Bragard Willy Danneels Middenste rij van links naar rechts: Paul Peeters Georges Beerden Rik Donckels Herman Jacobs Germain Vantieghem Onderste rij van links naar rechts: Gilbert Marquenie Ivo Verhaeghe Cynthia Van Hulle (Voorzitter) Jean-Marie Géradin 6

1 Woord van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA Op 30 juni 2004 sloot Almancora haar derde boekjaar als beursgenoteerde onderneming af. Dit boekjaar (2003/2004) liep van 1 juli 2003 tot 30 juni 2004. Met een participatie van meer dan 28% in Almanij is Almancora de grootste individuele aandeelhouder van Almanij. Gezien deze participatie omzeggens haar enige actief vormt, is Almancora een Almanij-monoholding. Almancora-aandelen zijn dus herverpakte Almanij-aandelen. Bij de beursintroductie op 4 april 2001 hield Almancora precies één Almanij-aandeel aan voor elk aandeel dat ze zelf had uitgegeven. Tot op balansdatum heeft Almancora bijkomend 160.000 Almanij-aandelen gekocht. Hiertoe werden middelen gebruikt die, ten gevolge van de verplichte aanleg van de wettelijke reserve, niet als dividend konden uitgekeerd worden. Op 30 juni 2004 had Almancora 56.089.510 Almanijaandelen in portefeuille, waardoor één Almancora-aandeel overeenstemde met 1,003 Almanij-aandeel. Verwacht mag worden dat deze ratio jaarlijks licht zal toenemen. Samen met Cera en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) verzekert Almancora de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij-Groep. Hiertoe werd in 1999 een aandeelhoudersovereenkomst afgesloten. Almancora wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder, Almancora Beheersmaatschappij. Deze ziet er nauwgezet op toe dat het Almancora-aandeel een zo transparant mogelijke herverpakking van het Almanij-aandeel is, met een beperkte kostenstructuur en een dividend dat, binnen de wettelijke beperkingen terzake, maximaal aansluit bij het Almanij-dividend. Er werd van bij de start bewust voor geopteerd om voor Almancora geen eigen diensteninfrastructuur uit te bouwen. Om via kostendeling aan kostenbesparing te kunnen doen, werd in 2001 een kostendelende vereniging opgericht door Almancora en Cera. De flexibiliteit van deze formule draagt bij tot haar efficiëntie: zo kon gezien het beheer van Almancora organisatorisch op kruissnelheid is gekomen het door te rekenen percentage met betrekking tot de kosten verbonden aan het beheer van het financieel patrimonium neerwaarts herzien worden, en dit voor het tweede opeenvolgende jaar. Het dividend dat op 29 oktober 2004 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Almancora bedraagt 1,41 euro (bruto) per aandeel. Dit komt overeen met een stijging van ruim 10% in vergelijking met het dividend over het vorige boekjaar. Het Almanij-dividend dat op 7 juni 2004 ontvangen werd (1,50 euro bruto per aandeel) stroomt hiermee voor 94% door onder de vorm van 7

een Almancora-dividend. Dit is het hoogste doorstroompercentage sinds de beursintroductie van Almancora. Op 30 juni 2004 bedroeg de koers van het Almancora-aandeel 41,5 euro, tegenover 29 euro op 30 juni 2003. De beurskoers steeg dus over het afgelopen boekjaar met ruim 43%. Het Almancora-aandeel deed het daarmee beduidend beter dan de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over dezelfde periode. De décote ten opzichte van het Almanij-aandeel schommelde tussen 10,9% en 21,6%. De décote verkleinde daardoor voor het tweede (boek)jaar op rij. De free float van het Almancora-aandeel verhoogde tijdens het afgelopen boekjaar van 19,88% tot 24,90%. Het gemiddeld aantal verhandelde Almancora-aandelen op dagbasis nam toe van minder dan 10.000 tot meer dan 26.000 stuks. Het verschil tussen enerzijds de boekwaarde van de Almanij-aandelen, die bij Almancora in de financiële vaste activa zijn opgenomen, en anderzijds hun beurswaarde, evolueerde eveneens gunstig in het afgelopen boekjaar. De beurskoers van het Almanij-aandeel op 30 juni 2004 (49,05 euro) lag weliswaar nog onder de gewogen gemiddelde boekwaarde van de Almanij-aandelen (57,11 euro), maar de intrinsieke waarde ervan (65,8 euro) lag hier al aanzienlijk boven. Almancora mag met tevredenheid terugblikken op een geslaagd boekjaar. Namens de Raad van Bestuur houden wij er dan ook aan al diegenen te bedanken die hieraan hebben bijgedragen. Graag maken we van deze gelegenheid gebruik om een bezoek aan onze website (www.almancora.be) warm aan te bevelen. Leuven, 24 september 2004 Rik Donckels Gedelegeerd bestuurder en Vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij Cynthia Van Hulle Voorzitter Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij 8

2 Aandeelhoudersinformatie 2.1 Beurskoers en verhandelde volumes Almancora had op balansdatum 56.089.510 Almanij-aandelen in portefeuille. Dit vertegenwoordigt 28,64% van het totaal aantal uitstaande Almanij-aandelen. Vermits Almancora 55.929.510 aandelen heeft uitgegeven, stemde één Almancora-aandeel dus overeen met 1,003 herverpakt Almanij-aandeel. De intrinsieke waarde van één Almancora-aandeel kwam dan ook overeen met de beurskoers van 1,003 Almanij-aandeel. Het Almancora-aandeel en het Almanij-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in grafiek 1. Grafiek 1: Evolutie beurskoers Almancora en Almanij over het afgelopen boekjaar 60 Almancora Almanij 50 e u r o 40 30 20 10 0 jul-03 aug-03 sep-03 okt-03 nov-03 dec-03 jan-04 feb-04 maa-04 apr-04 mei-04 jun-04 In grafiek 2 wordt de evolutie van de décote 1 van het Almancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde weergegeven. Grafiek 2: Evolutie décote Almancora t.o.v. Almanij over het afgelopen boekjaar 25,0% 22,5% 20,0% 17,5% 15,0% 12,5% 10,0% 7,5% 5,0% jul-03 aug-03 sep-03 okt-03 nov-03 dec-03 jan-04 feb-04 maa-04 apr-04 mei-04 jun-04 1 Décote = (koers Almanij x factor koers Almancora) / (koers Almanij x factor) Factor = (aantal Almanij-aandelen in de portefeuille van Almancora / uitstaand aantal Almancora-aandelen). Op balansdatum bedroeg deze factor 1,003. 9

Grafiek 3 illustreert de goede liquiditeit van het Almancora-aandeel over het afgelopen boekjaar. In de eerste helft van elk kalenderjaar ligt het gemiddelde aantal op dagbasis verhandelde aandelen merkelijk hoger dan in het tweede semester. Dit is eigen aan de manier waarop de Almancora-aandelen naar de markt komen (zie rubriek 3 Verspreiding Almancora-aandelen). Grafiek 3: Verhandeld volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 160.000 140.000 120.000 100.000 80.000 60.000 40.000 20.000 0 jul-03 aug-03 sep-03 okt-03 nov-03 dec-03 jan-04 feb-04 maa-04 apr-04 mei-04 jun-04 In tabel 1 worden enkele beurscijfers samengevat en vergeleken met de prestaties in de afgelopen boekjaren. Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen drie boekjaren Boekjaar 2003/2004 2002/2003 2001/2002 Maximumkoers (euro) 41,70 32,39 35,06 Minimumkoers (euro) 28,60 21,20 23,65 Maximum décote t.o.v. Almanij (%) 21,6 25,6 32,2 Minimum décote t.o.v. Almanij (%) 10,9 10,9 12,6 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Periode 01.07-30.06 (boekjaar) 26.617 9.727 18.114 Periode 01.01-30.06 45.988 14.095 29.972 (eerste semester kalenderjaar) 10

In de grafieken 4 en 5 wordt de relatieve koersevolutie weergegeven van het Almancora-aandeel ten opzichte van het Almanij-aandeel, de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar. Grafiek 4: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en Almanij t.o.v. BEL20- Index over het afgelopen boekjaar 170 160 150 140 130 120 110 100 90 80 Almancora Almanij BEL20 jul-03 aug-03 sep-03 okt-03 nov-03 dec-03 jan-04 feb-04 maa-04 apr-04 mei-04 jun-04 Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en Almanij t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 170 160 150 140 130 120 110 100 90 80 Almancora Almanij DJES Bank jul-03 aug-03 sep-03 okt-03 nov-03 dec-03 jan-04 feb-04 maa-04 apr-04 mei-04 jun-04 11

2.2 Kerncijfers op balansdatum Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de drie afgelopen boekjaren. Tabel 2: Basisdata op balansdatum 30 juni 2004 30 juni 2003 30 juni 2002 Aantal Almancora-aandelen uitgegeven 55.929.510 55.929.510 55.929.510 Aantal Almanij-aandelen in portefeuille 56.089.510 55.989.510 55.929.510 Balanstotaal in euro 3.288.508.296 3.279.772.923 3.276.663.173 Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum) 2.321.074.665 1.621.955.790 1.733.814.810 Boekwaarde eigen vermogen in euro 3.209.410.425 3.207.663.820 3.207.005.579 Marktkapitalisatie / boekwaarde eigen vermogen 0,72 0,51 0,54 In tabel 3 worden de resultaten over de afgelopen boekjaren geherrubriceerd volgens een schema dat door de CBFA gedefinieerd werd voor ondernemingen waarvan de bedrijfsactiviteit voornamelijk bepaald wordt door het bezit van deelnemingen. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen financiële resultaten en andere resultaten. Deze resultaten worden bovendien uitgesplitst volgens hun recurrent dan wel uitzonderlijk karakter. Tabel 3: Resultaten over boekjaar 2003/2004 vergeleken met deze over boekjaar 2002/2003 en met deze over de laatste 12 maanden van boekjaar 2001/2002 Resultaat Almancora Comm.VA Boekjaar Boekjaar Boekjaar (in duizend euro) 2003/2004 2002/2003 2001/2002 (laatste 12 maanden 2 ) Recurrent financieel resultaat 84.836 78.305 73.814 Ander recurrent resultaat -4.235-6.045-6.255 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0 0 0 Uitzonderlijk resultaat 0 0 0 Resultaat vóór belastingen 80.601 72.260 67.559 Resultaat na belastingen 80.607 3 72.248 67.559 2 Deze gegevens hebben betrekking op de laatste 12 maanden van het boekjaar 2001/2002, dat in totaal 18 maanden bestreek. 3 In boekjaar 2003/2004 is het resultaat na belastingen licht hoger dan het resultaat vóór belastingen ten gevolge van een terugname van een voorziening voor belastingen over vorig boekjaar. 12

Tabel 3: Vervolg Resultaat Almancora Comm.VA Boekjaar Boekjaar Boekjaar per aandeel (in euro) 2003/2004 2002/2003 2001/2002 (laatste 12 maanden 2 ) Recurrent financieel resultaat 1,52 1,40 1,32 Ander recurrent resultaat -0,08-0,11-0,11 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0,00 0,00 0,00 Uitzonderlijk resultaat 0,00 0,00 0,00 Resultaat vóór belastingen 1,44 1,29 1,21 Resultaat na belastingen 1,44 1,29 1,21 2.3 Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement Het dividend, voorgesteld door Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, bedraagt 1,41 euro bruto per Almancora-aandeel. Dit komt neer op een doorstroom van 94,00% van het Almanij-dividend van 1,50 euro bruto per aandeel dat ontvangen werd op 7 juni 2004. Het brutodividendrendement van het Almancora-aandeel bedraagt derhalve 3,40% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2004 van 41,5 euro. Het gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen bedroeg op diezelfde datum 2,94%. Het gewogen gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen (berekend op basis van het relatief gewicht van elk aandeel in de BEL20-Index) bedroeg 3,71%. In grafiek 6 en tabel 4 wordt de evolutie weergegeven van het Almanij- en het Almancora-dividend, het doorstroompercentage en het dividendrendement over de afgelopen boekjaren. Grafiek 6: Dividendevolutie Almanij en Almancora 1,6 1,50 1,4 1,2 1,22 1,02 1,308 1,22 1,38 1,41 1,28 (a) het door Almanij in 2001 uitgekeerde dividend over boekjaar 2000 en het door Almancora in 2001 uitgekeerd interimdividend dat betrekking had op boekjaar 2001/2002 E e Uu R r o O 1 0,8 0,6 0,4 (b)het door Almanij in 2002 uitgekeerde dividend over boekjaar 2001 en het door Almancora in 2002 uitgekeerd slotdividend over boekjaar 2001/2002. 0,2 0 2001/2002 (a) 2001/2002 (b) 2002/2003 2003/2004 Dividend Almanij Dividend Almancora 13

Tabel 4: Dividendevolutie Almanij en Almancora Boekjaar 2003/2004 2002/2003 2001/2002(e) 2001/2002(f) Dividend Almanij (bruto) 1,50 euro 1,38 euro 1,308 euro 1,22 euro Doorstroompercentage (a) 94,00% 92,75% 93,27% 83,61% Dividend Almancora (bruto) 1,41 euro (b) 1,28 euro 1,22 euro 1,02 euro Beurskoers Almancora (c) 41,5 euro 29 euro 31 euro 29,5 euro Dividendrendement Almancora (d) 3,40% 4,41% 3,94% 3,46% (a) doorstroompercentage = dividend Almancora / dividend Almanij (b) voorgesteld door de statutair zaakvoerder, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering (c) slotkoers op 30 juni (d) dividendrendement = dividend Almancora / beurskoers Almancora (e) op basis van het slotdividend Almancora in 2002 over boekjaar 2001/2002 (f) op basis van het interimdividend Almancora in 2001 over boekjaar 2001/2002 14

3 Verspreiding Almancora-aandelen 3.1 Weg naar de markt De Almancora-aandelen komen op een eerder ongebruikelijke manier naar de markt, met name via vennoten van Cera die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Vennoten van Cera kunnen gedurende de eerste helft van elk boekjaar van Cera vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor alle coöperatieve vennootschappen in België. Het boekjaar van Cera valt samen met het kalenderjaar. Vennoten die sinds 13 januari 2001 uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder scheidingsaandeel. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit drie Almancora-aandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot Cera verlaat, ontvangt hij dus drie Almancora-aandelen. Hij heeft dan de keuze: het behoud van de Almancora-aandelen (op zijn effectenrekening of via het aanhouden van fysieke aandelen) of de verkoop van de aandelen op de beurs. 3.2 Free float Uit de participatiemeldingen die Almancora ontving, kan de evolutie van de free float 4 van Almancora worden afgeleid. Cera is de enige aandeelhouder die een participatie meldde die groter is dan 3%. Op 12 januari 2001 bedroeg de participatie van Cera in Almancora nagenoeg 100%. Sindsdien kent Cera Almancora-aandelen toe aan haar vennoten die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Bovendien kan Cera Almancora-aandelen kopen of verkopen op de beurs. De participatie van Cera is de resultante van deze bewegingen. In haar meest recente participatiemelding (11 maart 2004) meldde Cera dat haar deelneming in Almancora 77,98% bedroeg. Op balansdatum bedroeg de deelneming van Cera in Almancora nog 75,10%. De evolutie van het aandeelhouderschap van Cera in Almancora wordt meer in detail toegelicht in tabel 5. 4 De free float wordt doorgaans gedefinieerd als het percentage aandelen dat niet in vaste of stabiele handen is. 15

Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera in Almancora op balansdatum Aantal Percentage Almancora-aandelen Almancora-aandelen Oorspronkelijke participatie op 13 januari 2001 55.929.508 5 99,99% Almancora-aandelen toegekend aan vennoten die uitgetreden zijn met D-aandelen (periode 13 januari 2001 30 juni 2004) - 21.700.059-38,80% Saldo aan- en verkopen op de beurs (periode 4 april 2001 30 juni 2004) + 7.771.998 + 13,90% Participatie van Cera op balansdatum 42.001.447 75,10% Almancora ontving tijdens het afgelopen boekjaar geen participatiemeldingen van andere aandeelhouders. De free float van het Almancora-aandeel op balansdatum bedraagt dus 24,90%. De free float is in handen van diverse beleggingsfondsen en van institutionele en particuliere beleggers. Zo blijkt uit gegevens van Bloomberg, een financiële informatieleverancier, dat per einde juni 2004 30 beleggingsfondsen Almancora-aandelen in portefeuille hadden. Gezamenlijk bedraagt de participatie van deze beleggingsfondsen 2,2% van het totaal aantal uitstaande Almancora-aandelen 6. Het gaat hierbij voornamelijk over Belgische en Luxemburgse beleggingsfondsen. Deze informatie geeft slechts een beperkt beeld van het totale aandelenbezit van beleggingsfondsen in Almancora. Grafiek 7 stelt het aandeelhouderschap in Almancora grafisch voor. In tabel 6 wordt de evolutie weergegeven van het gekende aandeelhouderschap in Almancora. Grafiek 7: Aandeelhouderschap van Cera en free float in Almancora op balansdatum Participatie Cera (75,10%) Free float (24,90%) 5 Ancora VZW en Almancora Beheersmaatschappij NV bezitten elk één Almancora-aandeel. 6 Op basis van gegevens beschikbaar op 15 juli 2004. 16

Tabel 6: Evolutie aandeelhouderschap in Almancora 30 juni 2004 30 juni 2003 30 juni 2002 13 januari 2001 Cera 75,10% 80,12% 82,12% 99,99% Andere (> 3%) 0% 0% 0% 0% Free float 24,90% 19,88% 17,88% 0,01% 17

4 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 4.1 Groepsstructuur Grafiek 8 geeft een beeld van de groepsstructuur van Almancora binnen de Almanij-Groep. De kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/Almancora-Groep. Grafiek 8: Situering groepsstructuur Almancora binnen Almanij-Groep 7 Almancora Stichting VZW 100% Cera/Almancora-Groep BEURS Almancora Beheersmaatschappij NV Ancora VZW ca. 25% p.m. p.m. ca. 75% Cera CVBA BEURS MRBB CVBA AVA s Almancora Comm.VA ca. 30% ca. 17% ca. 16% ca. 28% ca. 9% Almanij NV ca. 69%* ca. 79%** 100% 100% KBC Bankverzekeringsholding NV Kredietbank SA Luxembourgeoise ( KBL ) Gevaert NV Almafin NV 100% 100% KBC Bank NV KBC Verzekeringen NV 100% CBC Banque SA Gegevens: juni 2004 (*) waarvan 1,9% via de KBC-Groep, 0,2% via KBL en 0,1% via Gevaert (**) waarvan 6,6% via Kredietcorp, 5,5% via Gevaert en 1,3% via KBC Verzekeringen 4.1.1 Almancora Stichting VZW Almancora Stichting VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de Almanij-Groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur. Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora Stichting eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. 7 AVA s: Andere Vaste Aandeelhouders. De stabiele aandeelhouders van Almanij, die samen met Cera en Almancora een aandeelhoudersovereenkomst hebben afgesloten met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van Almanij. MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Belgische Boerenbond CVBA. 18

De Raad van Bestuur van Almancora Stichting bestaat uit vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera en uit de twee gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij. 4.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van Almancora uit. In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 4.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, de twee gedelegeerd bestuurders en vier onafhankelijke bestuurders. De vennotenvertegenwoordigers en de gedelegeerd bestuurders zijn, zoals reeds gezegd, tevens bestuurders van Almancora Stichting VZW. De onafhankelijke bestuurders zetelen eveneens in de Raad van Bestuur van Ancora VZW. 4.1.3 Ancora VZW In de statuten van Almancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht (zie rubriek 4.3 Belangenconflictenregeling). Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van Almancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van Almancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over. De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de vier onafhankelijke bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV. 4.1.4 Almancora Comm.VA De hoofdactiviteit van Almancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in Almanij, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de Almanij-Groep te verzekeren samen met Cera en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) van Almanij. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 15 december 1999 een aandeelhoudersovereenkomst die betrekking heeft op 61.935.994 19

Almanij-aandelen of 31,63% van het totaal aantal uitstaande Almanij-aandelen. Cera en Almancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen de helft van dit aantal (30.967.997) aandelen toe. Initieel ging het uitsluitend om aandelen in het bezit van Almancora. Naar aanleiding van de herstructurering van Cera, goedgekeurd in januari 2001, wijzigde de onderlinge toezeggingsverhouding. Almancora heeft momenteel 23.225.000 Almanij-aandelen (ca. 3/4) toegezegd en Cera 7.742.997 (ca. 1/4). Zoals hoger vermeld, heeft Almancora zelf geen Raad van Bestuur maar wordt zij bestuurd door een statutair zaakvoerder, Almancora Beheersmaatschappij NV. 4.2 Deugdelijk bestuur 4.2.1 Bestuursstructuur Zoals boven aangegeven bestuurt Almancora Beheersmaatschappij, als statutair zaakvoerder, Almancora Comm.VA. De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van Almancora. De andere aandeelhouders van Almancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng. De statutair zaakvoerder moet krachtens het Wetboek van vennootschappen instemmen met beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden. De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder zelf kan wel ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen. Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die wettelijk voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering. Voor de uitoefening van dit bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat. 20

4.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Hieronder volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die binnen de schoot van deze raad werden opgericht. Tabel 7: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Naam Hoofdbezigheid Einde huidig mandaat** Bestuurders A Bestuurders B Bestuurders C Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité Benoemingscomité Rik Donckels Gedelegeerd bestuurder 2006 x x x Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder 2004* x x Georges Beerden Ere-Vlaams volksvertegenwoordiger 2009 x x Willy Danneels Landbouwer 2009 x Jean-Marie Géradin Advocaat 2004* x Herman Jacobs Federaal ambtenaar 2007 x Paul Peeters Directeur bij Pfizer 2007 x x Cynthia Van Hulle Gewoon hoogleraar K.U. Leuven 2007 x x Léopold Bragard Administrateur Université de Liège 2007 x x x Gilbert Marquenie Hoofddocent K.U. Leuven 2008 x x Servus BVBA Consulting 2007 x x x (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe) * Hun mandaat zal ter verlenging voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij NV op 26 november 2004. ** Als einddatum wordt de normaal voorziene einddatum gegeven van het huidige mandaat. Dit kan in de praktijk korter uitvallen door niet meer te voldoen aan de hoedanigheidsvoorwaarden of door toepassing van het rotatiesysteem zoals voorgeschreven in artikel 9, 2 en 9 lid van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. 4.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de 21

verankeringsdoelstelling van Almancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen terzake van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften inzake belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen Almancora en Cera. De bestuurders B worden verkozen uit de vennotenbeweging van Cera. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen Almancora en Cera, zoals die ook in de doelomschrijving van Almancora ligt vervat. Cera Stichting, waarbinnen de vennotenbeweging van Cera is georganiseerd, beschikt over een vetorecht tegen de kandidatuur van bestuurders B. De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. De bestuurders C worden benoemd omwille van hun onafhankelijkheid zowel ten opzichte van de directie van Almancora, als ten opzichte van Cera én van de Almanij-Groep. De voorwaarden waaraan de betrokken bestuurders minstens moeten voldoen om als onafhankelijke te kunnen fungeren, worden opgesomd in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. Op 31 oktober 2003 keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Almancora het voorstel van statutenwijziging goed waardoor de statutaire definitie van onafhankelijkheid aangevuld werd met de wettelijke omschrijving van het begrip onafhankelijk bestuurder (cfr. artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen). Hierdoor dient in de praktijk telkens de strengste van beide bepalingen nageleefd te worden. 4.2.2.2 Werking Raad van Bestuur De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in het Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten dat de Raad van Bestuur op haar vergadering van 22 maart 2002 heeft aangenomen. 22

De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden B en C een voorzitter. De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste zes jaar, met dien verstande dat volgend rotatiesysteem moet worden toegepast: na verloop van twee jaar vervalt het mandaat van één bestuurder A, één bestuurder B en één bestuurder C ; na verloop van de twee daaropvolgende jaren vervalt het mandaat van een tweede bestuurder A, een tweede bestuurder B en een tweede bestuurder C ; na verloop van de twee daaropvolgende jaren vervalt het mandaat van een derde en vierde bestuurder B en een derde bestuurder C ; worden er meer dan het hierboven aangegeven minimum aantal bestuurders benoemd, dan wordt het rotatiesysteem op zodanige wijze toegepast dat elke twee jaar ongeveer één derde van de mandaten, evenredig gespreid over de bestuurders A, B en C, vervallen. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Het kan slechts gedurende ten hoogste achttien jaar worden uitgeoefend, waarna het van rechtswege vervalt. Na een onderbreking van tenminste zes opeenvolgende jaren kan opnieuw een mandaat worden waargenomen. De mandaten uitgeoefend door de bestuurders die tevens de functie van gedelegeerd bestuurder uitoefenen, zijn evenwel onbeperkt hernieuwbaar zolang ze deze functie uitoefenen. Het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege met de Algemene Vergadering die de rekeningen goedkeurt van het jaar waarin een bestuurder de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt. Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. Behalve in geval van overmacht kan de Raad van Bestuur slechts geldig besluiten indien minstens de helft van de bestuurders A, B en C aanwezig of vertegenwoordigd is. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend. 23

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) aan wie volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft op 20 september 2002 Rik Donckels aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger voor haar mandaat in Almancora. Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur dertien keer. Een vast agendapunt op elke vergadering is een rapportering over de stand van zaken binnen de Almanij-Groep. 4.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur 4.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur Werking: het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het Comité van Dagelijks Bestuur vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Comité van Dagelijks Bestuur dertien keer. 4.2.3.2 Auditcomité Taken: het Auditcomité is een comité opgericht binnen de Raad van Bestuur, met als doel het effectieve toezicht door de raad te vergemakkelijken. De taken van het Auditcomité hebben betrekking op: Financiële rapportering en informatieverstrekking; Het toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming; De externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris; Bijkomende controleopdrachten. Werking: Het Auditcomité vergadert in de regel twee tot vier maal per jaar. Er werd een auditcharter opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 21 september 2001. In dit charter wordt de werking van het Auditcomité gekaderd. Het Auditcomité kan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een lid van het Comité van Dagelijks Bestuur, de commissaris of een aangestelde van de onderneming verzoeken de vergadering bij te wonen, zonder dat deze personen evenwel lid zijn van het comité. Rapportering gebeurt aan de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, in de mate, op het tijdstip en in de vorm die het Auditcomité het meest geschikt acht en dit in samenspraak met de Raad van Bestuur. Het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomité vijf keer samen. 24

4.2.3.3 Benoemingscomité Werking: het Benoemingscomité draagt aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij kandidaten voor voor elk te begeven mandaat van bestuurder, met inachtname van de bovenvermelde hoedanigheidsvoorwaarden, en met dien verstande dat voor elk te begeven mandaat tenminste twee kandidaten moeten worden voorgedragen. Er kunnen geen bestuurders worden voorgedragen die niet eerst door het Benoemingscomité werden voorgedragen. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité één keer. 4.2.4 Vergoeding bestuurders Aan de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij werd uit hoofde van hun functies over het afgelopen boekjaar een totale brutovergoeding toegekend van 254.352 euro. Dit totaal bestaat enerzijds uit een bedrag van 94.142 euro dat door Almancora betaald werd aan Almancora Beheersmaatschappij en door deze laatste in hoofdzaak werd aangewend om de bestuurders B en C te vergoeden. Anderzijds werd via de kostendelende vereniging 160.210 euro aangerekend als vaste en variabele vergoeding voor de bestuurders A, die tevens lid zijn van het Comité van Dagelijks Bestuur. 4.2.5 Commissaris Op de Algemene Vergadering van 25 oktober 2002, werd KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw, voor een termijn van drie jaar benoemd. KPMG Bedrijfsrevisoren ontving in boekjaar 2003/2004 een vergoeding van 11.979 euro voor de normale werkzaamheden van de commissaris. Er werden geen andere toegelaten prestaties door KPMG Bedrijfsrevisoren uitgevoerd. 4.3 Belangenconflictenregeling Er worden in het Wetboek van vennootschappen en in de statuten van Almancora Comm.VA twee types van belangenconflicten onderscheiden: enerzijds het belangenconflict met de statutair zaakvoerder en anderzijds het belangenconflict met een belangrijke aandeelhouder. Het afgelopen boekjaar werd een procedure gevolgd met betrekking tot een potentieel belangenconflict met de statutair zaakvoerder. 25

Almancora Beheersmaatschappij treedt op als statutair zaakvoerder van Almancora. Conform artikel 19 van de statuten, oefent Almancora Beheersmaatschappij dit mandaat onbezoldigd uit. De normale kosten, gemaakt in het kader van de uitoefening van haar mandaat, worden wel terugbetaald. Deze kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding van de leden van haar Raad van Bestuur. De doorrekening van deze kosten valt onder de toepassing van de belangenconflictenregeling. 4.3.1 Vaststelling belangenconflict: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Op 28 mei 2004 stelde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij vast dat er een potentieel belangenconflict ontstaat in de zin van artikel 523 Wetboek van vennootschappen 8 indien Almancora Beheersmaatschappij voor het huidige boekjaar de werkelijke kosten (o.a. vergoeding van bestuurders) zou doorrekenen aan Almancora Comm.VA. Deze kosten zouden immers de in 2001 goedgekeurde kostenvork overschrijden. De Raad van Bestuur besliste om net zoals in 2001 de procedure conform artikel 20 van de statuten van Almancora Comm.VA toe te passen. Concreet betekent dit dat zowel de lasthebber ad hoc, Ancora VZW, als de commissaris op de hoogte dienden te worden gebracht van het belangenconflict. 4.3.2 Beslissing lasthebber ad hoc: Raad van Bestuur Ancora VZW Op 25 juni 2004 besliste de Raad van Bestuur van Ancora VZW, lasthebber ad hoc, als volgt: Toepassing van artikel 20 van de statuten van Almancora Comm.VA Op 28 mei laatst stelde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij vast dat de beslissing, die zij dient te nemen in het kader van de doorrekening van de kosten van haar zaakvoerderschap van Almancora, leidt tot een belangenconflict zoals bedoeld in artikel 20 van de statuten van Almancora Comm.VA. Conform het hogervermelde artikel 20, werd het bestaan van dit belangenconflict onverwijld meegedeeld aan de lasthebber ad hoc en de commissaris. Als lasthebber ad hoc dient de Raad van Bestuur van Ancora VZW in haar notulen het volgende te notuleren: de aard van de beslissing of de verrichting waarmee zij belast is, de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing voor de vennootschap en de verantwoording van het betrokken besluit. 8 De in dit artikel beschreven regeling werd geschreven voor de NV. Aangezien Almancora een Comm.VA is, werd in artikel 20 van de statuten van Almancora een aangepaste regeling opgenomen. 26

1. De aard van de beslissing Wanneer Almancora Beheersmaatschappij kosten doorrekent aan Almancora Comm.VA ontstaat er een belangenconflict in de zin van artikel 20 van de statuten van Almancora Comm.VA. In 2001 werd deze procedure voor het eerst toegepast met betrekking tot de doorrekening door Almancora Beheersmaatschappij NV aan Almancora Comm.VA van de vergoedingen aan bestuurders en andere kosten, verbonden aan het zaakvoerderschap. De Raad van Bestuur van de lasthebber ad hoc besliste toen een bepaald bedrag aan kosten door te rekenen, rekening houdend met een minimumen maximumbedrag. Als alle kosten verbonden aan het zaakvoerderschap voor het huidige boekjaar zouden doorgerekend worden, zal dit leiden tot een overschrijding van de goedgekeurde vork. De Raad van Bestuur van de lasthebber ad hoc dient dus opnieuw een beslissing te nemen met betrekking tot de doorrekening van de kosten, verbonden aan het zaakvoerderschap. 2. De vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing Volgens een berekening zouden de door te rekenen kosten van het zaakvoerderschap van Almancora Beheersmaatschappij minimum 107.245 euro bedragen voor het boekjaar 2003/2004. Het detail wordt als bijlage aan dit verslag gehecht. Het gaat om werkelijke en verantwoordbare kosten. Aangezien deze berekening slechts een raming kan zijn, is het aangeraden om een zekere marge te voorzien. Om bovendien te vermijden dat de procedure van artikel 20 jaarlijks dient toegepast te worden, wordt bovendien een aanpassing aan het indexcijfer van de consumptieprijzen ingevoerd. 3. Verantwoording van het genomen besluit Gelet op het voorgaande, beslist de Raad van Bestuur dan ook om een doorrekening van de werkelijke kosten goed te keuren, met een maximum van 125.000 euro, jaarlijks te indexeren met als basis de index der consumptieprijzen van toepassing op 1 juli 2004 (aanvang nieuw boekjaar). 4.3.3 Kennisname beslissing lasthebber ad hoc: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Op 25 juni 2004 nam de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij kennis van het feit dat Ancora VZW beslist heeft een doorrekening van de werkelijke kosten goed te keuren, met een maximum van 125.000 euro, jaarlijks te indexeren met als basis de index van de consumptieprijzen van toepassing op 1 juli 2004. 27

4.4 Rotatiesysteem Bij de oprichting van Almancora Beheersmaatschappij in 2001 werden de bestuurders benoemd voor een periode van maximum zes jaar. In principe vervallen deze mandaten dus allemaal in 2007 9. Om te zorgen voor de nodige continuïteit in het bestuur werd een rotatiesysteem voorzien in de statuten, waarbij om de twee jaar een aantal mandaten vervallen. Deze mandaten kunnen verlengd worden voor een periode van zes jaar. Op 17 april 2003 besliste de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, dat conform het rotatiesysteem, de mandaten van Rik Donckels (bestuurder A ), Georges Beerden (bestuurder B ), Willy Danneels (bestuurder B ) en Gilbert Marquenie (bestuurder C ) zouden vervallen op de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 31 oktober 2003. Vervolgens formuleerde het Benoemingscomité in haar vergadering van 28 augustus 2003 een voorstel inzake opvolging aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. Deze Algemene Vergadering besliste op 31 oktober 2003 tot herbenoeming van de vier betrokken bestuurders. 4.5 Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten Op 22 maart 2002 keurde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij een Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten goed. Dit Charter is een bindend document waarin principes en richtlijnen voor de uitoefening van een bestuursmandaat opgenomen zijn. Het Charter werd onder meer opgesteld wegens de complexiteit van de structuur van de Groep Cera-Almancora. Het Charter bevat richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij, enerzijds met betrekking tot de Raad van Bestuur als collectief orgaan en anderzijds in verband met het individuele bestuursmandaat. Het toezicht op de naleving van het Charter werd toevertrouwd aan een ad hoc comité, bestaande uit een bestuurder A, een bestuurder B en een bestuurder C. De invulling van deze functies gebeurt respectievelijk door Germain Vantieghem, Willy Danneels en Gilbert Marquenie (voorzitter). Het ad hoc comité vergaderde het afgelopen boekjaar twee keer. 9 In de praktijk eindigen niet alle mandaten in 2007 omdat voor de bestuurders B rekening gehouden wordt met de aanvangsdatum van hun mandaat in de Regionale Adviesraden van Cera. Bovendien geldt voor alle bestuurders eveneens een bepaalde definitieve einddatum van hun mandaat (3 x 6 jaar, 70 jaar of 65 jaar voor bestuurders A ), die vóór 2007 kan vallen. 28

4.6 Openheid in aandeelhouderscommunicatie In haar aandeelhouderscommunicatie richt Almancora zich voornamelijk tot de Belgische particuliere beleggers. De beperktere liquiditeit van het aandeel in de tweede helft van elk kalenderjaar vormt voor hen immers geen enkel probleem. De hoge patrimoniale waarde en het aantrekkelijke dividendrendement van het Almancora-aandeel spreken de particuliere beleggers bovendien duidelijk aan. Bij de invulling van haar informatietaak legt Almancora de klemtoon op de natuurlijke communicatiemomenten, waarbij niet enkel correcte informatie gebracht wordt, maar er tevens naar gestreefd wordt deze informatie op begrijpelijke wijze te brengen. Daarom communiceert Almancora omtrent haar werking onder meer via: de beschikbaarstelling van de statuten en het noteringsprospectus de publicatie van het halfjaarlijks communiqué de publicatie van het jaarlijks communiqué en van het voorgestelde dividend de publicatie van het jaarverslag haar website www.almancora.be Gezien een Almancora-aandeel een herverpakking van een Almanij-aandeel is, kan voor specifieke informatie, die veelal betrekking heeft op de onderliggende groepsresultaten, tevens verwezen worden naar het jaarverslag en de website van Almanij en van haar dochtervennootschappen. 29

5 Verslag van de statutair zaakvoerder 5.1 Balans op 30 juni 2004 Het balanstotaal van Almancora op 30 juni 2004 bedraagt 3.288,5 miljoen euro. 5.1.1 Activa Aan de activazijde zijn de financiële vaste activa prominent aanwezig voor een bedrag van 3.203,0 miljoen euro of 97,4% van het balanstotaal. Deze financiële vaste activa bestaan uit 56.089.510 Almanij-aandelen. Zolang de wettelijke reserve van Almancora nog geen 10% van haar maatschappelijk kapitaal bedraagt, reserveert Almancora zoals wettelijk voorzien jaarlijks 5% van haar nettowinst voor de opbouw van die wettelijke reserve. Daardoor beschikt Almancora onder normale omstandigheden jaarlijks over een cashoverschot. Deze middelen worden belegd in bijkomende Almanij-aandelen. In het afgelopen boekjaar werden 100.000 Almanij-aandelen aangekocht. De aandelen in portefeuille worden vertegenwoordigd door volgende boekhoudkundige pakketten: 35.950.000 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 60,73 euro 19.532.821 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 50,89 euro 446.689 Almanij-aandelen met een boekwaarde van 45,00 euro 160.000 Almanij-aandelen met een gemiddelde boekwaarde van 34,18 euro De gewogen gemiddelde boekwaarde van de Almanij-aandelen bedroeg 57,11 euro per aandeel. De beurskoers van het Almanij-aandeel bedroeg 49,05 euro per aandeel op 30 juni 2004. De intrinsieke waarde van het Almanij-aandeel werd door Almanij op 30 juni 2004 geschat op 65,8 euro per aandeel, waarbij de deelnemingen in de beursgenoteerde ondernemingen gewaardeerd werden aan beurskoers en de niet-beursgenoteerde deelnemingen gewaardeerd werden aan geraamde waarde. In haar halfjaarlijks communiqué van 9 september 2004 schatte Almanij de intrinsieke waarde op 7 september 2004 op 69,5 euro per aandeel. De statutair zaakvoerder is van oordeel dat m.b.t. de Almanij-aandelen niet dient overgegaan te worden tot een waardevermindering. Dit standpunt wordt in essentie ingegeven door volgende overwegingen: De structurele maatregelen die genomen werden op het niveau van de dochtermaatschappijen van Almanij, die overigens gezonde bedrijven zijn, hebben een positief effect op de resultaten van Almanij 30

de beurskoers van het Almanij-aandeel kan gezien worden als een goede waardemeter voor verrichtingen met een eerder beperkte omvang, maar heeft slechts een beperkte relevantie voor de waardebepaling van een strategisch significant pakket Almanij-aandelen zoals dat van Almancora (28,64%). Bij de waardering daarvan dient rekening gehouden te worden met een premie die deze strategische invloed reflecteert gezien de duidelijke context waarbinnen Almancora functioneert (verankeringsopdracht) is een eventuele verkoop aan beurskoers van een gedeelte van de Almanij-aandelen niet aan de orde. Onder de andere vaste activa bevinden zich oprichtingskosten voor een bedrag van 1,5 miljoen euro. Deze oprichtingskosten vertegenwoordigen het nog niet afgeschreven gedeelte van de registratierechten die betaald werden naar aanleiding van de inbreng in 2001 (oorspronkelijk 5,1 miljoen euro). Het laatste gedeelte van de oprichtingskosten met betrekking tot de registratierechten die betaald werden naar aanleiding van de inbreng in 1998 werd in het afgelopen boekjaar volledig afgeschreven. De vlottende activa bedragen 84,0 miljoen euro en bestaan uit kortetermijnbeleggingen. Daarvan is 22,5 miljoen euro geplaatst bij Cera. Het grootste deel van deze kortetermijnbeleggingen zal aangewend worden voor de uitbetaling van het voorgestelde dividend van Almancora over het boekjaar 2003/2004. 5.1.2 Passiva Het eigen vermogen bedraagt 3.209,4 miljoen euro. Het geplaatst kapitaal bedraagt 3.189,9 miljoen euro. De wettelijke reserve wordt, conform de wettelijke verplichtingen terzake, verder opgebouwd tot 17,8 miljoen euro (nl. een aangroei ten belope van 5% van de nettowinst, gezien de wettelijke reserve nog geen 10% bedraagt van het maatschappelijk kapitaal). Een bedrag van 1,8 miljoen euro wordt overgedragen naar het volgende boekjaar (zie rubriek 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming). De schulden van Almancora bedragen 79,1 miljoen euro. De overige schulden bedragen 78,9 miljoen euro, wat overeenstemt met het voorgestelde dividend van Almancora over het boekjaar 2003/2004 (zie rubriek 5.3 Resultaat en voorstel tot winstbestemming). De handelsschulden bedragen 0,2 miljoen euro. 31

5.2 Resultatenrekening over boekjaar 2003/2004 Gezien de aard van de activiteiten van Almancora, wordt het resultatenrekeningenschema gehanteerd zoals dat voor portefeuillemaatschappijen gebruikelijk was 10. De resultatenrekening van Almancora over boekjaar 2003/2004 laat een winst zien van 80,6 miljoen euro of 1,44 euro per aandeel, een stijging van 11,6% ten opzichte van vorig boekjaar. 5.2.1 Opbrengsten De totale opbrengsten van Almancora bedragen 84,8 miljoen euro of 1,52 euro per aandeel, een stijging van 8,3% ten opzichte van vorig boekjaar. Deze toename is voornamelijk toe te schrijven aan de stijging (8,9%) van de dividenden die Almancora in 2004 ontving op haar participatie in Almanij. De opbrengsten van Almancora bestaan immers voornamelijk uit het dividend dat ze ontvangt op de Almanij-aandelen in portefeuille. Op 7 juni 2004 ontving Almancora een dividend van 1,50 euro bruto per Almanij-aandeel of in totaal 84,1 miljoen euro. De overige inkomsten werden gegenereerd door vlottende activa en bedroegen 0,7 miljoen euro. Deze inkomsten bestaan in hoofdzaak uit renteopbrengsten op kortetermijnbeleggingen in de periode juli-oktober 2003. In de periode tussen het innen van het jaarlijkse dividend op de participatie in Almanij en de betaling van het Almancora-dividend heeft Almancora immers tijdelijk een belangrijk bedrag aan liquide middelen te beleggen op korte termijn. Zo werd in de betrokken periode 12,2 mio euro uitgeleend aan Cera, het resterende gedeelte werd op korte termijn belegd bij kredietinstellingen, beide tegen marktconforme voorwaarden. Tabel 8: Evolutie opbrengsten Almancora (in miljoen euro) 2003/2004 2002/2003 2001/2002 (18 maanden) Opbrengsten uit financiële vaste activa 84,1 77,3 141,4 Opbrengsten uit vlottende activa 0,7 1,0 1,2 10 Almancora heeft aan de bevoegde minister de toestemming gevraagd om het schema van de enkelvoudige jaarrekening, zoals vroeger opgenomen als bijlage bij het koninklijk besluit van 1 september 1986 op de portefeuillemaatschappijen, blijvend te mogen hanteren. 32