JAARVERSLAG 2004/2005

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2004/2005

2 JAARVERSLAG 2004/ JAARVERSLAG 2004/2005

3 Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Philipssite 5 bus 10, B-3001 Leuven RPR Leuven: Website: JAARVERSLAG

4 INHOUDSTAFEL Brief van de voorzitter van de Raad van Bestuur en van de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV, statutair zaakvoerder van Almancora Comm.VA 7 1 Aandeelhoudersinformatie Beurskoers en verhandelde volumes Kerncijfers op balansdatum Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement 14 2 Verspreiding Almancora-aandelen Weg naar de markt Free float 16 3 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur Groepsstructuur Almancora Stichting VZW Almancora Beheersmaatschappij NV Ancora VZW Almancora Comm.VA Deugdelijk bestuur Bestuursstructuur Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Samenstelling Raad van Bestuur Bevoegdheden Raad van Bestuur Werking Raad van Bestuur Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité Benoemingscomité Remuneratiecomité Vergoeding bestuurders Commissaris Belangenconflictenregeling Vaststelling belangenconflict: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders Kennisname Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 31 3 JAARVERSLAG 2004/2005

5 3.3.4 Verslag van de commissaris betreffende de gegevens vermeld in het Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV Rotatiesysteem Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten Openheid in aandeelhouderscommunicatie 34 4 Verslag van de statutair zaakvoerder Balans op 30 juni Activa Passiva Resultatenrekening over boekjaar 2004/ Opbrengsten Kosten Resultaat en voorstel tot winstbestemming Feiten na balansdatum Geen geconsolideerde jaarrekening Almancora Afgelopen boekjaar van Almanij en beschikbare gegevens over 2005 van KBC Groep Afgelopen boekjaar van Almanij Eerste semester van boekjaar 2005 van KBC Groep Vooruitzichten 47 5 Financieel verslag Balans Resultatenrekening Toelichting Waarderingsregels Verslag commissaris 59 JAARVERSLAG 2004/2005 4

6 LIJST VAN GRAFIEKEN Grafiek 1: Evolutie beurskoers Almancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar 9 Grafiek 2: Evolutie décote Almancora t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar 10 Grafiek 3: Evolutie décote Almancora t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde over de periode april 2001 juni Grafiek 4: Verhandeld volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 11 Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar 12 Grafiek 6: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 13 Grafiek 7: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend (in miljoen euro) 15 Grafiek 8: Aandeelhouderschap van Cera en free float in Almancora op balansdatum 17 Grafiek 9: Situering groepsstructuur Almancora binnen KBC-groep 19 Grafiek 10: Evolutie winst per Almanij-aandeel 44 LIJST VAN TABELLEN Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen drie boekjaren 12 Tabel 2: Basisdata op balansdatum 13 Tabel 3: Resultaten over boekjaar 2004/2005 vergeleken met deze over boekjaar 2003/2004 en over boekjaar 2002/ Tabel 4: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend 15 Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera in Almancora op balansdatum 17 Tabel 6: Evolutie aandeelhouderschap in Almancora 18 Tabel 7: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV 22 Tabel 8: Evolutie opbrengsten Almancora 37 Tabel 9: Evolutie kosten Almancora 38 Tabel 10: Kerncijfers Almanij over boekjaar 2004 en Tabel 11: Winstcijfers KBC Groep over eerste semester boekjaar 2005 en Tabel 12: Evolutie kerncijfers KBC Groep 46 5 JAARVERSLAG 2004/2005

7 RAAD VAN BESTUUR VAN ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ Bovenste rij van links naar rechts: Willy Danneels Léopold Bragard Paul Peeters Gilbert Marquenie Ivo Verhaeghe Georges Beerden Onderste rij van links naar rechts: Rik Donckels Jean-Marie Géradin Cynthia Van Hulle Herman Jacobs Germain Vantieghem JAARVERSLAG 2004/2005 6

8 BRIEF VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN VAN DE GEDELEGEERD BESTUURDERS VAN ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ NV, STATUTAIR ZAAKVOERDER VAN ALMANCORA COMM.VA Het afgelopen boekjaar, dat liep van 1 juli 2004 tot 30 juni 2005, was een uitstekend jaar voor Almancora. De toename van het resultaat na belastingen met 69% tot 136,3 mio euro en de stijging van de beurskoers met maar liefst 82% tot 75,55 euro illustreren dit treffend. Deze opmerkelijke prestaties werden onder meer geschraagd door erg goede resultaten van de vennootschappen van de Almanij/KBC-groep en dit in nagenoeg alle activiteitsdomeinen. Een andere belangrijke verklarende factor is uiteraard de fusie tussen Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep, die op 2 maart 2005 werd goedgekeurd. Deze fusie had tot doel de structuur van de Almanij/KBC-groep te vereenvoudigen, bijkomende synergieën tussen de groepsvennootschappen te realiseren en de liquiditeit en de free float van het KBC Groep-aandeel te verhogen. KBC Groep NV overkoepelt nu vijf dochtervennootschappen: KBC Bank, KBC Verzekeringen, KBC Asset Management, Kredietbank SA Luxembourgeoise en Gevaert. De KBC-groep bedient meer dan 11 miljoen cliënten wereldwijd en telt ruim personeelsleden. Met een marktkapitalisatie van meer dan 24 miljard euro behoort ze tot de grotere Europese financiële instellingen. Als grootste individuele aandeelhouder van Almanij, heeft Almancora de fusie tussen Almanij en KBC Bankverzekeringsholding voluit ondersteund. Met deze fusie werd immers een mooi evenwicht gerealiseerd tussen enerzijds het behoud van de verankering, die een belangrijke bijdrage levert aan de (onderliggende) waardecreatie op lange termijn, en anderzijds beurswaardecreatie. In de interne besluitvorming met betrekking tot de fusie heeft het comité van onafhankelijke bestuurders een belangrijke rol gespeeld. Hun advies aan de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij evenals de beslissing van de voltallige Raad van Bestuur worden verder in dit jaarverslag uitvoerig toegelicht. Naar aanleiding van de fusie kregen de Almanij-aandeelhouders 1,35 nieuwe KBC Groepaandelen per Almanij-aandeel. Voor de Almanij-aandelen die Almancora in portefeuille had, ontving ze KBC Groep-aandelen, wat overeenstemt met een participatie van 20,69% in KBC Groep. Almancora is hiermee de grootste individuele aandeelhouder van KBC Groep. Gezien deze participatie omzeggens haar enige actief vormt, is Almancora voortaan een KBC Groep-monoholding. Op balansdatum stemde één Almancoraaandeel overeen met 1,355 herverpakte KBC Groep-aandelen. Samen met Cera en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) verzekerde Almancora de aandeelhoudersstabiliteit van Almanij. Naar aanleiding van de fusie werd de bestaande 7 JAARVERSLAG 2004/2005

9 aandeelhoudersovereenkomst aangepast, en trad ook MRBB toe tot deze overeenkomst. Deze verruimde groep van kernaandeelhouders 1 houdt samen meer dan 50% aan in KBC Groep. Het dividend dat op 28 oktober 2005 ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Almancora bedraagt 2,33 euro (bruto) per aandeel. Het voorgestelde dividend is ruim 65% hoger dan dat over het voorafgaande boekjaar. Het KBC Groep-dividend dat op 2 mei 2005 ontvangen werd (1,84 euro bruto per aandeel) stroomt hiermee voor 93,42% door onder de vorm van een Almancora-dividend. Op 30 juni 2005 bedroeg de koers van het Almancora-aandeel 75,55 euro, tegenover 41,5 euro op 30 juni 2004, wat - zoals reeds gezegd - overeenkomt met een stijging van de beurskoers over het afgelopen boekjaar met ruim 82%. Het Almancora-aandeel deed het daarmee beduidend beter dan de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-index over dezelfde periode. De décote ten opzichte van het Almanij-aandeel (vanaf 2 maart: ten opzichte van het KBC Groep-aandeel) schommelde tussen 10,8% en 21,2%, wat - net zoals vorig jaar - lager is dan de décote in het voorgaande boekjaar. Sinds de aankondiging van de fusie verdween bovendien de décote waarmee Almanij noteerde volledig. De free float van het Almancora-aandeel verhoogde tijdens het afgelopen boekjaar van 24,90% tot 37,19%. Het gemiddeld aantal verhandelde Almancora-aandelen op dagbasis nam toe van ca stuks tot meer dan stuks. Afsluitend kan dan ook gesteld worden dat Almancora mag terugblikken op een uiterst succesvol boekjaar. Leuven, 24 augustus 2005 Rik Donckels Cynthia Van Hulle Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur Gedelegeerd bestuurder Vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij 1 MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Belgische Boerenbond, een CVBA met zetel te Leuven. Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s): de verschillende aandeelhouders die samen met Cera, Almancora en (vanaf de fusie in 2005) MRBB de kernaandeelhouders uitmaken van de KBC-groep en die daartoe een aandeelhoudersovereenkomst afsloten. JAARVERSLAG 2004/2005 8

10 1 Aandeelhoudersinformatie 1.1 Beurskoers en verhandelde volumes Almancora had op balansdatum KBC Groep-aandelen in portefeuille. Dit vertegenwoordigt 20,69% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Vermits Almancora een monoholding is en zelf aandelen heeft uitgegeven, stemde één Almancoraaandeel overeen met 1,355 herverpakte KBC Groep-aandelen. De intrinsieke waarde van één Almancora-aandeel komt dan ook overeen met de beurskoers van 1,355 KBC Groep-aandelen. Het Almancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in grafiek 1. Grafiek 1: Evolutie beurskoers Almancora en KBC Groep 2 over het afgelopen boekjaar In grafiek 2 wordt de evolutie van de décote van het Almancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde weergegeven. In de periode tot 2 maart 2005 betreft het de décote van Almancora t.o.v. het Almanij-aandeel, na 2 maart 2005 betreft het de décote t.o.v. het KBC Groep-aandeel. Grafiek 3 geeft de evolutie op maandbasis weer van de décote van het Almancora-aandeel t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde 3 over de periode Daarbij wordt voor de periode vóór de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding de maandelijks geschatte intrinsieke waarde van Almanij gehanteerd. In de periode vóór de aankondiging van de fusie, noteerde Almanij met een décote t.o.v. haar intrinsieke waarde. Almancora noteerde bovendien met een supplementaire décote t.o.v. het Almanij-aandeel. 2 Tot 2 maart 2005: KBC Bankverzekeringsholding / Vanaf 2 maart 2005: KBC Groep. De rode verticale lijn duidt 2 maart 2005 aan, i.e. de datum waarop de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep formeel werd goedgekeurd. 3 Intrinsieke waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de beurskoers van de onderliggende genoteerde aandelen en, indien van toepassing, op basis van de geraamde netto-waarde van de overige activa (waaronder de niet-genoteerde aandelen). Patrimoniale waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de intrinsieke waarde van de onderliggende aandelen. 9 JAARVERSLAG 2004/2005

11 Naar aanleiding van de aankondiging van de fusie in december 2004 werd de bestaande décote tussen Almanij en haar intrinsieke waarde tot nul herleid, waardoor tevens de décote van Almancora t.o.v. haar patrimoniale waarde (vanaf 2 maart 2005 KBC Groep) sterk afnam. Grafiek 2: Evolutie décote 4 Almancora t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar 5 Grafiek 3: Evolutie décote Almancora t.o.v. de onderliggende patrimoniale waarde over de periode april 2001 juni Tot 2 maart 2005: décote = (koers Almanij x factor koers Almancora) / (koers Almanij x factor), met factor = 1,003. Vanaf 2 maart 2005: décote = (koers KBC Groep x factor koers Almancora) / (koers KBC Groep x factor), met factor = 1,355. In de periode tussen de betaling van het KBC Groep-dividend en de betaling van het Almancora-dividend wordt de berekening van de décote hiervoor gecorrigeerd. 5 Zie voetnoot 2. 6 De blauwe verticale lijn duidt 23 december 2004 aan, i.e. de datum waarop de fusie van Almanij en KBC Bankverzekerings - holding tot KBC Groep werd aangekondigd. De rode verticale lijn: zie voetnoot 2. JAARVERSLAG 2004/

12 Grafiek 4 illustreert de goede liquiditeit van het Almancora-aandeel over het afgelopen boekjaar. In de eerste helft van elk kalenderjaar ligt het gemiddelde aantal op dagbasis verhandelde aandelen merkelijk hoger dan in het tweede semester. Dit is eigen aan de manier waarop de Almancora-aandelen naar de markt komen (zie rubriek 2 Verspreiding Almancora-aandelen). Sinds de aankondiging van de fusie tussen Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep verhoogde de belangstelling voor het Almancora-aandeel. Anderzijds nam in de eerste helft van 2005 de free float van Almancora sterk toe. Deze factoren droegen ertoe bij dat het verhandelde volume in de eerste helft van 2005 merkelijk hoger lag dan in de eerste helft van de voorgaande jaren. Grafiek 4: Verhandeld volume Almancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar 11 JAARVERSLAG 2004/2005

13 In tabel 1 worden enkele beurscijfers samengevat en vergeleken met de prestaties in de afgelopen boekjaren. Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen drie boekjaren Boekjaar 2004/ / /2003 Maximumkoers (euro) 79,95 41,70 32,39 Minimumkoers (euro) 41,12 28,60 21,20 Maximum décote t.o.v. intrinsieke waarde (%) Minimum décote t.o.v. intrinsieke waarde (%) 21,2 22,0 28,4 10,8 14,7 11,8 Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag Periode (boekjaar) Periode (eerste semester kalenderjaar) In de grafieken 5 en 6 wordt de relatieve koersevolutie weergegeven van het Almancora-aandeel ten opzichte van het KBC Groep-aandeel, de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar. Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index over het afgelopen boekjaar JAARVERSLAG 2004/

14 Grafiek 6: Relatieve evolutie beurskoersen Almancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar 1.2 Kerncijfers op balansdatum Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de drie afgelopen boekjaren. Tabel 2: Basisdata op balansdatum 30 juni juni juni 2003 Aantal Almancora-aandelen uitgegeven Aantal aandelen in portefeuille (KBC Groep) (Almanij) (Almanij) Balanstotaal in euro Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum) Boekwaarde eigen vermogen in euro Marktkapitalisatie/boekwaarde eigen vermogen 1,31 0,72 0,51 13 JAARVERSLAG 2004/2005

15 In tabel 3 worden de resultaten over de afgelopen boekjaren geherrubriceerd volgens een schema dat door de CBFA gedefinieerd werd voor ondernemingen waarvan de bedrijfsactiviteit voornamelijk bepaald wordt door het bezit van deelnemingen. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen financiële resultaten en andere resultaten. Deze resultaten worden bovendien uitgesplitst volgens hun recurrent dan wel uitzonderlijk karakter. Tabel 3: Resultaten over boekjaar 2004/2005 vergeleken met deze over boekjaar 2003/2004 en over boekjaar 2002/2003 Resultaat Almancora Comm.VA (in duizend euro) Boekjaar 2004/2005 Boekjaar 2003/2004 Boekjaar 2002/2003 Recurrent financieel resultaat Ander recurrent resultaat Resultaat uit kapitaalverrichtingen Uitzonderlijk resultaat Resultaat vóór belastingen Resultaat na belastingen Resultaat Almancora Comm.VA per aandeel (in euro) Boekjaar 2004/2005 Boekjaar 2003/2004 Boekjaar 2002/2003 Recurrent financieel resultaat 2,52 1,52 1,40 Ander recurrent resultaat -0,07-0,08-0,11 Resultaat uit kapitaalverrichtingen 0,00 0,00 0,00 Uitzonderlijk resultaat 0,00 0,00 0,00 Resultaat vóór belastingen 2,45 1,44 1,29 Resultaat na belastingen 2,44 1,44 1, Dividend, doorstroompercentage en dividendrendement Het dividend over het voorbije boekjaar, voorgesteld door Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, bedraagt 2,33 euro bruto per Almancora-aandeel. Dit houdt in dat een bedrag van 130,3 miljoen euro, of 93,42% van het totale KBC Groep-dividend van 139,5 miljoen euro dat ontvangen werd op 2 mei 2005, doorstroomt onder de vorm van een Almancora-dividend. Het brutodividendrendement van het Almancora-aandeel bedraagt derhalve 3,08% ten opzichte van de slotkoers op 30 juni 2005 van 75,55 euro. Het gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen bedroeg op diezelfde datum 2,89%. Het gewogen gemiddelde brutodividendrendement van de BEL20-aandelen (berekend op basis van het relatief gewicht van elk aandeel in de BEL20-Index) bedroeg 3,28%. 7 In boekjaar 2003/2004 is het resultaat na belastingen licht hoger dan het resultaat vóór belastingen ten gevolge van een terugname van een voorziening voor belastingen over vorig boekjaar. JAARVERSLAG 2004/

16 In grafiek 7 en tabel 4 wordt de evolutie weergegeven van de dividendinkomsten, de uitgekeerde dividenden, het doorstroompercentage en het dividendrendement over de afgelopen boekjaren. Grafiek 7: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend (in miljoen euro) Tabel 4: Evolutie dividendinkomsten versus uitgekeerd dividend Boekjaar 2004/ / /2003 Dividendinkomsten (miljoen euro) 139,5 84,1 77,3 Doorstroompercentage (a) 93,42% 93,73% 92,65% Dividend Almancora (miljoen euro) 130,3 (b) 78,9 71,6 Dividend per aandeel (euro) 2,33 1,41 1,28 Beurskoers Almancora (euro) (c) 75,55 41,5 29 Dividendrendement Almancora (d) 3,08% 3,40% 4,41% (a) doorstroompercentage = globaal dividendbedrag uitgekeerd door Almancora/globaal van KBC Groep geïnde dividendbedrag (Opgemerkt wordt dat het doorstroompercentage anders wordt gedefinieerd dan voorheen. Het doorstroompercentage werd in het verleden als volgt berekend: dividend per Almancora-aandeel/dividend per Almanij- aandeel.) Voor de nieuwe berekeningswijze werd geopteerd omdat deze beter geschikt is om het effect van de aankoop van bijkomende KBC Groep-aandelen (ten gevolge van het investeren van middelen die niet als dividend mogen uit gekeerd worden als gevolg van de aanleg van de wettelijke reserve) te neutraliseren. Het doorstroompercentage wordt hierdoor beter vergelijkbaar over de boekjaren heen. (b) (c) (d) voorgesteld door de statutair zaakvoerder, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering slotkoers op 30 juni dividendrendement = dividend Almancora/beurskoers Almancora 15 JAARVERSLAG 2004/2005

17 2 Verspreiding Almancora-aandelen 2.1 Weg naar de markt De Almancora-aandelen komen op een eerder ongebruikelijke manier naar de markt, met name via vennoten van Cera die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Vennoten van Cera kunnen gedurende de eerste helft van elk boekjaar van Cera vrijwillig uittreden met hun aandelen, zoals wettelijk bepaald is voor alle coöperatieve vennootschappen in België. Het boekjaar van Cera valt samen met het kalenderjaar. Vennoten die sinds 13 januari 2001 uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder scheidingsaandeel. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit drie Almancoraaandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot Cera verlaat, ontvangt hij dus drie Almancoraaandelen. Hij heeft dan de keuze: het behoud van de Almancora-aandelen (op zijn effectenrekening of via het aanhouden van fysieke aandelen) of de verkoop van de aandelen op de beurs. 2.2 Free float De openbaarmaking van deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven is wettelijk verplicht voor deelnemingen van 5% (of veelvouden hiervan). De statuten van Almancora voorzien bovendien in meldingsdrempels van 3% (of veelvouden hiervan). Uit de participatiemeldingen die Almancora ontving, kan de evolutie van de free float 8 van Almancora worden afgeleid. Cera is de enige aandeelhouder die een participatie meldde die groter is dan 3%. Op 12 januari 2001 bedroeg de participatie van Cera in Almancora nagenoeg 100%. Sindsdien kent Cera Almancora-aandelen toe aan haar vennoten die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen. Bovendien kan Cera Almancora-aandelen kopen of verkopen op de beurs. De participatie van Cera is de resultante van deze bewegingen. Op balansdatum bedroeg de deelneming van Cera in Almancora 62,81%. De evolutie van het aandeelhouderschap van Cera in Almancora wordt meer in detail toegelicht in tabel 5. 8 De free float wordt doorgaans gedefinieerd als het percentage aandelen dat niet in vaste of stabiele handen is. JAARVERSLAG 2004/

18 Tabel 5: Aandeelhouderschap van Cera in Almancora op balansdatum Aantal Almancora-aandelen Percentage Almancora-aandelen Oorspronkelijke participatie op 13 januari ,99% Almancora-aandelen toegekend aan vennoten die uitgetreden zijn met D-aandelen (periode 13 januari juni 2005) ,21% Saldo aan- en verkopen op de beurs 10 (periode 4 april juni 2005) ,02% Participatie van Cera op balansdatum ,81% Almancora ontving tijdens het afgelopen boekjaar geen participatiemeldingen van andere aandeelhouders. Het afgelopen boekjaar steeg de free float van Almancora van 24,90% tot 37,19%. Grafiek 8 stelt het aandeelhouderschap in Almancora grafisch voor. Daarbij wordt de participatie van Cera uitgesplitst in het gedeelte dat Cera in de toekomst nog dient uit te keren als scheidingsaandeel aan haar vennoten die uittreden met D-aandelen en het gedeelte dat Cera als langetermijninvestering aanhoudt. In tabel 6 wordt de evolutie weergegeven van het gekende aandeelhouderschap in Almancora. Grafiek 8: Aandeelhouderschap van Cera en free float in Almancora op balansdatum 9 Ancora VZW en Almancora Beheersmaatschappij NV bezitten elk één Almancora-aandeel. 10 Inclusief Almancora-aandelen ten gevolge van de expliciete keuze door Cera-vennoten voor een uitkering van 38,00 euro per D-aandeel in plaats van 3 Almancora-aandelen (plus het gekapitaliseerd dividendoverschot) per D-aandeel. 17 JAARVERSLAG 2004/2005

19 Tabel 6: Evolutie aandeelhouderschap in Almancora Cera Andere (>3%) Free float 30 juni ,81% 0% 37,19% 30 juni ,10% 0% 24,90% 30 juni ,12% 0% 19,88% 30 juni ,12% 0% 17,88% 13 januari ,99% 0% 0,01% JAARVERSLAG 2004/

20 3 Groepsstructuur en deugdelijk bestuur 3.1 Groepsstructuur Grafiek 9 geeft een beeld van de groepsstructuur van Almancora binnen de KBC-groep. Het kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/Almancora-groep. Grafiek 9: Situering groepsstructuur Almancora binnen KBC-groep Almancora Stichting VZW Almancora Stichting VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur. Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora Stichting eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij. De Raad van Bestuur van Almancora Stichting bestaat uit vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera en uit de twee gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij. 11 AVA s: Andere Vaste Aandeelhouders MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond CVBA Deze partijen vormen samen met Cera en Almancora de kernaandeelhouders van KBC Groep en sloten daartoe op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst af met het oog op de ondersteuning van het algemeen beleid van KBC Groep. 19 JAARVERSLAG 2004/2005

21 3.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV Almancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van Almancora uit. In haar Raad van Bestuur (zie rubriek Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen vijf vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, de twee gedelegeerd bestuurders en vier onafhankelijke bestuurders. De vennotenvertegenwoordigers en de gedelegeerd bestuurders zijn, zoals reeds gezegd, tevens bestuurders van Almancora Stichting VZW. De onafhankelijke bestuurders zetelen eveneens in de Raad van Bestuur van Ancora VZW Ancora VZW In de statuten van Almancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht (zie rubriek 3.3 Belangenconflictenregeling). Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van Almancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van Almancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over. De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de vier onafhankelijke bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV Almancora Comm.VA De hoofdactiviteit van Almancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in KBC Groep, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep te verzekeren samen met Cera, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA s) van KBC Groep. Almancora sloot daartoe met deze partijen op 23 december 2004 een aandeelhoudersover eenkomst die betrekking heeft op 30,53% van het totaal aantal uitstaande KBC Groep aandelen. Cera en Almancora worden voor de toepassing van deze overeenkomst als één partij beschouwd. Zij zegden samen 11,66% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toe. Almancora heeft 8,91% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera 2,75%. Zoals hoger vermeld, heeft Almancora zelf geen Raad van Bestuur maar wordt zij bestuurd door een statutair zaakvoerder, Almancora Beheersmaatschappij NV. JAARVERSLAG 2004/

22 3.2 Deugdelijk bestuur In december 2003 namen de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, het Verbond van Belgische Ondernemingen en Euronext Brussels gezamenlijk het initiatief om een Corporate Governance Commissie op te richten, die belast werd met de uitwerking van een Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen. De definitieve tekst van de Code werd bekendgemaakt op 9 december Almancora zal de principes uit de Corporate Governance Code onverkort naleven. Van de bepalingen van de Code zal worden afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van de vennootschap of de specifieke omstandigheden dit vereisen. In voorkomend geval zal de afwijking overeenkomstig het comply or explain -principe worden toegelicht. Uiterlijk op 1 januari 2006 zal Almancora een Corporate Governance Charter bekendmaken op haar website ( waarin zij haar Corporate Governance-structuur en -beleid zal uiteenzetten. Het Charter zal regelmatig worden bijgewerkt. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Almancora, heeft een werkgroep Corporate Governance opgericht, die wordt belast met de uitwerking van een Corporate Governance Charter Bestuursstructuur Zoals boven aangegeven bestuurt Almancora Beheersmaatschappij, als statutair zaakvoerder, Almancora Comm.VA. De aanbevelingen uit de Corporate Governance Code zullen worden toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van Almancora. De andere aandeelhouders van Almancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng. Krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten in een commanditaire vennootschap op aandelen beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten de instemming bekomen van de statutair zaakvoerder, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden. De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder kan wel zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen. Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering. Voor de uitoefening van dit bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat. 21 JAARVERSLAG 2004/2005

23 3.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV In tabel 7 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die binnen de schoot van deze raad werden opgericht. Tabel 7: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Naam Hoofdbezigheid Einde huidig mandaat Bestuurders A Bestuurders B Bestuurders C Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité Benoemingscomité Remuneratiecomité Rik Donckels Gedelegeerd bestuurder 2006 x x x Germain Vantieghem Gedelegeerd bestuurder 2010 x x Georges Beerden Ere-Vlaams volksvertegenwoordiger 2009 x x Willy Danneels Landbouwer 2009 x Jean-Marie Géradin Advocaat 2009 x x Herman Jacobs Federaal ambtenaar 2007 x Paul Peeters Directeur bij Pfizer 2007 x x Cynthia Van Hulle Gewoon hoogleraar K.U. Leuven 2007 x x x Léopold Bragard Administrateur Université de Liège 2007 x x x Gilbert Marquenie Ere-Hoofddocent K.U. Leuven 2008 x x x Servus BVBA (met als vaste vertegenwoordiger Ivo Verhaeghe) Consulting 2007 x x x JAARVERSLAG 2004/

24 Samenstelling Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de verankeringsdoelstelling van Almancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen ter zake van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften inzake belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen Almancora en Cera. De bestuurders B worden verkozen uit de vennotenbeweging van Cera. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen Almancora en Cera, zoals die ook in de doelomschrijving van Almancora ligt vervat. Cera Stichting, waarbinnen de vennotenbeweging van Cera is georganiseerd, beschikt over een vetorecht tegen de kandidatuur van bestuurders B. De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. Deze bestuurders zijn onafhankelijk zowel ten opzichte van de directie van Almancora, als ten opzichte van Cera en van de KBC-groep. De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar 12. Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn mandaat één of meerdere malen herbenoemd worden, doch enkel voor onmiddellijk aansluitende mandaatperiode(s), zonder dat het bestuursmandaat gedurende langer dan 12 jaar kan worden uitgeoefend. Een bestuursmandaat B of C vervalt van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het twaalfde bestuursjaar. Het mandaat van bestuurder eindigt in elk geval van rechtswege na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de persoon de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt. Het mandaat uitgeoefend door een bestuurder A is evenwel onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in ieder geval van rechtswege op het moment van het bereiken van de leeftijd van 65 jaar. 12 Voor de bestuurders die op reeds benoemd waren, gelden volgende overgangsmaatregelen inzake mandaatduur en eventuele verlenging van mandaat: het op lopende (bestuurs)mandaat kan beëindigd worden voor de periode waarvoor zij (de bestuurders) werden benoemd. Na beëindiging van dit mandaat kan het mandaat van de betrokken bestuurders verlengd worden met periodes van maximaal zes jaar, tot het bereiken van de leeftijdsgrens van zeventig jaar of het voltooien van drie mandaten van zes jaar. 23 JAARVERSLAG 2004/2005

25 Ingeval één of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering, die tot de definitieve benoeming zal overgaan. De Raad kiest onder zijn leden B en C een voorzitter. De bestuurders A en C vormen samen steeds de meerderheid binnen de Raad van Bestuur en er moeten steeds minimum drie bestuurders C zijn. Men kan slechts tot bestuurder A, B of C worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij. In dit Benoemingscomité hebben de bestuurders C steeds de meerderheid. De vennootschap hanteert strikte onafhankelijkheidscriteria, die strenger zijn dan deze vervat in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen. Deze onafhankelijkheidscriteria zijn opgenomen in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij Bevoegdheden Raad van Bestuur De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van haar doel en, in het kader van haar zaakvoerderschap in Almancora, voor het bereiken van het doel van Almancora. In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in Almancora moet Almancora Beheersmaatschappij evenwel in het bijzonder oog hebben voor het doel van Almancora dat gericht is op het behoud en het beheer van een deelneming in KBC Groep NV, of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, teneinde, samen met Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden, zoals dat nader wordt omschreven in de statuten van Almancora. De Raad van Bestuur voert alle taken uit die tot haar wettelijke en/of statutaire bevoegdheid behoren. Met betrekking tot beslissingen over de strategie van de vennootschap, haar waarden en de oriëntatie van het beleid wordt rekening gehouden met het overleg tussen Almancora en Cera. De Raad van Bestuur oefent deze bevoegdheden uit zowel met betrekking tot het bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf als met betrekking tot het bestuur van Almancora, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van Almancora, één en ander overeenkomstig de respectieve statutaire bepalingen. Voor zover relevant, houdt de Raad van Bestuur ook rekening met de kostendelende vereniging tussen Cera en Almancora. De Raad van Bestuur is tevens bevoegd om, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van Almancora, overleg te plegen en samen te werken met Cera met het oog op hun gelijklopende verankeringsdoelstelling. JAARVERSLAG 2004/

26 Almancora Beheersmaatschappij is ertoe gehouden haar mandaat als statutair zaakvoerder persoonlijk uit te oefenen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft evenwel, zoals is toegelaten door de statuten van Almancora, het dagelijks bestuur van Almancora en van Almancora Beheersmaatschappij, en de uitvoering van de door de statutair zaakvoerder genomen besluiten, gedelegeerd aan twee bestuurders A die samen het Comité van Dagelijks Bestuur vormen Werking Raad van Bestuur De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in het Charter inzake de uitoefening van bestuursmandaten dat in het afgelopen boekjaar door de Raad van Bestuur werd gewijzigd, meer bepaald op haar vergadering van 26 november De Raad van Bestuur treedt op als college. De Raad wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een ondervoorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Behalve in geval van overmacht kan de Raad van Bestuur slechts geldig beraadslagen en besluiten indien tenminste de helft van elk van de categorieën bestuurders A, B en C tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig beraadslaagt en besluit over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste één bestuurder van elke categorie tegenwoordig of vertegenwoordigd is. De Raad beraadslaagt en besluit bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Onthoudingen gelden als neen-stemmen. Ingeval van staking van stemmen wordt het voorstel verworpen. Stemmingen over personen geschieden steeds bij geheime stemming. Iedere bestuurder kan schriftelijk, per brief, per telefax of op elektronische wijze met elektronische handtekening volmacht geven aan een ander lid van de Raad om zich door hem op een welbepaalde vergadering te laten vertegenwoordigen. Een bestuurder mag nochtans slechts één van zijn collega s vertegenwoordigen. De voorzitter staat in voor de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. Hij stelt daartoe, op voorstel van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur, de agenda vast en waakt over een tijdige mededeling aan de bestuurders van de agenda en van de informatie die de bestuurders in staat stelt om zich met kennis van zaken een oordeel te vormen over de agendapunten. Hij waakt tevens over de rapportering aan de Raad van Bestuur inzake opvolging van de genomen beslissingen. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de Raad van Bestuur als college, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder(s) aan wie volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend. 25 JAARVERSLAG 2004/2005

27 Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur vijftien keer. Op deze vergaderingen werd ruime aandacht besteed aan de stand van zaken binnen de KBC-groep (vóór 2 maart 2005 de Almanij/KBC-groep) Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur Comité van Dagelijks Bestuur Samenstelling: Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan bestaande uit de twee bestuurders A. Het mandaat van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur neemt een einde bij de afloop van hun mandaat als bestuurder A in de Raad van Bestuur. Bevoegdheden: Het Comité van Dagelijks Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en maakt voorstellen tot besluitvorming over aan de Raad. Het Comité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur. Het Comité van Dagelijks Bestuur is bevoegd om zowel het dagelijks bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijks bestuur van Almancora waar te nemen. Werking: Het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap. Het Comité van Dagelijks Bestuur vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Comité van Dagelijks Bestuur tien keer Auditcomité Samenstelling: Het Auditcomité bestaat uit minstens drie en maximum vijf bestuurders, andere dan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, aangeduid door de Raad van Bestuur. Het Auditcomité kiest in zijn midden een voorzitter, die geen voorzitter van de Raad van Bestuur is. Bevoegdheden: Het Auditcomité is een comité opgericht binnen de Raad van Bestuur, met als doel het effectieve toezicht door de Raad te vergemakkelijken. De taken van het Auditcomité hebben betrekking op: Financiële rapportering en informatieverstrekking; Het toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming; De externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris; Bijkomende controleopdrachten. JAARVERSLAG 2004/

28 Werking: Het Auditcomité vergadert in de regel twee tot vier maal per jaar. Er werd een Auditcharter opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 21 september In dit charter wordt de werking van het Auditcomité gekaderd. Het Auditcomité kan de voorzitter van de Raad van Bestuur of een lid van het Comité van Dagelijks Bestuur, de commissaris of een aangestelde van de onderneming verzoeken de vergadering bij te wonen, zonder dat deze personen evenwel lid zijn van het comité. Rapportering gebeurt aan de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, in de mate, op het tijdstip en in de vorm die het Auditcomité het meest geschikt acht en dit in samenspraak met de Raad van Bestuur. Het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomité drie keer samen Benoemingscomité Samenstelling: De bestuurders C vormen samen de meerderheid van het Benoemingscomité. Bevoegdheden: Het Benoemingscomité draagt aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij kandidaten voor voor elk te begeven mandaat van bestuurder, met inachtname van de bovenvermelde hoedanigheidsvoorwaarden, en met dien verstande dat voor elk te begeven mandaat tenminste twee kandidaten moeten worden voorgedragen. Er kunnen geen kandidaat-bestuurders worden voorgedragen aan de Algemene Vergadering die niet eerst door het Benoemingscomité werden voorgedragen. Werking: Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité één keer Remuneratiecomité In uitvoering van de statutenwijzigingen van Almancora en Almancora Beheersmaatschappij van 1 maart 2005, heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij op haar vergadering van 24 juni 2005 een Remuneratiecomité opgericht. Samenstelling: Het Remuneratiecomité bestaat uit drie bestuurders, andere dan de bestuurders A van Almancora Beheersmaatschappij, waarvan minstens twee onafhankelijken. 27 JAARVERSLAG 2004/2005

29 Bevoegdheden: Het Remuneratiecomité - doet een voorstel aan de Raad van Bestuur inzake de basisbeginselen voor vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders - doet in gezamenlijk overleg met het Benoemings- en Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij een voorstel inzake: de principes voor de verloning van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. de principes voor de verloning van de Directieleden, andere dan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij. de vergoeding van de externe mandatarissen en opdrachthouders van de Cera-groep. Werking: Het Remuneratiecomité vergadert minstens twee maal per jaar. Het comité wordt bijeengeroepen door de voorzitter van de Raad van Bestuur of door twee bestuurders. Het afgelopen boekjaar kwam het Remuneratiecomité nog niet 13 samen Vergoeding bestuurders Aan de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij werd uit hoofde van hun functies over het afgelopen boekjaar een totale brutovergoeding toegekend van euro. Dit totaal bestaat enerzijds uit een bedrag van euro dat door Almancora betaald werd aan Almancora Beheersmaatschappij en door deze laatste in hoofdzaak werd aangewend om de bestuurders B en C te vergoeden. Anderzijds werd via de kostendelende vereniging euro aangerekend als vaste en variabele vergoeding voor de bestuurders A, die tevens lid zijn van het Comité van Dagelijks Bestuur Commissaris Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om over te gaan tot de herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Theo Erauw, als commissaris voor de volgende drie boekjaren. De jaarlijkse vergoeding voor de normale werkzaamheden van de commissaris zal euro bedragen. In boekjaar 2004/2005 ontving KPMG Bedrijfsrevisoren een vergoeding van euro voor de normale werkzaamheden van de commissaris. Voor bijkomende werkzaamheden in verband met de fusie van Almanij en KBC Bankverzekeringsholding tot KBC Groep en de Buitengewone Algemene Vergadering van 1 maart 2005 zal een bedrag van euro aangerekend worden. 13 Het Remuneratiecomité werd pas opgericht op 24 juni JAARVERSLAG 2004/

30 3.3 Belangenconflictenregeling Er worden in het Wetboek van vennootschappen en in de statuten van Almancora Comm. VA twee types van belangenconflicten onderscheiden: enerzijds het belangenconflict met de statutair zaakvoerder en anderzijds het belangenconflict met een belangrijke aandeelhouder. Het afgelopen boekjaar werd een procedure gevolgd met betrekking tot een potentieel belangenconflict met een belangrijke aandeelhouder, namelijk Cera CVBA. Volgens artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen dient de Raad van Bestuur een bijzondere belangenconflictenregeling na te leven wanneer de beslissingen of verrichtingen van een genoteerde vennootschap verband houden met betrekkingen tussen de vennootschap enerzijds en met de vennootschap verbonden vennootschappen anderzijds, met uitzondering van betrekkingen tussen de vennootschap en haar dochtervennootschappen Vaststelling belangenconflict: Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Op haar vergadering van 22 oktober 2004 stelde de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij vast dat, indien de Raad van Bestuur van Almanij zou besluiten om aan de Algemene Vergadering van Almanij een fusie met KBC Bankverzekeringsholding ter stemming voor te leggen, er een potentieel belangenconflict zou bestaan in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen indien Almancora Beheersmaatschappij, in haar hoedanigheid van statutair zaakvoerder van Almancora, beslissingen zou dienen te nemen die verband houden met de betrekkingen tussen Almancora en Cera CVBA, controlerende aandeelhouder van Almancora. Zo diende onder meer een beslissing genomen te worden m.b.t. het stemgedrag dat Almancora zou aannemen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Almanij die over het fusievoorstel zou beslissen, m.b.t. het afsluiten van de Nieuwe Syndicaatsovereenkomst op het niveau van KBC met Cera CVBA, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders en m.b.t. het formaliseren van de aandeelhoudersafspraken tussen Almancora en Cera. De Raad van Bestuur besliste om de procedure conform artikel 21 van de statuten van Almancora toe te passen. Concreet betekent dit dat de Raad van Bestuur een comité van onafhankelijke bestuurders belastte met de opdracht vastgelegd in artikel 21.2 van de statuten van Almancora en dit comité machtigde de experts te mandateren die zij nodig achtte. BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Patrik Van Cauter, werd in dit verband als expert aangesteld. 29 JAARVERSLAG 2004/2005

31 3.3.2 Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders Uittreksel uit het Advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders van 21 december BESLUIT Het Comité van onafhankelijke bestuurders, samengesteld uit Cynthia Van Hulle, Léopold Bragard, Gilbert Marquenie en BVBA Servus, vertegenwoordigd door Ivo Verhaeghe, bijgestaan door BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Patrik Van Cauter, onafhankelijk financieel expert, geeft na beraadslaging het volgend advies aan de Raad van Bestuur van Almancora: het Comité beveelt de Raad van Bestuur aan (i) de stemrechten waarover Almancora beschikt ter Algemene Vergadering van Almanij, aan te wenden ter goedkeuring van de fusie, (ii) de nieuwe syndicaatsovereenkomst af te sluiten en (iii) de aandeelhoudersafspraken tussen Almancora en Cera te formaliseren. 1) Vanuit vermogensrechtelijk oogpunt leidt de fusie voor Almancora tot volgend resultaat: vóór de fusie houdt Almancora 28,64% van Almanij aan; na de fusie zal zij meer dan 20% van KBC Groep aanhouden en samen met Cera meer dan 25%. De voorgestelde ruilverhouding van 1,35 aandelen KBC Groep per aandeel Almanij, is volgens het Comité een correcte weerspiegeling van de relatieve waardering van KBC en Almanj. 2) De afspraken vervat in de af te sluiten nieuwe syndicaatsovereenkomst, gekoppeld aan de rechtstreekse deelneming van Almancora en Cera in KBC Groep, compenseren de vermindering van het percentage dat Almancora zal aanhouden in KBC Groep in vergelijking met het percentage dat ze hield in Almanij. Het Comité is van oordeel dat, gelet op de nieuwe structuur en aandeelhoudersafspraken, de fusie Almancora toelaat haar verankeringsdoelstelling verder te verwezenlijken. Bovendien liggen de voordelen van de fusie voor Almancora en haar aandeelhouders in het verlengde van de voordelen voor Almanij en KBC bij het realiseren van de vooropgestelde doelstellingen van de voorgenomen fusie en deze kunnen als volgt samengevat worden: het brengen van éénheid in de visie, de leiding en het kapitaal van Almanij en KBC, wat de realisatie van diverse synergieën beter mogelijk maakt; de bestaande en toekomstige ongebruikte middelen aanwenden voor waardecreatie ten voordele van alle aandeelhouders; de verankering van de nieuwe KBC Groep bestendigen en kwalitatief versterken door een combinatie van verschillende verankeringsmechanismen, wat Almancora toelaat om haar verankeringsdoelstelling verder te verwezenlijken; het wegwerken van de zogenaamde holding-discount op het niveau van Almanij met respect voor de verankeringsdoelstelling van Almancora; bovenstaande voordelen liggen aan de basis van waardecreatie voor de bestaande aandeelhouders van Almancora. JAARVERSLAG 2004/