DEEL I Oproeping voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. 17 mei 2016 om 15.00 uur bij De Koning Party & Events, Isolatorweg 29, 1014 AS Amsterdam, Nederland DEEL II Agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. op 17 mei 2016 DEEL III Toelichting bij de agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Geneba Properties N.V. op 17 mei 2016 26 april 2016
DEEL I OPROEPING VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GENEBA PROPERTIES N.V. De aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten met betrekking tot Geneba Properties N.V. (de "Vennootschap") zijn uitgenodigd om de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap (de "AvA") bij te wonen, die zal worden gehouden bij De Koning Party & Events, Isolatorweg 29, 1014 AS Amsterdam, Nederland om 15.00 uur op 17 mei 2016. Registratie vindt plaats tussen 14.00 en 14.45 uur. Zodra de AvA is aangevangen, is registratie niet langer mogelijk. Procedure voor registratie en stemrechten bij de AvA Onder voorbehoud van het voltooien van de kennisgevingsprocedure zoals hieronder uiteengezet, heeft iedere (i) houder van een of meer aandelen uitgegeven in het kapitaal van de Vennootschap ("Aandelen"), (ii) houder van certificaten van aandelen uitgegeven met medewerking van de Vennootschap (Certificaten van Aandelen), (iii) houder van recht op vruchtgebruik of een pandrecht op Aandelen aan wie vergaderrechten met betrekking tot de Vennootschap toekomen (hierna gezamenlijk Personen met Vergaderrechten of afzonderlijk Persoon met Vergaderrechten ) het recht om de AvA bij te wonen, tijdens de vergadering het woord te voeren en, indien deze persoon stemrechten heeft, zijn stemrecht uit te oefenen tijdens de AvA. De personen gerechtigd tot het bijwonen van, het woord te voeren in en/of het stemmen tijdens de AvA zijn de Personen met Vergaderrechten die hun voornemen om de AvA bij te wonen schriftelijk ter kennis hebben gegeven aan de raad van bestuur van de Vennootschap ("Raad van Bestuur") welke kennisgeving door de Raad van Bestuur zal zijn ontvangen niet later dan op 10 mei 2016. Deze kennisgeving moet de volgende drie punten bevatten: (1) volledige naam, (2) NPEX accountnummer (indien van toepassing) en (3) het aantal Aandelen of Certificaten van Aandelen gehouden in de Vennootschap (of waarop het recht op vruchtgebruik of pandrecht van de betreffende Persoon met Vergaderrechten rust) en moet worden geadresseerd aan de Raad van Bestuur via de post met de bijgesloten envelop of, bij voorkeur, via email op aanmelden@npex.nl. Het recht tot het bijwonen van, het woord te voeren in en/of het stemmen tijdens de AvA mag worden uitgeoefend door middel van een daartoe schriftelijk gevolmachtigde, op voorwaarde dat (i) een schriftelijke kennisgeving van het voornemen om de AvA bij te wonen, inclusief de hierboven beschreven informatie voor kennisgeving van deelname en (ii) de desbetreffende volmacht, niet later dan op 10 mei 2016 zullen zijn ontvangen door de Raad van Bestuur via de post met de bijgesloten envelop of, bij voorkeur, via email op aanmelden@npex.nl. Houdt u er rekening mee dat gevolmachtigden die niet voor deze datum geregistreerd zijn de toegang tot de AvA wordt ontzegd. Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
Iedere Persoon met Vergaderrechten of zijn gevolmachtigde zal de AvA aanwezigheidslijst tekenen. De voorzitter beslist of andere personen worden toegelaten tot de AvA. Het totale aantal Aandelen en het totale aantal stemmen dat kan worden uitgeoefend op de aankondigingsdatum (26 april 2016) is 97,549,430. ID U wordt verzocht om een geldig identiteitsbewijs mee te nemen naar de AvA. Taal - Documenten De Vennootschap is een internationale vennootschap en haar voertaal is Engels. De AvA zal derhalve in het Engels worden gevoerd. De agenda met toelichting, alsmede een kopie van het verslag van de Raad van Bestuur, het verslag van de Raad van Commissarissen en de jaarrekening 2015 (Engelstalig), zijn gratis verkrijgbaar op het hoofdkantoor van de Vennootschap (Apollolaan 153, 1077 AS Amsterdam, Nederland) en zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.geneba.com). Vragen Wanneer u zich in overeenstemming met het bovenstaande geldig heeft geregistreerd voor de AvA en u vragen aan de Vennootschap heeft die u tijdens de AvA naar voren wilt brengen, dan kunt u uw vragen vooraf registreren bij de Vennootschap tussen 26 april 2016 en 10 mei 2016. Uw vragen mogen in het Engels of Nederlands worden gericht aan de Raad van Bestuur per post op het adres van Geneba Properties N.V., Apollolaan 153, 1077 AS Amsterdam of via email op aanmelden@npex.nl. Wij verzoeken u ervoor zorg te dragen dat u dergelijke vragen meeneemt naar de AvA. Personen met Vergaderrechten die de AvA bijwonen zullen ook de mogelijkheid worden gegeven om vragen te stellen tijdens de vergadering. Amsterdam, 26 april 2016 De Raad van Commissarissen
DEEL II AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GENEBA PROPERTIES N.V. OP 17 MEI 2016 Datum: 17 mei 2016 Tijd: Locatie: Aanvang 15.00 - Einde: 17.00 uur. De Koning Party & Events, Isolatorweg 29 1014 AS Amsterdam, Nederland 1. Opening 2. Terugblik op 2015 a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2015 b. Verslag over de uitvoering van het beloningsbeleid 2015 c. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 d. Vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015* 3. Geen dividend over 2015* 4. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur* 5. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen* 6. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen* 7. Benoeming van de externe accountant* 8. Rondvraag 9. Afsluiting * ter stemming
DEEL III TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GENEBA PROPERTIES N.V. OP 17 MEI 2016. Punt 2(a) - Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2015 Verdere informatie zal tijdens de AvA worden verstrekt. Punt 2 (b) - Verslag over de uitvoering van het beloningsbeleid 2015 Verdere informatie zal tijdens de AvA worden verstrekt. Er wordt voorts verwezen naar de toelichting op de jaarrekening over het boekjaar 2015. Punt 2 (c) - Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 Dr. Wulf Meinel (CEO) en de heer Tom de Witte zullen de stand van zaken binnen de Vennootschap presenteren. Het jaarverslag over 2015 (waarin de jaarrekening en de informatie als bedoeld in art. 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek zijn opgenomen) kan worden geraadpleegd op het hoofdkantoor van de Vennootschap (Apollolaan 153, 1077 AS Amsterdam), via www.geneba.com en via de website van NPEX, www.npex.nl. Indien u een gedrukt exemplaar van het jaarverslag wenst te ontvangen, laat het ons dan weten via ir@geneba.com. Punt 2 (d) - Vaststelling van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2015 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2015. Voorgesteld besluit: "De jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 vast te stellen." Punt 3 - Geen dividend over 2015 Aan de AvA wordt voorgesteld om geen dividend uit te keren over 2015. Hoewel de Vennootschap een positief direct resultaat heeft gerealiseerd over 2015 en de Loan-to-Value verhouding verder is verlaagd, heeft de Raad van Bestuur besloten het volledige resultaat over 2015 aan de reserves toe te voegen. Dit wordt als volgt verklaard: Ondanks de nieuwe acquisities in 2014 en 2015 is Geneba s vastgoedportefeuille nog geconcentreerd op een enkele huurder/object (54% van de omzet in 2015). Derhalve moet de vennootschap haar portefeuille en - nog belangrijker - haar inkomsten verder diversifiëren, door middel van het verwerven van nieuwe activa. De acquisities zullen onder meer worden gefinancierd met de kasstroom uit de bestaande portefeuille. Eén dochtervennootschap met een vastgoedportefeuille moet een lening herfinancieren in 2016. Alternatieve financiering is nog niet verkregen. Tot slot, teneinde te voldoen aan haar beleid inzake risicobeheer, dient de Vennootschap een constante liquiditeitsbuffer aan te houden.
Voorgesteld besluit: "Geen dividend over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 uit te keren" Punt 4 - Decharge van de leden van de Raad van Bestuur In overeenstemming met art. 32(2)(c) van de statuten van de Vennootschap, wordt voorgesteld dat de AvA de leden van de Raad van Bestuur decharge verleent voor het gevoerde bestuur over de Vennootschap, voor zover dat bestuur blijkt uit de jaarrekening 2015 of uit andere informatie die aan de AvA is medegedeeld. Voorgesteld besluit: "De leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde bestuur over de Vennootschap, voor zover dat bestuur blijkt uit de jaarrekening 2015 of uit andere informatie die aan de AvA is medegedeeld." Punt 5 - Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen In overeenstemming met art. 32(2)(c) van de statuten van de Vennootschap, wordt voorgesteld dat de AvA de leden van de Raad van Commissarissen decharge verleent voor de uitoefening van hun toezicht op de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor zover dat toezicht blijkt uit de jaarrekening 2015 of uit andere informatie die aan de AvA is medegedeeld. Voorgesteld besluit: "De leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun toezicht op de Raad van Bestuur van de Vennootschap, voor zover dat toezicht blijkt uit de jaarrekening 2015 of uit andere informatie die aan de AvA is medegedeeld. Punt 6 - Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Aan de AvA wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is (onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen) tot uitgifte van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en het verlenen van rechten tot het nemen van zulke aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Deze voorgestelde aanwijzing zal geldig zijn voor een periode van achttien maanden (i.e. tot en met 17 november 2017) en kent de Raad van Bestuur de bevoegdheid toe om te besluiten tot de uitgifte van aandelen tot het maximale in de statuten (zoal deze van tijd tot tijd luiden) toegestane aantal en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot dat maximaal toegestane aantal. De aanwijzing omvat de bevoegdheid om de prijs en overige voorwaarde met betrekking tot de uitgifte of het verlenen vast te stellen.
Het doel van de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is om in staat te zijn om snel en flexibel in te kunnen reageren op aangelegenheden met betrekking tot de financiering van de Vennootschap. Voorgesteld Besluit: "Overeenkomstig het daartoe bepaalde in de toelichting op de agenda voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voor 2016, om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is(onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen) tot uitgifte van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten bij de uitgifte van aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot en met 17 november 2017." Punt 7 - Benoeming van de externe accountant De AvA heeft het recht om een externe accountant te benoemen en de opdracht te geven om de jaarrekening te onderzoeken. Er wordt voorgesteld om PwC te benoemen en om PwC de opdracht te geven om de jaarrekening voor het boekjaar 2016 te onderzoeken. Voorgesteld Besluit: "Om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als externe accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2016 en om PwC de opdracht te geven om de jaarrekening over het boekjaar 2016 te onderzoeken."