Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Randstad Holding nv Donderdag 28 maart 2013 om 15.00 uur Hoofdkantoor Randstad Diemermere 25 1112 TC Diemen Agendapunten 1, 2a, 2c, 8 en 9 zijn slechts ter discussie en niet ter stemming. 1. Opening Verslag 2013 2.a Verslag van de Raad van Bestuur en preadvies van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2012 discussiepunt 2.b Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2012 2.c Toelichting op het aangepaste reserverings- en dividendbeleid discussiepunt 2.d Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar 2012 Decharge 3.a Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur 3.b Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het bestuur Aandelen 4.a Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen 4.b Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen 4.c Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop gewone aandelen Bezoldiging 5.a Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur 5.b Voorstel tot goedkeuring van prestatiegerelateerde bezoldiging van de Raad van Bestuur in de vorm van prestatieaandelen Overige vennootschappelijke zaken 6. Voorstel tot herbenoeming van de heer Risseeuw tot bestuurslid A van Stichting Administratiekantoor van Preferente Aandelen Randstad Holding 7. Voorstel tot herbenoeming van PricewaterhouseCoopers tot externe accountant voor het boekjaar 2014 8. Rondvraag 9. Sluiting
toelichting bij de agenda 2.b Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2012 Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2012 vast te stellen. 2.c Toelichting op het aangepaste reserverings- en dividendbeleid Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord. Zoals bekendgemaakt in november 2012, wordt het huidige dividendbeleid van Randstad gehandhaafd voor de winst over 2012. Dit beleid beoogt een dividendbetaling van tenminste 1,25 en consistente groei van het dividend door de economische cyclus heen. Dit wordt bereikt met een minimum uitbetaling van 30% en een maximum uitbetaling van 60%. Het dividendbedrag is gebaseerd op de maximale uitbetaling van de voor houders van gewone aandelen beschikbare nettowinst gecorrigeerd voor afschrijving van acquisitiegerelateerde immateriële activa, goodwill en eenmalige posten. Dit beleid sluit aan bij de kasstroomtrends, die doorgaans een meer geleidelijke ontwikkeling laten zien dan het winstverloop, en is onder de voorwaarde dat onze financiële positie dit toelaat. Voor het boekjaar 2012, bieden wij aandeelhouders de keuze tussen dividend in aandelen of in contanten. Met ingang van het boekjaar 2013 zullen wij, op grond van de aangepaste margedoelstellingen, een nieuw dividendbeleid voorleggen aan onze aandeelhouders. Dit beleid hanteert dezelfde uitgangspunten en biedt aandeelhouders een minimum uitbetaling van 40% en een maximum uitbetaling van 50% van de gecorrigeerde nettowinst, waarbij de aandeelhouders de keuze hebben tussen dividend in aandelen of in contanten. Het nieuwe dividendbeleid geldt onder de voorwaarde dat onze financiële positie dit toelaat. 2.d Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar 2012 De dividendbetaling op de preferente aandelen B bedraagt EUR 0,271 per aandeel. Conform ons dividendbeleid voor 2012, zoals toegelicht onder 2.c, wordt voorgesteld om een dividend te betalen op de gewone aandelen van EUR 1,25 per gewoon aandeel op basis van een uitkeringspercentage van 59%. Conform het aangepaste dividendbeleid, bieden wij aandeelhouders een keuze tussen dividend in aandelen of in contanten. De waarde van het dividend in aandelen wordt ten laste gebracht van de belastingvrije uitkeerbare agioreserve en zal nagenoeg dezelfde waarde hebben als het dividend in contanten. De ex-dividend datum is 3 april 2013. Het aantal dividendgerechtigde aandelen wordt vastgesteld op 5 april 2013 (registratiedatum) na beurs. De keuzetermijn voor aandeelhouders gaat in op 8 april 2013 en eindigt op 19 april 2013. Op 22 april 2013 wordt de omwisselverhouding van het keuzedividend vastgesteld op grond van de naar volume gewogen gemiddelde koers van het aandeel Randstad gedurende de periode van 15 april 2013 tot en met 19 april 2013. De uitbetaling van dividend in contanten en de levering van aandelen vindt plaats op 24 april 2013. Aandeelhouders ontvangen een dividend in contanten tenzij zij kiezen voor een dividend in aandelen. 3.a Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur Ingevolge artikel 27 lid 7 van de statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. 3.b Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het bestuur Ingevolge artikel 27 lid 7 van de statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt. 4.a Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen tot uitgifte van aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen 2
van rechten tot het nemen van aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 28 september 2014. De uitgifte van aandelen is ten behoeve van optieen aandelenplannen voor senior management en de Raad van Bestuur. De werkelijke toekenning van prestatieaandelen en -opties zal in beginsel niet meer zijn dan 1% van het geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen. In de afgelopen 5 jaren heeft Randstad gemiddeld per jaar 0,3% van het geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen uitgegeven bij het onvoorwaardelijk worden van voorwaardelijk toegekende opties en aandelen ingevolge deze plannen. Desalniettemin kan de uitgifte ten behoeve van onvoorwaardelijk geworden aandelen en uitoefenbare opties in een bepaald jaar meer zijn dan 1%, mede afhankelijk van het realiseren van de gerelateerde prestatiecriteria en de koers van het aandeel. Derhalve betreft de jaarlijkse maximale bevoegdheid 3% van het geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen. 4.b Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen. Deze bevoegdheid wordt verleend voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 28 september 2014, en wordt tevens beperkt tot een jaarlijks maximum van 3% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap in de vorm van gewone aandelen. 4.c Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop gewone aandelen Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te verlenen tot inkoop van gewone aandelen tot een maximum 10% van het geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen. Deze gewone aandelen kunnen worden ingekocht voor een prijs tussen de nominale waarde en 110% van de koers van het aandeel. Deze bevoegdheid geldt nu voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van de laatste Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 16 juli 2014 en is ten behoeve van de optie- en aandelenplannen voor het senior management en de Raad van Bestuur. Voorgesteld wordt om de bevoegdheid uit te breiden tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal in de vorm van gewone aandelen, zowel ten behoeve van de optie- en aandelen plannen voor het senior management en de Raad van Bestuur als voor de dividendbetaling in aandelen. Deze bevoegdheid zal gelden voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 28 september 2014. 5.a Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur Het bezoldigingsbeleid van Randstad voor de Raad van Bestuur is goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 mei 2007. Ondanks het gewijzigde profiel en de aanzienlijke groei van de omvang van de vennootschap, is de bezoldigingsstructuur niet gewijzigd sinds 2007. Basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur zijn gestegen in lijn met de internationale referentiegroep voor de arbeidsmarkt. In de afgelopen jaren heeft de Raad van Commissarissen, met name haar Remuneratie & Nominatie Commissie, de betreffende internationale en nationale ontwikkelingen nauwlettend gevolgd met betrekking tot zowel bezoldiging als corporate governance. Dit heeft niet geleid tot onmiddellijke wijzigingen in het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsstructuur. Waar gewenst en opportuun zijn individuele overeenkomsten aangepast, zoals ten aanzien van de claw back voorziening voor variabele beloning en de aanpassing van de vertrekregeling bij nieuwe (her)benoemingen. In 2012 heeft de Raad van Commissarissen, in het bijzonder de Remuneratie & Nominatie Commissie, nogmaals het bezoldigingsbeleid nauwkeurig tegen het licht gehouden, waarbij zij zich gericht heeft op de definitie van de internationale referentiegroep voor de arbeidsmarkt, de korte en lange termijn prestatiegerelateerde beloningen (LTI), het gebruik van prestatiegerelateerde aandelen en opties en de relatieve Total Shareholder Return (TSR) gerelateerde toekenning. Focus Orange, een onafhankelijke adviseur op gebied van strategie en human capital, is gevraagd om in deze te adviseren. 3
Na dit goed te hebben overwogen en mede op aanbeveling van de Remuneratie & Nominatie Commissie, stelt de Raad van Commissarissen voor om het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur aan te passen, rekening houdend met het gewijzigde profiel van Randstad sinds 2007 en de recente ontwikkelingen met betrekking tot bezoldiging en corporate governance. Het huidige bezoldigingsbeleid staat vermeld op de website van de vennootschap en een samenvatting daarvan is opgenomen in het jaarverslag 2012. De voorgestelde wijzigingen van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur zijn: Internationale referentiegroep voor de arbeidsmarkt (een groep direct vergelijkbare ondernemingen, welke gebruikt wordt om bezoldigingsniveaus te vergelijken); voorgesteld wordt om SFN Group (overgenomen door Randstad in 2011), Volt Information Services Inc. (financiële onzekerheid) en Trueblue Inc. (betrekkelijk klein bedrijf in de referentiegroep) te vervangen. Aangezien er slechts een beperkt aantal vergelijkbare bedrijven voorhanden is, zijn gelijksoortige bedrijven in aanpalende sectoren opgenomen in de beoordeling. Voorgesteld wordt om de drie bedrijven te vervangen door Hays plc (recruitment), TUI AG (reisbranche), G4S plc (veiligheidsoplossingen) en de Sodexo Group sa (catering). Basissalarissen: in lijn met de relatieve omvang en het profiel van Randstad ten opzichte van andere bedrijven welke zijn opgenomen in de internationale referentiegroep voor de arbeidsmarkt, liggen de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur tussen de mediaan en 75%. AEX toetsing: de Remuneratie & Nominatie Commissie vergelijkt jaarlijks de totale bezoldigingsniveaus van de Raad van Bestuur met de mediaan van de AEX referentiegroep (exclusief Shell, Unilever en de financiële fondsen). Voorgesteld wordt deze extra toetsing op te nemen in het bezoldigingsbeleid. Prestatiegerelateerde aandelen en opties: momenteel omvat de jaarlijkse langetermijnbonus voor de Raad van Bestuur prestatiegerelateerde opties en aandelen. Aangezien het aantal vennootschappen die gebruikmaken van opties aanzienlijk is afgenomen en dit instrument met het oog op de corporate governance niet zozeer de voorkeur geniet, wordt voorgesteld om alleen prestatiegerelateerde aandelen toe te kennen. TSR staffels: er wordt gebruik gemaakt van een internationale referentiegroep om de relatieve TSR prestatie te bepalen. Deze referentiegroep is een afspiegeling van de markt waarin Randstad concurreert en omvat uitsluitend uitzend- en werving- en selectiebedrijven. Het onvoorwaardelijk toekennen van aandelen en opties gebeurt uitsluitend op basis van de relatieve TSR prestatie van Randstad ten opzichte van deze referentiegroep, gemeten over een periode van 3 jaar. Voorgesteld wordt om de betreffende staffels als volgt aan te passen: HUIDIGE SITUATIE VOORGESTELD positie 1 250% 250% positie 2 200% 200% positie 3 150% 150% positie 4 125% 100% positie 5 100% 50% positie 6 75% 0% positie 7 50% 0% positie 8 25% 0% positie 9 0% 0% positie 10 0% 0% Waarde van de langetermijncomponent (LTI) bij toekenning: op het moment van toekenning bedraagt de at target -waarde van de prestatiegerelateerde opties en aandelen, ervan uitgaande dat de doelstellingen en prestatiecriteria worden gehaald, 80% van het basissalaris voor alle leden van de Raad van Bestuur. Rekening houdend met de voorgestelde herziening van de staffel, wordt voorgesteld om deze waarde te verhogen van 80% tot 100% van het basissalaris. Zoals voorgesteld, zal deze toekenning uitsluitend prestatieaandelen betreffen. LTI prestatiedoelstellingen: De prestaties ten opzichte van de langetermijncomponent van de beloning worden nu uitsluitend gemeten aan de hand van de relatieve TSR. De Raad van Commissarissen is van mening dat dit juist is, omdat zo de financiële resultaten van Randstad objectief gemeten worden en de waardecreatie op lange termijn ten opzichte van andere bedrijven in dezelfde sector beoordeeld wordt. Echter, gezien het belang van duurzaamheid voor de ambities, de lange termijn perspectieven en de bedrijfsvoering van Randstad, is de Raad van Commissarissen van mening dat bij de beoordeling van resultaten op lange termijn eveneens rekening gehouden dient te worden met bepaalde aan duurzaamheid gerelateerde kpi s. Derhalve wordt voorgesteld om, ter discretie van de Raad van Commissarissen, prestatiedoelstellingen toe te voegen uit ons KPI- 4
kader voor duurzaamheid (zoals toegelicht in ons jaarverslag 2012). Deze doelstellingen worden eveneens vastgesteld door de Raad van Commissarissen aan het begin van de drie-jaars prestatieperiode. De LTI prestatiedoelstellingen worden derhalve onderverdeeld in TSR (80%) en duurzaamheid (20%). Jaarlijkse bonusdoelstellingen: de totale jaarlijks te verdienen bonus bedraagt 70% van het basissalaris bij prestatie conform doelstellingen en de maximale bonus bedraagt 100% van het basissalaris. Indien de prestatie ligt onder een vooraf bepaalde minimumdoelstelling, wordt geen bonus uitgekeerd. De Raad van Commissarissen stelt aan het begin van elk boekjaar de bonusdoelstellingen vast. De huidige bonusdoelstellingen met de daaraan verbonden uitkering als percentage van het basissalaris zijn als volgt vastgesteld: huidige situatie (1) omzet of marktaandeel 12,5% bij prestatie op drempelwaarde, 27,5% indien donform doelstelling is gepresteerd en 40% bij maximale prestatie; (2) EBITA/WPA 12,5% bij prestatie op drempelwaarde, 27,5% indien conform doelstelling is gepresteerd en 40% bij maximale prestatie; (3) individuele doelstelling 10% bij maximale prestatie; (4) ter beoordeling aan de RvC maximaal 10%. Dit kader werkt weliswaar goed, maar de Raad van Commissarissen is van mening dat het gunstig zou zijn om het kader uit te breiden, en nog meer aan te sluiten bij de relevante (strategische en financiële) parameters die onze activiteiten bepalen, waarbij de huidige drempelwaarde voor een bonus (40% van het basissalaris), de bonus conform doelstelling (70% van het basissalaris) en de maximale bonus (100% van het basissalaris) op dezelfde niveaus gehandhaafd blijven. Het voorgestelde kader is als volgt: voorgesteld (1) bruto winst, omzet of marktaandeel 10% bij prestatie op drempelwaarde, 15% indien conform doelstelling is gepresteerd en 25% bij maximale prestatie; (2) EBITA/WPA realisatie 10% bij prestatie op drempelwaarde, 15% indien conform doelstelling is gepresteerd en 25% bij maximale prestatie; (3) leverage ratio, of efficiëntie van 10% bij prestatie op drempelwaarde, 15% indien conform doelwerkkapitaal, bijv. debiteuren dagen stelling is gepresteerd en 25% bij maximale prestatie; (4) individuele doelstellingen 15% bij maximale prestatie; (5) ter beoordeling aan de RvC maximaal 10%. Vertrekregeling: ten hoogste één jaar basisjaarsalaris, naast de opzegtermijn, hetgeen van toepassing is op alle leden van de Raad van Bestuur. Bovenstaande voorgestelde wijzigingen gaan in vanaf het lopende boekjaar. Met het oog op de huidige marktontwikkelingen, zijn de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur per 1 januari 2013 niet verhoogd. 5
5.b Voorstel tot goedkeuring van de prestatiegerelateerde bezoldiging van de Raad van Bestuur in de vorm van prestatieaandelen Conform het bezoldigingsbeleid van de vennootschap met de voorgestelde herziening van het bezoldigingsbeleid zoals opgenomen in agendapunt 5.a, wordt voorgesteld om de prestatiegerelateerde bezoldiging van de Raad van Bestuur in de vorm van prestatiegerelateerde aandelen voor een periode van vijf jaar goed te keuren. 6. Voorstel tot herbenoeming van de heer Risseeuw tot bestuurslid A van Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad Holding Overeenkomstig de statuten van de Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad Holding (de Stichting ) wordt voorgesteld om de heer Ton Risseeuw te herbenoemen als bestuurslid A van de Stichting. De voorgestelde benoeming geldt voor een termijn van twee jaar en eindigt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2016. 7. Voorstel tot herbenoeming van PricewaterhouseCoopers tot externe accountant voor het boekjaar 2014 Ingevolge artikel 393, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant. In haar vergadering van 29 maart 2012, heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan PricewaterhouseCoopers in Nederland de opdracht gegeven tot controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2013. Aangezien PricewaterhouseCoopers zijn werkzaamheden naar volle tevredenheid verricht, stelt de Raad van Bestuur, hierin gesteund door de Raad van Commissarissen en diens Audit Commissie, voor om PricewaterhouseCoopers in Nederland de opdracht te geven tot controle van de jaarrekening voor het komende boekjaar 2014. De heer Risseeuw is geboren op 9 november 1936 in Den Haag en heeft de Nederlandse nationaliteit. In 1999 werd hij voor het eerst benoemd tot lid van het bestuur van de Stichting. Hij houdt geen aandelen in de vennootschap. De heer Risseeuw is voormalig voorzitter van de raad van bestuur en Chief Executive Officer van Getronics nv. Hij is momenteel voorzitter van de raad van commissarissen van Intergamma bv en Groeneveld bv. Hij is lid van de raad van commissarissen van KPN nv en Blokker Holding bv. Hij is tevens lid van de raad van advies van Deloitte. De redenen voor het voorstel tot benoeming van de heer Risseeuw zijn diens brede ervaring en expertise als voormalig bestuurslid van een multinationale onderneming.