CONCEPT Overeenkomst van opdracht Inhuur HR projectleider reorganisatie Zaaknummer : 2015051992 Documentnummer : 2015052809 De ondergetekenden: Zorginstituut Nederland, gevestigd te Diemen, aan de Eekholt 4, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam en functie] verder ook te noemen: Zorginstituut Nederland; [naam en adres opdrachtnemer] hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam en functie] verder ook te noemen: Opdrachtnemer; In aanmerking nemende dat: Zorginstituut Nederland een HR projectleider reorganisatie wenst in te huren; Zorginstituut Nederland een nationale aanbestedingsprocedure heeft gevoerd voor het sluiten van een overeenkomst; Zorginstituut Nederland voor dit offertetraject zijn eisen en wensen voor de gevraagde dienstverlening schriftelijk heeft vastgelegd in een beschrijvend document bij de aanbesteding; Opdrachtnemer heeft ingeschreven op deze aanbesteding en op [datum] een offerte heeft uitgebracht; Zorginstituut Nederland na beoordeling van de aanbiedingen de uitvoering van de werkzaamheden aan Opdrachtnemer heeft gegund en dat partijen de voorwaarden, waaronder de werkzaamheden zullen plaatsvinden, schriftelijk willen vastleggen. Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Onderwerp van de overeenkomst 1 Zorginstituut Nederland geeft opdracht aan Opdrachtnemer tot het ter beschikking stellen van een HR projectleider reorganisatie, welke opdracht Opdrachtnemer aanvaardt. De medewerker legt verantwoording af aan [naam/functie]. 2 De navolgende documenten (bijlagen) maken deel uit van deze overeenkomst. Voor zover het bepaalde in deze overeenkomst in tegenspraak is met het bepaalde in de bijlagen of indien de bijlagen onderling met elkaar in tegenspraak zijn, geldt de volgende rangorde, waarbij het eerder genoemde document prevaleert boven het later genoemde document: a deze overeenkomst; b aanbestedingsdocument inclusief nota( s) van inlichtingen; c offerte van Opdrachtnemer van [datum]. 3 De werkzaamheden zijn omschreven in de bijlagen. 1
4 Opdrachtnemer verplicht zich de activiteiten zorgvuldig en vakbekwaam te laten verrichten. Artikel 2. Duur van de overeenkomst 1 De werkzaamheden vangen aan op [datum]. De opdracht geldt tot [datum]. Na afloop van deze termijn is de overeenkomst beëindigd. 2 Voor het verstrijken van deze termijn treden partijen met elkaar in overleg over eventuele verlenging van deze overeenkomst. Artikel 3. Continuïteit 1 Opdrachtnemer verbindt zich de overeengekomen activiteiten te laten verrichten door zijn medewerker [naam]. 2 Indien [naam] wegens arbeidsongeschiktheid gedurende een periode van meer dan een week niet in staat is zijn werkzaamheden uit te oefenen, zal Opdrachtnemer Zorginstituut Nederland hiervan meteen op de hoogte stellen. Opdrachtnemer zal zo spoedig mogelijk een adequate vervanger voordragen aan Zorginstituut Nederland. Zorginstituut Nederland zal Opdrachtnemer binnen een week na de voordracht laten weten of hij de voordracht aanvaardt, bij gebreke waarvan de onderhavige overeenkomst eindigt met ingang van de eerste dag van de tweede week van de afwezigheid van [naam] zonder dat daardoor schadeplichtigheid ontstaat aan de zijde van Zorginstituut Nederland. Artikel 4. Vrijwaring belastingen en sociale premies 1 Ingeval ter zake van de door Opdrachtnemer verrichte activiteiten in het kader van de opdracht eventueel (loon)belasting en sociale premies uit hoofde van de sociale verzekerings- en belastingwetgeving verschuldigd zijn, dan komen die voor rekening van Opdrachtnemer. Onder belastingen wordt onder meer verstaan alle belastingen geheven naar het inkomen en/of winst, alsmede loon- en omzetbelasting, vermeerderd met eventuele uitstel- of invorderingsrente en eventuele andere verhogingen. Opdrachtnemer vrijwaart Zorginstituut Nederland middels ondertekening van deze overeenkomst voor de bovengenoemde kosten. Artikel 5. Tarief en betaling 1 Zorginstituut Nederland is voor de verrichte werkzaamheden per uur een bedrag van [uurtarief] exclusief BTW verschuldigd. De inzet bedraagt gemiddeld 32 uur per week. Meer- respectievelijk minderwerk wordt betaald volgens hetzelfde tarief. Voor meerwerk dient vooraf schriftelijk toestemming te zijn verleend door Zorginstituut Nederland. Reiskosten voor woon-werkverkeer, verblijfkosten en overige kosten komen niet voor vergoeding in aanmerking. 2 Opdrachtnemer houdt een verantwoording van zijn uren bij en laat deze voor akkoord ondertekenen door Zorginstituut Nederland. Zorginstituut Nederland zorgt ervoor dat accordering of afkeuring van de verantwoording geen onnodige vertraging oploopt. 3 Zorginstituut Nederland betaalt Opdrachtnemer per kalendermaand. Betaling heeft plaats binnen 30 dagen nadat Zorginstituut Nederland een daarop betrekking hebbende voldoende gespecificeerde nota, vergezeld van een ondertekende urenverantwoording, heeft ontvangen die aansluit op de gemaakte prijsafspraken. 4 Opdrachtnemer vermeldt in ieder geval de volgende gegevens op de factuur: de factuurdatum; een uniek factuurnummer; het BTW-nummer; het KvK-nummer; naam en adres van de opdrachtnemer; het tarief exclusief en inclusief BTW. 2
5 Wanneer de factuur niet in overeenstemming is met de voorgaande leden van het onderhavige artikel, zendt Zorginstituut Nederland deze factuur retour met het verzoek deze aan te passen en een nieuwe factuur te verzenden, met als factuurdatum de verzenddatum van de aangepaste factuur. Artikel 6. Bijzondere informatiebepaling Een partij informeert de andere partij, voor zover die situatie al van toepassing kan zijn, onmiddellijk over: a een wijziging van zijn statuten die gevolg heeft voor de uitvoering van de overeenkomst; b een dreiging dat hij in de toestand komt te verkeren dat hij heeft opgehouden te betalen of het voornemen om zijn faillissement of surséance van betaling aan te vragen; c aan hem verleende surséance van betaling en zijn faillietverklaring; d overmacht of dreigende overmacht waardoor hij zijn verplichtingen uit deze overeenkomst niet meer nakomt of waardoor dreigt dat hij zijn verplichtingen uit deze overeenkomst niet meer zal kunnen nakomen; e alle andere feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor een goede uitvoering van deze overeenkomst. Artikel 7. Toestemming voor overdracht of verpanding vorderingen Opdrachtnemer heeft toestemming van Zorginstituut Nederland nodig voor het overdragen of verpanden van zijn vorderingen op Zorginstituut Nederland op grond van deze overeenkomst aan anderen dan aan zijn vaste bankrelatie. Artikel 8. Intellectuele eigendom en rechten 1 De eigendom en rechten voor de producten en diensten die Opdrachtnemer in het kader van deze overeenkomst maakt of levert, behoren toe aan Zorginstituut Nederland. Opdrachtnemer draagt zijn rechten daarop over aan Zorginstituut Nederland. Opdrachtnemer zorgt ervoor dat dit ook geldt voor producten en diensten van degene die het werk feitelijk uitvoert. 2 Opdrachtnemer staat er voor in dat Zorginstituut Nederland voor gebruik door hem of door derden van deze producten en diensten geen enkele vergoeding verschuldigd is aan Opdrachtnemer. Artikel 9. Vrijwaring intellectuele eigendom derden 1 Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van de opdracht gebruikt maakt van software, literatuur, tekeningen, merken of enig ander materiaal welke hem niet ter beschikking is gesteld door Zorginstituut Nederland en waarop intellectuele eigendomsrechten berusten en hierdoor rechten van derden worden geschonden, vrijwaart opdrachtnemer Zorginstituut Nederland en zijn medewerkers voor alle aanspraken of gestelde aanspraken van derden die voortvloeien uit de uitvoering van deze overeenkomst door Opdrachtnemer. 2 Opdrachtnemer verplicht zich tot het vergoeden van alle kosten en schade die Zorginstituut Nederland en zijn medewerkers maken of lijden door in het eerste lid bedoelde aanspraken. Artikel 10. Geheimhouding 1 Opdrachtnemer en de door hem bij de uitvoering van de opdracht ingezette personen zijn tijdens en na de uitvoering van het onderzoek verplicht tot geheimhouding van alle informatie die zij door de opdracht verkrijgen. 2 Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat artikel 2:5 van de Algemene wet bestuursrecht, dat handelt over de geheimhoudingsplicht van gegevens met een vertrouwelijk karakter 3
voor alle voor een bestuursorgaan werkzame personen, wordt nageleefd en dat de door hem bij de opdracht ingezette personen bekend zijn met de inhoud van dit artikel. 3 De bij de opdracht ingezette persoon ondertekent de Verklaring omtrent integriteit en geheimhouding die deze voor aanvang van de werkzaamheden heeft ontvangen en levert deze verklaring in bij de afdeling Personeel & Organisatie. Artikel 11. Belangenverstrengeling 1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor hen zelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst. 2 Indien blijkt dat een ondergeschikte van Zorginstituut Nederland bij de totstandkoming van de overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer zonder dat Zorginstituut Nederland daarover vóór het sluiten van de overeenkomst is ingelicht, kan Zorginstituut Nederland de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden. Artikel 12. Bescherming van (persoons)gegevens 1 Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat de gegevens die in het kader van de uitvoering van de opdracht worden verkregen en verwerkt op zorgvuldige wijze worden bewaard en beveiligd. Daartoe treft opdrachtnemer in ieder geval technische en organisatorische voorzieningen op een passend niveau ter voorkoming van: a verlies of beschadiging van gegevens; b onachtzaamheid, verkeerd gebruik of onrechtmatige verwerking; c ongeoorloofde toegang of inzage in de gegevens. 2 Partijen zullen de verplichtingen die voortvloeien uit de toepasselijke wet- en regelgeving ter bescherming van persoonsgegevens nakomen. Artikel 13. Verzekering 1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd voor bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheid, waaronder begrepen (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Zorginstituut Nederland. 2 Opdrachtnemer verplicht zich om op eerste verzoek van Zorginstituut Nederland bewijsstukken van zijn verzekering, alsmede bewijsstukken waaruit blijkt dat hij de premie tijdig heeft voldaan, aan Zorginstituut Nederland te verstrekken. Artikel 14. Aansprakelijkheid 1 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de ander partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade. 2 De in het eerste lid bedoelde aansprakelijkheid is, per gebeurtenis, beperkt tot een bedrag van: 150.000,- voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan 50.000,-; 300.000,- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan 100.000,-; 500.000,- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan 150.000,-; 1.500.000,- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan 500.000,-; 4
3.000.000,- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan 500.000,-. 3 De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen: a ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel; b indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer of diens personeel. Artikel 15. Proeftijd en opzegging 1 Er geldt een proeftijd van één maand waarbinnen Zorginstituut Nederland met onmiddellijke ingang deze overeenkomst kan opzeggen. 2 Voor Opdrachtnemer geldt geen proeftijd. 3 Zorginstituut Nederland kan deze overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. 4 Opdrachtnemer kan de overeenkomst niet opzeggen, behoudens gewichtige redenen. Artikel 16. Ontbinding in bijzondere gevallen Onverminderd de in het Burgerlijk Wetboek geregelde mogelijkheden tot ontbinding bij een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen, is een partij gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, deze overeenkomst door een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang of met ingang van een daarbij aangegeven datum te ontbinden, voor zover die situatie al van toepassing kan zijn, indien: a de andere partij: 1 e surséance of voorlopige surséance van betaling aanvraagt; 2 e faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; 3 e wordt geliquideerd of de huidige onderneming staakt; 4 e fuseert of hij zijn onderneming overdraagt; b beslag wordt gelegd op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij. Artikel 17. Gevolgen van beëindiging van de overeenkomst 1 Als de overeenkomst door opzegging van Zorginstituut Nederland eindigt, is Zorginstituut Nederland aan Opdrachtnemer uitsluitend vergoeding verschuldigd van de tot het moment van de beëindiging van de overeenkomst gewerkte uren. 2 Als Zorginstituut Nederland de overeenkomst ontbindt door een tekortkoming in de nakoming van één van de verplichtingen van Opdrachtnemer op grond van deze overeenkomst, of ontbindt op een van de andere in deze overeenkomst genoemde gronden, is Zorginstituut Nederland aan Opdrachtnemer uitsluitend vergoeding verschuldigd van de tot het moment van de beëindiging van de overeenkomst gewerkte uren. 3 Verplichtingen uit deze overeenkomst die naar hun aard zijn bestemd om ook na beëindiging van de overeenkomst voort te duren, blijven na de beëindiging van deze overeenkomst bestaan. Daartoe behoren in ieder geval de verplichtingen over intellectuele eigendom en rechten, de geheimhouding en de vrijwaring. 4 Het derde lid is van overeenkomstige toepassing op het bepaalde in deze overeenkomst over toepasselijk recht en de bevoegde rechter. Artikel 18. Uitsluiting algemene voorwaarden Opdrachtnemer Algemene voorwaarden van Opdrachtnemer zijn niet van toepassing op deze overeenkomst. 5
Artikel 19. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 1 Op deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing. 2 Alle geschillen over deze overeenkomst of overeenkomsten die daarmee samenhangen worden beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam. Artikel 20. Wijzigingen of aanvullingen van de overeenkomst Wijzigingen van of aanvullingen op de bepalingen van deze overeenkomst worden na wederzijds akkoord tussen partijen van kracht door een door beide partijen ondertekend schrijven, dat aan deze overeenkomst wordt gehecht en wordt geacht daarvan deel uit te maken. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend, te Diemen op Zorginstituut Nederland [opdrachtnemer] [naam/functie] [naam/functie] 6