TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of ASML ), te houden op woensdag 20 april 2011 De agendapunten 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10 a en b, 12, 13 a, b, c en d, 14, 15 en 16 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3. Bespreking van het jaarverslag 2010, inclusief het corporate governance hoofdstuk en het remuneratierapport 2010, en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2010. (Stempunt) In lijn met het gebruik binnen ASML, zijn er twee jaarrekeningen opgesteld over het boekjaar 2010, één volgens de Nederlandse (IFRS) regels en één volgens de U.S. GAAP regels. De jaarrekening volgens de U.S. GAAP regels is opgenomen in het door de SEC voorgeschreven zgn. Form 20-F. De overeenkomstig de Nederlandse wet (IFRS) opgestelde jaarrekening is de statutaire jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is opgesteld en ondertekend door de Directie en door Deloitte, ASML's externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Raad van Commissarissen heeft de jaarrekening ondertekend. Een onderdeel van het jaarverslag 2010 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door ASML. Het overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarverslag 2010, inclusief de jaarrekening, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. Het remuneratierapport 2010 is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com). 4, 5. Verlening van decharge aan de leden van de Directie (agendapunt 4) en de leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 5). (Stempunten) In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het boekjaar 2010 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het boekjaar 2010 gehouden toezicht. 1 De in dit document genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap, e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977), bij Royal Bank of Scotland N.V. (email: corporate.actions@rbs.com of telefoon: (+31)(0)20-4643707) en bij JPMorgan Chase & Co., email:,jpmorgan.adr@wellsfargo.com of telefoon (800) 990-1135 (VS bellers / (651) 453-2128 (bellers buiten de VS)) en worden op verzoek gratis toegezonden. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com/agm2011). Toelichting Agenda AvA 20110420-1 -
6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) In eerdere communicatie over dit onderwerp, heeft de Vennootschap uitgelegd dat de activiteiten van de Vennootschap van cyclische aard zijn. Dit brengt met zich mee dat een bepaalde mate van liquiditeit ( liquidity buffer ) nodig is om met name in upturns in de noodzakelijke voorraden en middelen te kunnen investeren. Het algemene beleid en tevens onderdeel van het liquiditeitsrisicomanagement van ASML is om te streven naar een toereikende liquiditeitspositie en een beschikbaarheid van kapitaal door middel van een adequaat bedrag aan kredietfaciliteiten. Als onderdeel van ons financieringsbeleid streven wij naar een strategische liquiditeitspositie van 1 tot 1,5 miljard Euro. Naast dividenduitkeringen zullen wij overwegen om kapitaal aan onze aandeelhouders te doen toekomen door middel van inkoop van eigen aandelen of door kapitaaluitkeringen, één en ander voor zover onze liquide middelen hoger zijn dan voornoemde liquiditeitspositie en er geen geschikte investeringsmogelijkheden zijn. In het volgende agendapunt zal het dividendvoorstel met betrekking tot het boekjaar 2010 ter vaststelling worden voorgelegd aan de AvA. Zoals aangekondigd in het persbericht met betrekking tot de jaarresultaten over 2010, is de vennootschap tevens voornemens om eigen aandelen in te kopen tot een maximum bedrag van 1 miljard Euro binnen een periode van 2 jaar. Dit zal verder toegelicht worden onder agendapunten 14 tot en met 16. Zoals eerder gecommuniceerd, zal het huidige reserverings- en dividendbeleid ASML eveneens in staat stellen toekomstige aandeleninkopen op een fiscaal vriendelijke manier ten uitvoer te brengen. Hoewel het voornemen is om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal groeien, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. 7. Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,40 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro. (Stempunt) Met betrekking tot het boekjaar 2010 stelt ASML voor een dividend uit te keren van 0,40 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro, hetgeen een stijging van 100% is ten opzichte van het dividend dat in 2010 is uitgekeerd. De ex-dividend datum is 26 april 2011 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 10 mei 2011. 8. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap. (Stempunt) Sinds de laatste statutenwijziging in 2007 zijn diverse wetswijzigingen en wijzigingen in regelgeving van kracht geworden, als gevolg waarvan wijzigingen in de statuten vereist of mogelijk zijn. De voorgestelde wijzigingen zijn een gevolg van die wetswijzigingen en gewijzigde regelgeving. Daarnaast worden enkele wijzigingen voorgesteld ter vereenvoudiging van de statuten. Toelichting Agenda AvA 20110420-2 -
De belangrijkste voorgestelde wijziging betreft de mogelijkheid om overeenkomstig het in de wet bepaalde maximaal 50% van het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap in te kunnen kopen (zie artikel 5.1 van het voorstel). Met betrekking tot eventuele aandeleninkoop blijft gelden dat de AvA altijd machtiging zal moeten verlenen voor de inkoop van aandelen en daardoor zal bepalen hoeveel aandelen maximaal kunnen worden ingekocht. Zoals onder agendapunt 14 verder zal worden toegelicht, gebruikt ASML de inkoop van eigen aandelen om kapitaal te doen toekomen aan aandeelhouders door middel van verlaging van het aantal uitstaande aandelen. Ingekochte aandelen zullen ingetrokken worden of zullen gebruikt worden ter dekking van uitstaande opties. Een andere belangrijke voorgestelde wijziging betreft artikel 3.1 van de statuten en is bedoeld om de statuten te vereenvoudigen. De huidige statuten voorzien (als gevolg van de synthetische aandeleninkoop van 2007) in (i) gewone aandelen met een nominale waarde van 0,09 Euro, (ii) onderaandelen met een nominale waarde van 0,01 Euro en (iii) cumulatief preferente aandelen met een nominale waarde van 0,02 Euro. Aangezien er geen onderaandelen zijn uitgegeven, en naar verwachting niet uitgegeven zullen worden, wordt voorgesteld deze soort aandelen af te schaffen. Als gevolg daarvan zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met 100 Euro afnemen. Om de registratie- en stemprocedures voor de AvA te versimpelen, wordt verder voorgesteld om elk aandeel recht te laten geven op 1 stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Om dit te bewerkstelligen wordt voorgesteld de nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen te verhogen van 0,02 Euro naar 0,09 Euro. Daarnaast wordt voorgesteld het aantal cumulatief preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal gelijk te trekken aan het aantal gewone aandelen, te weten 700.000.000. Het totale bedrag van de cumulatief preferente aandelen zal met 100 Euro afnemen en zal 63.000.000 Euro bedragen. Het merendeel van de overige voorgestelde wijzigingen heeft betrekking op de Uitvoeringswet Aandeelhoudersrechten, die op 1 juli 2010 in werking is getreden. Aangezien er in de optiek van de Directie geen materiële wijzingen worden voorgesteld, worden alle voorgestelde wijzigingen in één agendapunt behandeld. De Directie stelt aan de AvA voor om vóór de voorgestelde statutenwijziging te stemmen. De Raad van Commissarissen heeft zijn goedkeuring voor de statutenwijziging reeds verleend. Het drieluik, inclusief de huidige tekst van de statuten, de voorgestelde wijzigingen en de toelichting op de voorgestelde wijzigingen, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en ligt vanaf heden tot na afloop van de AvA ter inzage ten kantore van de Vennootschap. Teneinde de wijzigingen in de statuten van de Vennootschap te kunnen effectueren, omvat het besluit tot statutenwijziging tevens de machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en iedere medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de vereiste ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen en de akte houdende statutenwijziging te doen verlijden. Toelichting Agenda AvA 20110420-3 -
9. Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, voor werknemers. (stempunt) In dit agendapunt wordt eveneens aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 13, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 20 april 2011 tot de AvA die zal worden gehouden in 2012. Dit agendapunt betreft het volgende voorstel: Goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, beschikbaar voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie, en machtiging van de Directie om opties of aandelen uit te geven onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, om i) opties en/of aandelen te kopen; ii) opties of aandelen toe te kennen voor retentiedoeleinden; iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen voor retentiedoeleinden; en iv) om incentive of performance aandelen en/of incentive of performance opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 1.075.000 opties en/of aandelen voor bovengenoemde periode. Ter verduidelijking wordt hierbij aangetekend dat het maximum aantal performance aandelen dat beschikbaar is voor de leden van de Directie voor de periode van de AvA gehouden op 20 april 2011 tot de AvA te houden in 2012 350.000 aandelen is voorgelegd aan en goedgekeurd door de AvA gehouden op 24 maart 2010, in overeenstemming met het voorstel zoals opgenomen in het Bezoldigingsbeleid voor de Directie (versie 2010) om het aantal performance aandelen voor een periode van 2 jaar vast te stellen. 10. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Stempunten) Dit agendapunt bestaat uit twee stempunten. Zoals aangekondigd tijdens de op 24 maart 2010 gehouden AvA zullen de heren W.T. Siegle en J.W.B. Westerburgen per de AvA van 20 april 2011 bij rotatie aftreden. De heren Siegle en Westerburgen hebben aangegeven dat zij beschikbaar zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heren Siegle en Westerburgen voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor te dragen. a. De heer W.T. Siegle De heer Siegle treedt bij rotatie af per de AvA van 20 april 2011. De heer Siegle is voor de eerste maal benoemd in 2007. De heer Siegle is de Voorzitter van de Technologie- en Strategiecommissie van de Raad van Commissarissen. Toelichting Agenda AvA 20110420-4 -
De heer Siegle is geboren in 1939 en heeft de Amerikaanse nationaliteit. Tussen 1964 en 1990 bekleedde de heer Siegle diverse technische en leidinggevende functies bij IBM, waaronder Directeur van het Advanced Technology Center. Van 1990 tot 2005 was de heer Siegle SVP en Scientist bij AMD, waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van technologieplatforms, en voor de wereldwijde productieactiviteiten. Hij was verder voorzitter van de Raad van Bestuur van SRC, lid van de Raad van Bestuur van Sematech, en Directeur van Etec, Inc. en DuPont Photomask, Inc. Momenteel is de heer Siegle lid van de Raad van Advies van Acorn Technologies, Inc. De heer Siegle bezit geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer Siegle voor herbenoeming voor te dragen vanwege zijn uitgebreide kennis van en ervaring in de halfgeleiderindustrie, waarvan de Raad van Commissarissen veel baat heeft gehad de afgelopen vier jaar, met name ook gezien zijn voorzitterschap van de Technologie- en Strategiecommissie van de Raad van Commissarissen. Gezien het voorgaande, past de heer Siegle zeer goed in het profiel dat bij deze positie hoort. De voordracht voor herbenoeming van de heer Siegle betreft een termijn van twee jaar in overeenstemming met het van toepassing zijnde profiel en met het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld haar standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Siegle en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. b. De heer J.W.B. Westerburgen De heer Westerburgen treedt bij rotatie af per de huidige AvA. De heer Westerburgen is voor de eerste maal benoemd in 2002, en is in 2005 en 2009 herbenoemd. De heer Westerburgen is voorzitter van de Selectie- en Nominatiecommissie en van de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen. De heer Westerburgen is geboren in 1942 en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Westerburgen is voormalig Secretaris van de Vennootschap en Hoofd Belastingen van Unilever N.V. en Plc. De heer Westerburgen is momenteel vice-voorzitter van de Vereniging Aegon. De heer Westerburgen bezit geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Gezien de kennis en uitgebreide ervaring van de heer Westerburgen op het gebied van vennootschapsrecht en corporate governance, past de heer Westerburgen zeer goed in het profiel dat voor deze positie is opgesteld, met name ook gezien zijn voorzitterschap van eerdergenoemde commissies. De Raad van Commissarissen stelt daarom voor de heer Westerburgen te herbenoemen. Toelichting Agenda AvA 20110420-5 -
De voordracht voor herbenoeming van de heer Westerburgen betreft een termijn van twee jaar in overeenstemming met het van toepassing zijnde rotatieschema van de Raad van Commissarissen. Indien herbenoemd, zal dit de laatste termijn van de heer Westerburgen als commissaris van ASML zijn. De aandeelhouders hebben geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. De Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld haar standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Westerburgen en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. 11. Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2012. (Discussiepunt) Mededeling dat de heer O. Bilous in 2012 aftreedt bij rotatie; Mededeling dat de heer F.W. Fröhlich in 2012 aftreedt bij rotatie; Mededeling dat de heer A.P.M. van der Poel in 2012 aftreedt bij rotatie. 12. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) Op grond van Nederlands recht en de statuten van de Vennootschap wordt de bezoldiging van de Raad van Commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de Raad van Commissarissen. Gezien het feit dat de laatste verhoging van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen in 2007 heeft plaatsgevonden en met inachtneming van de voortdurende toename van verantwoordelijkheden, werkdruk en aansprakelijkheden voor de Raad van Commissarissen en gezien de groei van de Vennootschap in de afgelopen jaren, stelt de Raad van Commissarissen aan de AvA de volgende wijzigingen in de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen voor, een en ander met ingang van 1 april 2011 2 : Omschrijving Huidige vergoeding Euro Voorstel per 1 april 2011 Euro Basisvergoeding RvC Voorzitter 55.000 65.000* Lid 40.000 45.000* Niet Europees lid 70.000 75.000* Additionele vergoeding Vice voorzitter RvC 0 5.000 Audit Commissie Voorzitter 15.000 15.000 Lid 10.000 10.000 RC, S&NC, T&SC Voorzitter 10.000 12.000 Lid 7.500 8.000 CFIUS 3 10.000 10.000 * Plus een verdere verhoging van maximaal 5.000 Euro binnen een periode van vier jaar, afhankelijk van de ontwikkelingen. 2 Mits de AvA goedkeuring verleent aan dit voorstel. 3 Ter compensatie van bepaalde verplichtingen die ASML heeft jegens de regering van de V.S. als gevolg van de fusie met SVG in 2001 ontvangt een RvC lid uit de V.S. een extra vergoeding van 10.000 Euro om aan deze verplichtingen te voldoen. Toelichting Agenda AvA 20110420-6 -
Met betrekking tot dit voorstel merkt de Raad van Commissarissen op dat de Raad geadviseerd is door een onafhankelijk extern deskundige op dit gebied, en dat het advies gebaseerd is op een benchmark onderzoek met betrekking tot compensatie in de relevante markt. 13. Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Vier stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: a. Tijdens de AvA gehouden op 24 maart 2010 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, met een limiet van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie (24 maart 2010). Aangezien deze aanwijzing per 24 september 2011 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 20 april 2011 en eindigend op 20 oktober 2012. Als gevolg van het voorgaande, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. b. Op de AvA gehouden op 24 maart 2010 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 24 september 2011 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 20 april 2011 en eindigend op 20 oktober 2012. Als gevolg van het voorgaande, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. c. Op de AvA gehouden op 24 maart 2010 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal ten tijde van de delegatie (24 maart 2010), welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. Aangezien deze aanwijzing per 24 september 2011 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 20 april 2011 en eindigend op 20 oktober 2012. Als gevolg van het voorgaande, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. d. Op de AvA gehouden op 24 maart 2010 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 24 september 2011 zal eindigen, wordt voorgesteld om deze aanwijzing van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaand op 20 april 2011 en eindigend op 20 oktober 2012. Als gevolg van het voorgaande, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. Toelichting Agenda AvA 20110420-7 -
Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. In het verleden is dit agendapunt met name aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed. De gelegenheid om converteerbare obligaties uit te geven of andere transacties te verrichten waarvoor de uitgifte van aandelen vereist is, wordt beperkt indien ASML de voorafgaande goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 14. Voorstel om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Stempunt) Introductie van de agendapunten 14 tot en met 16: Deze agendapunten, die voorstellen bevatten voor aandeleninkoop en intrekking van aandelen, zijn eveneens ter goedkeuring voorgelegd aan de AvA s gehouden in 2006 tot en met 2010. In 2006, 2007 en 2008 heeft ASML aandeleninkoopprogramma s uitgevoerd. De ingekochte aandelen zijn ingetrokken dan wel gebruikt om te voldoen aan de conversierechten van houders van Convertible Subordinated Loans of worden aangewend ter dekking van uitstaande opties. In 2009 en 2010 zijn geen aandeleninkoopprogramma s uitgevoerd. In het persbericht inzake de publicatie van de jaarcijfers over 2010, heeft ASML aangekondigd voornemens te zijn om binnen een periode van twee jaar voor maximaal 1 miljard Euro aan eigen aandelen in te kopen. Het inkoopprogramma zal worden uitgevoerd binnen de grenzen van de huidige, op 24 maart 2010 door de AvA verleende autorisatie en, indien verleend, van de autorisatie zoals voorgesteld aan deze en toekomstige AvA s. Het doel van het aandeleninkoopprogramma is het teruggeven van kapitaal aan aandeelhouders door middel van de reductie van het aantal uitstaande aandelen. ASML wenst een optimale flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke optimale flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van aandelen om in staat te zijn het aandeleninkoopprogramma zoals aangekondigd uit te voeren, en om de mogelijkheid en de flexibiliteit te hebben om verdere aandeleninkoopprogramma s te implementeren indien de Vennootschap daartoe besluit. Toelichting Agenda AvA 20110420-8 -
De implementatie van aandeleninkoopprogramma s is afhankelijk van verschillende factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. Agendapunt 14 Op de AvA gehouden op 24 maart 2010 werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in te kopen tot 24 september 2011 met een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (24 maart 2010). Aangezien de machtiging per 24 september 2011 zal eindigen, wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie voort te zetten voor een periode van 18 maanden, ingaande op 24 maart 2010 en eindigend op 20 oktober 2012. Als gevolg van het voorgaande, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. Op 11 juni 2008 is een wetswijziging van kracht geworden op basis waarvan naamloze vennootschappen gerechtigd zijn om een maximum van 50% van de gewone aandelen in hun aandelenkapitaal in te kopen gedurende de 18 maanden dat de machtiging van kracht is. In het voorstel tot statutenwijziging zoals opgenomen in agendapunt 8 heeft ASML een bepaling opgenomen waarin deze wetswijziging wordt weergegeven. Omdat de statuten van de Vennootschap nog niet gewijzigd zijn als de gevraagde machtiging door de AvA wordt verleend, zal de machtiging verleend door deze AvA beperkt zijn tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, een en ander zoals opgenomen in de huidige statuten van de Vennootschap. Indien de AvA deze toestemming verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Het aantal te verkrijgen aandelen is beperkt tot het maximum zoals door de huidige statuten van ASML is toegelaten dat ASML op enig moment aan eigen aandelenkapitaal mag houden. Daarbij wordt rekening gehouden met de mogelijkheid de verkregen aandelen in te trekken zoals wordt voorgesteld onder de agendapunten 15 en 16. Deze machtiging maakt het in combinatie met de voorstellen onder de agendapunten 15 en 16 mogelijk dat de Vennootschap (i) twee maal maximaal 10% van de geplaatste aandelen verwerft, (ii) deze aandelen intrekt en vervolgens (iii) nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen kan verwerven. Iedere inkoop dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De aandelen kunnen worden ingekocht tegen de waardering als omschreven in punt 14 van de AvA agenda. 15. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) In dit agendapunt wordt voorgesteld om een aantal gewone aandelen, ingekocht of nog in te kopen door de Vennootschap, in te trekken, waardoor het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap wordt verminderd. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op 20 april 2011. Toelichting Agenda AvA 20110420-9 -
Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. 16. Voorstel tot intrekking van additionele gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hierboven aangegeven, is de inkoop door ASML van eigen aandelen beperkt tot 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in te kopen dienen eerst de additionele aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 14, te worden ingetrokken. Dientengevolge wordt voorgesteld om de gewone aandelen ingekocht door de Vennootschap na de intrekking van de gewone aandelen als bedoeld in agendapunt 15, in te trekken met als gevolg een verdere reductie van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per 20 april 2011, verminderd met het aantal ingetrokken aandelen overeenkomstig agendapunt 15. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. Toelichting Agenda AvA 20110420-10 -