FINANCIEEL VERSLAG 2006
Financieel Verslag Quest for Growth 2006 INHOUD 2 2 3 4 4 4 5 8 Jaarrekening Balans Resultatenrekening Resultaatverwerking Buitenbalansposities Gebeurtenissen na balansdatum Toelichting bij de jaarrekening Waarderingsregels 10 10 13 Verslag van de Raad van Bestuur Verslag van de Raad van Bestuur Rapport van het Auditcomité 14 Verslag van de Commissaris 15 Couponventilatie 15 Financiële kalender
JAARREKENING 1. Balans 2006 2005 2005 31 december 31 december 30 juni ACTIVA Vaste activa 105.699.790 95.044.717 62.868.370 Oprichtingskosten 0 0 144.869 Financiële vaste activa 105.699.790 95.044.717 62.723.501 Aandelen 104.733.291 87.953.512 54.995.169 Vorderingen 966.499 7.091.205 7.728.332 Vlottende activa 11.865.851 8.612.733 903.671 Vorderingen op ten hoogste één jaar 185.804 150.379 120.678 Handelsvorderingen 0 0 0 Overige vorderingen 185.804 150.379 120.678 Geldbeleggingen 11.043.412 7.900.513 0 Eigen aandelen 1.093.412 0 0 Overige beleggingen 9.950.000 7.900.513 0 Liquide middelen 546.328 243.248 264.071 Overlopende rekeningen 90.307 318.593 518.922 TOTAAL DER ACTIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041 PASSIVA Eigen vermogen 95.943.007 95.946.553 63.597.611 Ingetekend kapitaal 89.942.195 89.942.195 117.227.567 Reserve 6.000.000 6.000.000 0 Onbeschikbare reserves 1.093.412 0 0 Beschikbare reserves 4.906.588 6.000.000 0 Overgedragen winst 812 4.357 0 Overgedragen verlies 0 0 (53.629.955) Schulden 21.622.634 7.710.897 174.430 Schulden op ten hoogste één jaar 21.614.063 7.286.001 49.707 Financiële schulden 0 0 0 Handelsschulden 0 0 6.002 Belastingen 324 265 0 Te betalen dividenden van het boekjaar 21.539.468 7.247.322 43.705 Overige schulden 74.272 38.415 0 Overlopende rekeningen 8.570 424.896 124.723 TOTAAL DER PASSIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041 3 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
2. Resultatenrekening 1 januari 2006 1 juli 2005 1 juli 2004 31 december 2006 31 december 2005 30 juni 2005 12 maanden 6 maanden 12 maanden Herwerkt * Bedrijfsopbrengsten en bedrijfskosten Brutomarge 22.750.915 8.402.774 5.935.926 Gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen 22.887.740 8.362.888 475.272 Niet gerealiseerde meer / minderwaarden op aandelen 401.662 448.447 6.590.977 Resultaat uit optieverrichtingen (611.553) (343.480) (679.270) Gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten (45.926) 276.408 (669.964) Niet gerealiseerde resultaten uit termijnwisselovereenkomsten 118.991 (341.489) 218.911 Afschrijvingen en waardeverminderingen 0 (249.233) (204.927) Andere bedrijfskosten (2.074.225) (983.686) (1.662.256) Management fee (1.645.231) (667.801) (1.344.533) Vergoeding depothoudende bank (59.036) (20.115) (31.561) Vergoeding bedrijfsrevisoren (20.364) (19.965) (15.449) Drukkosten (122.808) (106.274) (133.391) Jaarlijkse taks op ICB's (67.163) (21.170) (37.340) Bestuurdersvergoedingen (60.538) (30.204) (53.428) Adviesverlening (16.797) (44.120) (14.367) Accountants (16.200) (8.100) (16.200) Andere (23.519) (19.913) (15.988) Bedrijfswinst / verlies 20.676.690 7.169.855 4.069.878 Financiële opbrengsten 1.184.793 287.655 959.870 Financiële kosten (325.236) (205.337) (430.187) Winst / Verlies van het boekjaar, vóór belasting 21.536.246 7.252.174 4.599.561 Belastingen op het resultaat (324) (494) 0 Winst / Verlies van het boekjaar, na belasting 21.535.923 7.251.679 4.599.561 * Ontvangen dividenden geboekt als financiële opbrenst i.p.v. bedrijfsopbrensten FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 4
3. Resultaatverwerking 2006 2005 2005 31 december 31 december 30 juni 12 maanden 6 maanden 12 maanden Te bestemmen winstsaldo 21.540.280 Te verwerken verliessaldo (46.378.276) (53.629.955) Te bestemmen winst van het boekjaar 21.535.923 7.251.679 4.599.561 Overgedragen winst van het vorige boekjaar 4.357 Overgedragen resultaat van het vorige boekjaar (53.629.955) (58.229.516) Onttrekking aan het eigen vermogen 59.629.955 Aan het kapitaal en aan uitgiftepremies 59.629.955 Toevoeging aan het eigen vermogen (6.000.000) Aan de overige reserves 6.000.000 Over te dragen resultaat Over te dragen winst (812) (4.357) Over te dragen verlies 53.629.955 Uit te keren winst (21.539.468) (7.247.322) Dividenduitkering 21.539.468 7.247.322 4. Buitenbalansposities 4.1. Investeringsverbintenissen Verbintenis Munt Verbintenis in Carlyle Europe Technology Partners 619.101 619.101 Life Sciences Partners III 1.334.381 1.334.381 Movetis 969.388 969.388 Plastic Logic 210.000 312.733 Schroder Ventures International Life Sciences Fund II 192.168 $ 145.913 Ventech Capital 2 500.000 500.000 Vertex III 3.000.000 $ 2.277.904 4.2. Termijnwisselovereenkomsten op deviezen Waardedatum Tegenpartij Quest for Growth koopt Quest for Growth verkoopt 31/01/2007 Dexia Bank 3.417.025,70 2.300.000 31/01/2007 Dexia Bank 1.411.380,18 950.000 31/01/2007 KBC Bank 3.345.814,17 2.250.000 31/01/2007 Dexia Bank 1.441.359,43 $ 1.900.000 31/01/2007 KBC Bank 4.779.588,88 $ 6.300.000 5. Gebeurtenissen na balansdatum 1. Investering in Vertex III Op 10 januari 2007 investeerde Quest for Growth $ 630.000 in Vertex III, een Israëlisch durfkapitaalfonds, dat zich richt op investeringen in aan Israël gelinkte technologiebedrijven. Het doel van het fonds is om superieure meerwaarden op lange termijn te realiseren voor zijn investeerders door te investeren in snel groeiende bedrijven die beschikken over unieke technologie en sterke management teams die kunnen inspelen op snel groeiende markten. Vertex III hield een eerste closing in 2005 en kondigde op 12 juli 2006 aan dat het voor meer dan $150 miljoen aan verbintenissen binnenhaalde. Vertex III maakte tot op heden 4 investeringen. De verbintenis van Quest for Growth om in dit fonds te investeren werd eerder al aangekondigd. 5 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
6. Toelichting bij de jaarrekening 1. Waarden uitgedrukt in een vreemde munteenheid zijn in de jaarrekening naar euro omgerekend op basis van onderstaande wisselkoersen: 1,00 = $ 1,3170 0,6715 NOK 8,2380 SEK 9,0404 2. In april 2005 investeerde Quest for Growth 1 miljoen in Metris, goed voor 171.429 aandelen (na IPO). Deze investering stond in de boeken aan kost. In januari 2006 investeerde Quest for Growth nog eens 2 miljoen via een converteerbare obligatie met warrant. Quest for Growth vroeg bij de beursintroductie op 12 december 2006 de terugbetaling van die lening aan. De bijhorende warrant met looptijd tot 13 februari 2011 geeft het recht om 55.555 aandelen te kopen aan een uitoefenprijs van 9,00 per aandeel en is gewaardeerd op basis van een Black and Scholes model. De investering maakt deel uit van een lock-up overeenkomst tot 12 december 2007. 3. In april 2005 investeerde Quest for Growth 2.000.000 in Wilex AG aan een prijs van 6,90 per aandeel. De onderneming noteert sinds 13 november op de Beurs van Frankfurt. De investering maakt wel nog deel uit van een lock-up overeenkomst tot 13 november 2007. 4. Omrix Biopharmaceuticals is sinds 21 april genoteerd op de Nasdaq Stock Exchange. Quest for Growth investeerde in december 1998 $ 2.000.000 in Omrix Biopharmaceuticals. Na een vroegere kapitaalherstructurering en een reverse stock split voor de beursintroductie bezat Quest for Growth 475.903 aandelen aan een gemiddelde kostprijs van $ 4,20 per aandeel. Quest for Growth bezat op 31 december 2006 ook nog 4.848 warrants met eindvervaldatum 31 december 2008, die elk recht geven op de aankoop van een aandeel aan de prijs van $ 15,26 per aandeel en gewaardeerd zijn op basis van een Black and Scholes model. 5. Quest for Growth investeerde op 30 november 2005 iets meer dan 350.000 in Plastic Logic ( 0,60 per aandeel). In december 2006 verbond Quest for Growth zich ertoe opnieuw 350.000 te investeren in dit bedrijf ( 0,70 per aandeel). Hiervan werd al 140.000 betaald. De resterende 210.000 is terug te vinden als verbintenis in de buiten balansposten. 6. Op 29 juni 2006 kondigde Quest for Growth een bijkomende investering aan van 1.000.000 in Clear2Pay NV. Quest for Growth stapte in het kapitaal van Clear2Pay in oktober 2004 met een eerste investering van 2 miljoen. 7. Op 28 oktober 2005 investeerde Quest for Growth 500.000 in Kimotion. Op 4 augustus 2006 is 500.000 bijkomend geïnvesteerd aan dezelfde prijs per aandeel. 8. In december 2006 investeerde Quest for Growth 1.530.676 miljoen in Movetis, FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 6
een nieuw opgerichte farmaceutische onderneming die geneesmiddelen gaat ontwikkelen op basis van producten en licenties van Janssen Pharmaceutica NV en Ortho-McNeil Pharmaceutical, Inc. Quest for Growth zal in totaal 2.500.000 investeren in Movetis. De resterende 969.388 is terug te vinden als verbintenis in de buiten balansposten. 9. Op woensdag 5 oktober 2005 investeerde Quest for Growth 2.000.000 in Trigen Holdings AG. In november 2006 maakte het bedrijf melding van problemen bij het testen van een van hun producten. Omdat de kost van bijkomende onderzoeken voor de ontwikkeling van dit product te tijdrovend bleken, werd beslist de ontwikkeling ervan stop te zetten. Op basis hiervan besliste het investeringscomité van Quest for Growth een waardevermindering van 25% op de investering te boeken. Op 29 november is een bijkomende converteerbare obigatielening van 350.000 aan Trigen toegestaan. 10. Op 18 april 2005 investeerde Quest for Growth 500.000 in Concept Group Holdings via een converteerbare obligatielening. Aangezien het bedrijf in mei 2006 zijn verplichtingen niet kon nakomen en de financiële situatie onduidelijk was, werd de investering op dat ogenblik volledig afgewaardeerd. In oktober 2006 is met het bedrijf een nieuwe overeenkomst afgesloten op basis van een nieuw business plan. De converteerbare obligatielening is omgezet in een lening met hypothecaire waarborg in tweede rang op een bedrijfsgebouw. Aangezien het bedrijf sindsdien alle betalingsverplichtingen stipt naleeft is de geboekte waardevermindering teruggenomen. 11. Kapitaalbewegingen in investeringen in andere durfkapitaalfondsen: (zie tabel) 11. Kapitaalbewegingen in investeringen in andere durfkapitaalfondsen: Naam Datum Opgevraagd bedrag Terugbetaald bedrag Netfund Europe 06/06/2006 180.068 18/08/2006 109.132 26/12/2006 157.150 Ventech Capital 2 26/07/2006 100.000 Life Sciences Partners III 19/07/2006 654.180 28/08/2006 167.500 12/09/2006 125.000 11/12/2006 248.119 Kiwi I Ventura servicos Schroder Venture Life Sciences Fund II 02/03/2006 $ 357.797 30/03/2006 $ 81.056 15/09/2006 $ 222.180 18/10/2006 $ 66.980 20/12/2006 $ 180.033 Carlyle Europe Technology Partners 14/03/2006 373.865 19/05/2006 432.633 16/06/2006 223.734 09/08/2006 202.703 23/11/2006 513.873 Carlyle Europe Technology Partners 23/06/2006 376.035 Co-investment Fund 03/04/2006 55.564 09/06/2006 61.733 23/08/2006 200.000 01/12/2006 66.659 12/12/2006 170.077 7 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
12. Aanpassing en verfijning van de waarderingsregels - De Raad van Bestuur besliste tijdens de vergadering van 18 april om voor de waardering van aandelen die het voorwerp uitmaken van een niet-verkoopovereenkomst (lock-up clausule) niet langer een discount op de beurskoers toe te passen. Door deze aanpassing stemmen de waarderingsregels beter overeen met de algemeen geldende marktpraktijk. De deelnemingen in Wilex en Metris worden sindsdien zonder discount op hun beurskoers gewaardeerd. De impact van deze wijziging op het eigen vermogen en bijgevolg op de resultatenrekening, bedroeg op 31 december 2006 1.444.444 of 0,15 per aandeel. - Opties en warranten waarvoor geen overeenstemmende beursnotering beschikbaar is werden voordien gewaardeerd op basis van hun intrinsieke waarde. Voortaan worden deze opties gewaardeerd op basis van een Black & Scholes model. De impact van deze wijziging op het eigen vermogen en bijgevolg op de resultatenrekening, bedroeg op 31 december 2006 96.791 of 0,01 per aandeel. - Financiële kosten bij aankoop en verkoop van effecten worden vanaf 1 januari 2006 in meer of in min van de aankoop- of de verkoopprijs gebracht. Voordien werden deze kosten onmiddellijk in het resultaat geboekt. Het gaat hier om een herkwalificatie van kosten. Er is geen impact op het eigen vermogen noch op de resultatenrekening van de periode. Toepassing van artikel 7 van het K.B. van 8 maart 1994 zou tot hetzelfde resultaat geleid hebben. Hogere operationele kosten (klasse 60) worden geneutraliseerd door lagere financiële kosten (klasse 65). 13. Optieovereenkomsten worden als financiële vaste activa geboekt. Ze zijn terug te vinden in de portefeuillestaat 14. Voor bepaalde transacties (termijndeposito s, termijnwisselverrichtingen, effectenverrichtingen) deed Quest for Growth een beroep op Dexia Bank, een strategisch aandeelhouder van de vennootschap. Zoals vermeld in het verslag van het auditcomité zijn alle transacties aan marktconforme voorwaarden gebeurd. 15. Quest Management NV is door de Raad van Bestuur aangesteld als gedelegeerd bestuurder. De Raad van Bestuur stelde op 16 januari 2006 de vergoeding voor de periode van 1 januari 2006 tot 31 december 2008 als volgt vast: Van 1 januari 2006 tot 20 juni 2006: Van 21 juni 2006 tot 31 december 2008: Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 is een vergoeding van 1.645.231 betaald. 16. De aanpassing van de vergoeding voor de gedelegeerd bestuurder ging gepaard met de introductie van een globale kostenratio van 3,5% op de netto inventariswaarde. Deze kosten omvatten naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen, kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz. Bij overschrijding van de bovengrens zullen in overleg tussen Quest Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen genomen moeten worden die de vennootschap moeten toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,5% maximum grens te brengen. De globale kostenratio berekend voor het boekjaar 2006 bedroeg 2,16% van het eigen vermogen. 17. Dexia Bank treedt op als depothoudende bank voor Quest for Growth. De vergoeding is als volgt bepaald: Aard van de activa Genoteerde effecten Niet genoteerde deelnemingen Geldbeleggingen en liquiditeiten Commissie 0,07 % per jaar 0,01 % per jaar 0,01 % per jaar 1.344.551 per jaar 1.910.263 per jaar Clearing fee per transactie 37,1840 Niet van toepassing Niet van toepassing De bovenvermelde commissies zijn driemaandelijks betaalbaar op het einde van elke periode. De clearing fees worden afgerekend bij elke transactie. Buiten de vermelde commissies en fees is geen enkele andere vergoeding verschuldigd voor de activiteiten van de depothoudende bank. FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 8
Quest for Growth betaalde voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 een vergoeding 59.036 aan Dexia Bank voor haar diensten als depothoudende bank. 18. Bezoldigingen betaald aan de commissaris-revisor en aan bedrijven die beroepshalve in samenwerkingsverband staan met de commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA: KPMG Tax Advisers BV CVBA: KPMG Bedrijfsrevisoren BV CVBA: 19. In 2006 startte Quest for Growth een inkoopprogramma eigen aandelen. Dit programma wordt gebruikt wanneer de discount van de beurskoers t.o.v. de netto inventaris waarde dit rechtvaardigt. Op 31 december had Quest for Growth 118.745 eigen aandelen gekocht aan een gemiddelde kostprijs van 9,21 per aandeel. Deze aandelen vertegenwoordigen 1.129.094 of 1,25% van het ingetekend kapitaal. Deze aandelen zijn niet dividendgerechtigd en zijn gewaardeerd aan Lower of Cost or Market (LOCOM). 20. Over te dragen kosten en verkregen opbrengsten: 21. Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten: 22. Kennisgevingen van aandeelhouders die meer dan 5% van het ingetekende kapitaal bezitten Naam en adres Dexia Bank België NV Pachecolaan 44 1000 Brussel België KBC Asset Management NV Havenlaan 2 1080 Brussel België 20.364 Jaarlijkse revisoren vergoeding 9.075 Fiscaal advies 3.388 Advies i.v.m. toepassing IFRS Niet afgehandelde transacties 75.665 Over te dragen kosten 7.931 Verkregen opbrengsten 6.712 Toe te rekenen kosten 3.859 Over te dragen opbrengsten 4.711 Aantal aandelen % Datum bekendmaking 1.113.822 11,78% 15/11/2005 579.859 6,13% 12/09/2006 7. Waarderingsregels De waardering van de activa van de vennootschap gebeurt overeenkomstig het KB van 30 januari 2001 met betrekking tot de jaarrekening, aangevuld met de toepasselijke regels van het KB van 8 maart 1994 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, zoals bepaald in het KB van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor beleggingen in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven. 1. Beleggingen in financiële instrumenten van bedrijven die niet genoteerd zijn op een gereglementeerde markt: a) De beleggingen worden gewaardeerd aan kostprijs. b) De belegging wordt geherwaardeerd indien er voldoende objectieve aanwijzingen toe voorhanden zijn, zoals (maar niet beperkt tot): een betekenisvolle kapitaalinbreng door een derde, aan een hogere waardering; een netto-actief dat duidelijk hoger is dan de gehanteerde waardering; een stabiele winststroom die onweerlegbaar op een hogere waarde wijst. c) De waardering wordt verminderd indien (maar niet beperkt tot): de resultaten van de vennootschap beduidend minder gunstig zijn dan voorzien, wat wijst op een permanente waardedaling; er behoefte is aan bijkomende financiering om vereffening, gerechtelijk akkoord of faling te voorkomen; een derde een betekenisvolle transactie deed aan een lagere waardering. Deze regels zijn in grote mate gebaseerd op de European Private Equity & Venture Capital Association guidelines (EVCA). 2. Voor financiële instrumenten die genoteerd zijn op een gereglementeerde beurs: a) Instrumenten verhandeld op een gereglementeerde en liquide markt: de gepubliceerde slotkoers. b) Indien zij niet op een gereglementeerde of liquide markt verhandeld worden en de slotkoers geen correcte weergave is van de markt en een andere waar- 9 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
dering volgens de Raad van Bestuur gerechtvaardigd is, dan zal deze laatste koers gebruikt worden. De Raad van Bestuur verantwoordt de gebruikte koers in de toelichting. c) Investeringen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend in hun tegenwaarde in EUR op basis van de referentiekoersen die dagelijks door de Europese Centrale Bank gepubliceerd worden. d) Aandelenoptieovereenkomsten worden behandeld als financiële vaste activa. Aandelenoptieovereenkomsten die verhandeld worden op een gereglementeerde of liquide markt worden in de balans vermeld aan de gepubliceerde slotkoers. Indien zij niet op een gereglementeerde of liquide markt verhandeld worden en de eventuele slotkoers volgens de Raad van Bestuur geen correcte weergave is van de markt, wordt de waardering bepaald volgens een reeks objectieve criteria (o.a. Black & Scholes) die door de Raad van Bestuur werden vastgelegd. e) Verbintenissen en rechten die voortvloeien uit termijnwisselovereenkomsten op deviezen worden buiten balans weergegeven. Ze worden gewaardeerd tegen marktwaarde. Tussentijdse verschillen worden opgenomen in het resultaat van de periode onder verslag. f) In tegenstelling tot artikel 7 2 van het K.B. van 18 maart 1994 worden aankopen van aandelen en andere financiële instrumenten geboekt aan aankoopprijs plus kosten. Verkopen van aandelen en andere financiële instrumenten worden geboekt aan verkoopprijs min kosten. 3. Kosten en uitgaven ten gevolge van de oprichting van de vennootschap en kosten voor kapitaalverhoging worden volledig ten laste van het lopend boekjaar genomen. 4. De boekwaarde van de financieel vaste activa worden bepaald volgens de methode van de gewogen gemiddelde prijs. FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 10
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Dames, Heren, Overeenkomstig de algemeen geldende wetgeving en de statuten van de vennootschap hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van Quest for Growth NV en u de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 ter goedkeuring voor te leggen. Activiteiten Quest for Growth werd in juni 1998 opgericht met het doel particuliere en institutionele investeerders de mogelijkheid te bieden te investeren in een reeks van Europese groeibedrijven in de technologische en biotechnologische sectoren. Het bedrijf investeert in zorgvuldig geselecteerde genoteerde bedrijven en niet-genoteerde bedrijven en is een investeerder in fondsen van ervaren risicokapitaalbeleggers. Het dagelijks bestuur van Quest for Growth NV is toevertrouwd aan Quest Management NV, een bedrijf gespecialiseerd in het beheren van beleggingen in nieuwe technologische en life science groeibedrijven. De privak structuur biedt u, aandeelhouders van Quest for Growth NV, volledige fiscale transparantie voor uw investering en verzekert de hoogste kwaliteitsstandaard in termen van transparantie en van deugdelijk bestuur. De Raad van Bestuur heeft Quest Management de bevoegdheid verleend inzake investeringen in genoteerde bedrijven. Deelnemingen in niet genoteerde bedrijven worden door Quest Management NV aan een investeringscomité, dat momenteel samengesteld is uit de volledige Raad van Bestuur van Quest for Growth NV, voorgelegd en goedgekeurd. Quest Management NV bezorgt aan de Raad van Bestuur driemaandelijks een gedetailleerd verslag over alle activiteiten en investeringsresultaten. Kwartaal- en jaarverslagen worden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld via de website www.questforgrowth.com of op eenvoudig verzoek. De portefeuillesamenstelling van Quest for Growth kan eveneens teruggevonden worden op dezelfde website en wordt onmiddellijk na het einde van de maand, samen met de publicatie van de intrinsieke waarde, aangepast. Genoteerde bedrijven worden beoordeeld op basis van hun groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de continuïteit van hun concurrentiepositie. Investeringen in deze bedrijven nemen toe of nemen af in functie van de beoordeling van hun marktwaarde door Quest Management. Bij de keuze van investeringen in aandelen wordt rekening gehouden met zowel de sectoriele als de geografische spreiding, zodat de portefeuille voldoende gediversifieerd blijft. Investeringen in niet genoteerde bedrijven zijn gebaseerd op dezelfde criteria als investeringen in genoteerde bedrijven, met als bijkomende voorwaarde dat er binnen de 3 jaar na de intekening door Quest for Growth een redelijke kans op een exit moet bestaan. In de praktijk zullen sommige bedrijven eerder op de beurs noteren of een uitstapmogelijkheid bieden en zullen andere bedrijven er langer over doen dan verwacht. De investeringen worden opgenomen in de post Financiële Vaste Activa en opgesplitst tussen enerzijds aandelen en anderzijds vorderingen. Onder de rubriek vorderingen 11 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
vinden we de obligatieleningen. Details over gedane investeringen vindt u terug in de toelichting en onder de titel Portefeuille in dit jaarverslag. Jaarrekening Voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2006 tekende de vennootschap een nettowinst op van 21.535.923 (tegenover 7.251.679 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005 dat echter uitzonderlijk slechts over 6 maanden liep) of 2,28 per aandeel ( tegenover 0,77 per aandeel voor het verkorte vorige boekjaar). Op 31 december 2006 bedroeg het totaal der activa 117.656.641 tegenover 103.657.450 op het einde van 2005. De intrinsieke waarde per aandeel (Net Asset Value) bedroeg eind 2006 12,42 tegenover 10,91 op 31 december 2005(*). De koers per aandeel bedroeg op 31 december 2006 10 tegenover 8,88 op het einde van vorig boekjaar. De jaarrekening werd opgesteld op continuïteitsbasis. Vier bedrijven uit de niet genoteerde portefeuille (Omrix Biopharmaceuticals, Cyclacel, Wilex en Metris) werden vorig jaar op de beurs geïntroduceerd. De investeringen in Wilex en Metris zijn nog onderworpen aan een lock up overeenkomst. Dit betekent dat Quest for Growth voorlopig haar deelname niet vrij op de beurs te gelde mag maken. De Raad van Bestuur besliste om haar waarderingsregels voor aandelen die aan een lock-up overeenkomst onderworpen zijn, aan te passen aan de thans meest gebruikelijke waarderingstechniek. Vroeger werd tot het einde van de lock up een degressieve discount op de beurskoers toegepast. Nu wordt de deelneming meteen aan de beurskoers gewaardeerd. Toepassing van Artikels 523 en 524 W.Venn. Tijdens het investeringscomité van 29 mei 2006 stond op de agenda een voorstel om 1.000.000 bijkomend te investeren in Clear2Pay. Pamica NV, vertegenwoordigd door Michel Akkermans bestuurder van Quest for Growth en tevens voorzitter en gedelegeerd bestuurder van Clear2Pay was niet aanwezig op de vergadering en nam bijgevolg niet deel aan de beslissingsvorming. De Raad van Bestuur is van oordeel dat artikels 523 en 524 W.Venn. niet van toepassing waren aangezien de investeringsbeslissing kadert binnen de gebruikelijke beslissingen en verrichtingen en plaatsvond onder de voorwaarden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Bovendien vertegenwoordigt de investering minder dan één procent van het nettoactief van de vennootschap zoals dat blijkt uit de jaarrekening. Voornaamste risico s De Raad van Bestuur volgt van nabij de voornaamste risico s waaraan de vennootschap blootgesteld is op. Risicobeheer is voor Quest for Growth een belangrijk gegeven. De belangrijkste risico s zijn het marktrisico (de schommelingen op de aandelenmarkten en het liquiditeitsrisico) en ten aanzien van de niet-genoteerde vennootschappen het niet performantie risico en, daardoor, een waarderingsrisico. Andere beheerde risico s hebben vooral betrekking op deviezenposities en op operationele risico s. De Raad van Bestuur wordt maandelijks (door Quest Management) gerapporteerd over de volledige portefeuille, de cashposi- (*) Abstractie makend van de verschillende dividendgerechtigdheid van aandelen. FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 12
ties en de schuldposities. Deze rapportering stelt de Raad van Bestuur in staat de gediversifieerde portefeuille en cashposities effectief te controleren. De posities worden driemaandelijks door de Raad van Bestuur besproken en indien nodig bijgestuurd. Financiële instrumenten De vennootschap heeft in de loop van het boekjaar gebruik gemaakt van financiële instrumenten om de beurs- en wisselkoersrisico s verbonden aan de activiteiten te beperken. - Wisselkoersrisico s op portefeuilleposities uitgedrukt in GBP zijn voor 50% ingedekt door termijnwisselovereenkomsten op deviezen. - Wisselkoersrisico s op portefeuilleposities uitgedrukt in USD zijn volledig ingedekt door termijnwisselovereenkomsten op deviezen. Bovendien zijn in de loop van het boekjaar andelenoptieovereenkomsten afgesloten om te grote marktrisico s in de portefeuille te verminderen hetgeen, gezien het beursklimaat, aangewezen leek. Gebeurtenissen tijdens het boekjaar Na de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar 2005 door de Algemene Vergadering op 2 februari 2006, werd de eerder besliste machtiging tot inkoop van eigen aandelen door de vennootschap operationeel. Gedurende het boekjaar kocht Quest for Growth in het totaal 118.745 aandelen of 1,25 % van het totaal aantal uitstaande aandelen. Ook de door de Raad van Bestuur eerder besliste aanpassing van de door de vennootschap aan Quest Management NV betaalde vergoeding werd van kracht. Vanaf 1 januari 2006 tot en met 20 juni 2006 ontvangt Quest Management NV een vaste vergoeding van 1.344.551 op jaarbasis. Vanaf 21 juni 2006 tot en met 31 december 2008 ontvangt Quest Management NV een vergoeding van 1.910.263 op jaarbasis. Deze vergoeding komt overeen met 1,85 % van de netto inventariswaarde (vóór dividend) bij aanvang van het boekjaar 2006 en 1,63 % aan het einde van het boekjaar. De wijziging aan de vergoeding ging gepaard met de introductie van een globale kostenratio van 3,5% op de netto inventariswaarde. Deze kosten omvatten naast de beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen, kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz. Bij overschrijding van de bovengrens zullen in overleg tussen Quest Management en de onafhankelijke bestuurders maatregelen genomen moeten worden die de vennootschap moeten toelaten de kostenratio opnieuw beneden de 3,5% maximumgrens te brengen. Voor het voorbije boekjaar bedroeg de globale kostenratio 2,16% van het eigen vermogen. De bestuurders hebben geen kennis van andere feiten na het einde van het boekjaar die een beduidende invloed zouden kunnen hebben op de ontwikkeling van de vennootschap. Quest for Growth heeft geen activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 13 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt de Algemene Jaarvergadering van Aandeelhouders voor om het te bestemmen winstsaldo ten belope van 21.539.468 uit te keren. Dit komt neer op een bruto dividend voor gewone aandelen van 1,94 per aandeel (netto: 1,93 per aandeel). Het saldo van 812 wordt overgedragen naar volgend boekjaar. Kwijting Wij verzoeken u door aparte stemming, kwijting te geven aan de bestuurders en de commissaris voor uitoefening van hun mandaat voor het voorbije jaar. Overzicht van de activiteiten van het auditcomité Het auditcomité bestond uit 4 leden van de Raad van Bestuur, waarvan tenminste drie onafhankelijk waren*. Het auditcomité benoemt onder zijn leden een Voorzitter. De Voorzitter moet een onafhankelijke bestuurder zijn. Het auditcomité vergadert tenminste 2 keer per jaar en brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur. De belangrijkste taak van het auditcomité is de Raad van Bestuur bijstaan in haar toezichtverantwoordelijkheid door nazicht van: o De kwaliteit en de integriteit van de audit, de boekhouding en de financiële rapporteringprocessen van de vennootschap; o De financiële verslagen en andere financiële informatie door de vennootschap aangeboden aan de aandeelhouders. o De organisatie van de interne controle inzake boekhouding, financiële transacties en naleving van de wetten waaraan de vennootschap onderworpen is. De activiteiten van het auditcomité omvatten eveneens de opdracht tot toezicht overeenkomstig artikel 23, tweede paragraaf van de statuten. Het auditcomité vergaderde twee maal tijdens het voorbije boekjaar. De vergadering vond plaats voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur ter goedkeuring van het jaarverslag van het vorige boekjaar en het halfjaarverslag van het boekjaar eindigend op 31 december 2006. Volgende onderwerpen kwamen aan bod: Het audit commitee charter Het corporate governance charter; Financieel verslag en jaarverslag voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2005; Halfjaarrekening 2006; Toepassing van International Accounting Standards (IFRS); Naleving van de beleggingsregels opgenomen in artikel 41 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997; Toezicht op de bezoldigingen betaald aan bedrijven die beroepshalve in samenwerking staan met de commissaris; Controle van de globale kostenratio; Toezicht op de transactiekosten voor effectentransacties; Leuven, 16 januari 2007 De Raad van Bestuur * Op de BAV van 15/3/07 zal voorgesteld worden de samenstelling van het auditcomité te wijzigen van 4 leden naar maximum 4 leden met een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 14
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS GOEDKEURING VAN DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AAN- DEELHOUDERS VAN QUEST FOR GROWTH NV PRIVAK OVER DE JAARRE- KENING OVER HET BOEKJAAR AFGE- SLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 000 117.566 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 000 21.536 Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Zoals vermeld in de toelichting bij de jaarrekening zijn de waarderingsregels, die zijn toegepast bij het opstellen van de jaarrekening, gewijzigd tegenover het voorgaande boekjaar. Antwerpen, 15 januari 2007 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Erik Clinck Bedrijfsrevisor 15 l FINANCIEEL VERSLAG 2006
COUPONVENTILATIE De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van 15 maart 2007 voorstellen om de uitkering van een bruto dividend van 1,94 per gewoon aandeel goed te keuren. Na inhouding van roerende voorheffing op dat deel van het dividend dat niet afkomstig is van gerealiseerde meerwaarden, bedraagt het netto dividend 1,93 per aandeel. De betaling van de dividenden zal worden uitgevoerd op voorlegging van coupon nr. 6 voor de aandelen aan toonder en via overschrijving voor de aandelen op naam. De dividenden zullen vanaf 22 maart 2007 betaalbaar zijn aan de loketten van Dexia Bank, ING en KBC Bank. De aandelen noteren vanaf 22 maart 2007 ex-coupon. Het dividend is als volgt samengesteld: Naar oorsprong Dividenden: Definitief belaste inkomsten Meerwaarden: Definitief belaste inkomsten Overige inkomsten Totaal Roerende voorheffing Vrijgesteld (art.106 9 K.B. W.I.B.) Onderworpen Roerende voorheffing Totaal 0,0417 1,8304 0,0755 1,9476 1,8304 0,1172 (0,0176 ) 1,9300 De Raad van Bestuur FINANCIËLE KALENDER Aandeelhoudersvergaderingen Algemene Jaarvergadering 15 maart 2007 Algemene Jaarvergadering 20 maart 2008 Publieke aankondigingen Resultaten Q1 27 april 2007 Resultaten H1 20 juli 2007 Resultaten Q3 19 oktober 2007 Resultaten FY 25 januari 2008 Analistenvergaderingen 27 april 2007 14.00 uur 20 juli 2007 14.00 uur 19 oktober 2007 14.00 uur 25 januari 2008 14.00 uur Persconferenties 26 april 2007 11.00 uur Publicatie van de Netto Inventaris Waarde Betaaldatum dividend: 22 maart 2007 19 juli 2007 11.00 uur 18 oktober 2007 11.00 uur 24 januari 2008 11.00 uur I.W.: 31 jan 28 feb 31 mrt 30 apr 31 mei 30 jun 31 jul 31 aug 30 sep 31 okt 30 nov 31 dec Cash 8 feb 8 mrt 5 apr 10 mei 7 jun 5 jul 9 aug 6 sep 4 okt 8 nov 6 dec 10 jan De Tijd 3 feb 3 mrt 7 apr 5 mei 2 jun 7 jul 4 aug 8 sep 6 okt 3 nov 8 dec 5 jan L echo 3 feb 3 mrt 7 apr 5 mei 2 jun 7 jul 4 aug 8 sep 6 okt 3 nov 8 dec 5 jan QfG Website 3 feb 2 mrt 4 apr 4 mei 1 jun 4 jul 3 aug 5 sep 3 okt 2 nov 5 dec 4 jan Publicatie Intrinsieke Waarde op de QfG website na 17.40u. FINANCIEEL VERSLAG 2006 l 16
QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3, B-3000 Leuven - Tel: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com quest@questforgrowth.com
QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Lei 19, bus 3, B-3000 Leuven - Tel: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29 www.questforgrowth.com quest@questforgrowth.com