Juridische Checklist De distributeur Belangrijkste onderwerpen in distributieovereenkomst Leg afspraken met distributeur schriftelijk vast Modelcontracten bedrijfsspecifiek maken
Inhoud Juridische Checklist De distributeur Inleiding 3 Checklist 1. Opening 4 2. Considerans 4 3. Onderwerp van de overeenkomst 4 4. Rechten en plichten van de distributeur 4 5. Rechten en plichten van de exporteur 6 6. Geheimhouding 6 7. Eigendomsvoorbehoud 6 8. Rechten van intellectuele eigendom 7 9. Productaansprakelijkheid 7 10. Duur van de overeenkomst 7 11. Beëindiging van de overeenkomst 8 12. Schadevergoeding na beëindiging van de overeenkomst. 8 13. Gevolgen na beëindiging 8 14. Rechtskeuze 9 15. Bevoegde rechter 9 16. Arbitrage 10 17. Slotbepalingen 10 Geachte lezer, Voor u ligt de checklist De distributeur, tot stand gebracht onder auspiciën van de juridische werkgroep van Fenedex. Deze checklist bevat een overzicht van punten die de aandacht verdienen wanneer een producent/exporteur een overeenkomst wil aangaan met een buitenlandse distributeur, ook wel importeur of wederverkoper genoemd. De checklist geeft een algemeen overzicht van de belangrijkste onderwerpen die in een distributieovereenkomst geregeld. Zowel checklists als standaardovereenkomsten zijn nuttig, maar dienen kritisch te worden bekeken en zullen aan de hand van specifieke omstandigheden aangepast. Niet voor elke overeenkomst zal het noodzakelijk zijn alle genoemde punten tot in detail te regelen. Enkele punten kunnen ook in de algemene voorwaarden geregeld zijn die als annex bijgevoegd dienen te worden. Distributie nauwelijks wettelijk geregeld Het is erg belangrijk dat relaties met distributeurs duidelijk zijn vastgelegd, omdat distributie in Nederland nauwelijks wettelijk is geregeld. Binnen de EU bestaat alleen in België een afzonderlijke bepaling in de wet met betrekking tot distributie. In geval van een procedure zal de rechter daarom in het ene land meer naar het algemene contractenrecht kijken en in het andere land meer naar de bepalingen met betrekking tot agentuurovereenkomsten of naar beide. Sommige landen hebben ook (onvolledige) regelingen in het burgerlijk wetboek opgenomen. De in het land van de contractspartijen bestaande wetgeving zal men altijd goed in acht moeten nemen. Enerzijds kan het wenselijk zijn een geheel andere wetgeving van toepassing te verklaren (bijvoorbeeld het recht van het land waar de producent is gevestigd) anderzijds betekent de keuze voor Nederlands recht niet altijd dat buitenlandse wetgeving is uitgesloten. Europees recht Artikel 101 van het Verdrag betreffende de Werking van de Europese Unie (VWEU) verbiedt alle overeenkomsten tussen ondernemingen, alle besluiten van ondernemingsverenigingen en alle onderling afgestemde feitelijke gedragingen die de handel tussen de lidstaten ongunstig kunnen beïnvloeden en ertoe strekken of ten gevolge hebben dat de mededinging binnen de gemeenschappelijke markt wordt verminderd, beperkt of vervalst. Men dient zelf te beoordelen of zijn afspraak is toegestaan of niet. Een met artikel 101 strijdende overeenkomst is van rechtswege nietig. Zolang partijen te klein zijn om door hun handelen een merkbare beperking van de mededinging te veroorzaken op een wezenlijk deel van de gemeenschappelijke markt, hoeven partijen zich geen zorgen te maken over het verbod van artikel 101. De Europese Commissie heeft door middel van bekendmakingen en groepsvrijstellingsverordeningen voor bepaalde categorieën van overeenkomsten aangegeven onder welke voorwaarden deze niet onder het verbod van artikel 101 vallen. Voor distributieovereenkomsten is op 20 april 2010 een (hernieuwde) groepsvrijstelling vastgesteld door de Europese Commissie, die van toepassing is indien zowel het marktaandeel van de leverancier op de markt waarop hij de contractsproducten aan de afnemer verkoopt, als dat van de afnemer op de markt waarop hij de contractsproducten koopt, 30% of minder bedraagt. Partijen dienen zich dan wel te houden aan een aantal verboden op straffe van nietigheid van de gehele overeenkomst. Aan de distributeur mogen bijvoorbeeld slechts de volgende concurrentiebeperkingen worden opgelegd: a. Verbod op handel in of productie van concurrerende producten voor de maximale duur van 5 jaar tijdens de overeenkomst; b. Contractproducten moeten uitsluitend van de producent/exporteur worden betrokken; c. Verbod op het actief werven van klanten buiten het contractsgebied (niet verboden mag worden dat de distributeur aan klanten buiten zijn contractgebied levert, indien deze klanten uit eigen beweging bestellingen plaatsen bij de distributeur). Deze checklist zal u van nut zijn bij de voorbereidingen voor een gesprek met uw potentiële distributeur of zij zal kunnen dienen als leidraad bij het opstellen van een overeenkomst met een distributeur of om bestaande overeenkomsten nog eens door te lichten. Wij willen graag de heer mr E.W. Mehring (advocaat, partner bij Van Till Advocaten en voorzitter Juridische Werkgroep Fenedex) en mevrouw mr. H.A.M. Konings (advocaat bij Van Till Advocaten) dank zeggen voor de zeer waardevolle advisering en ondersteuning bij de totstandkoming van deze checklist. mr. M. (Marianne) B.C. Elissen Juridisch adviseur en secretaris Juridische Werkgroep Fenedex 2013 Fenedex 2 Fenedex Checklist De distributeur Fenedex Checklist De distributeur 3
Checklist Onderwerpen die in een distributieovereenkomst tussen een producent/exporteur en een buitenlandse distributeur geregeld 1 Opening Partijen bij de overeenkomst, adressen (geen postbus); naam, functie en vertegenwoordigingsbevoegdheid van ondertekenaars. 2 Considerans Een considerans kan van groot belang zijn voor de uitleg van een overeenkomst. De considerans geeft globaal aan wat partijen met de overeenkomst beogen, het bepalen van de aard daarvan en de afbakening van andere typen overeenkomsten. Zo kunnen bijvoorbeeld in de considerans de motieven van partijen staan om te contracteren. 3 Onderwerp van de overeenkomst 3.1 Wederverkoop van de contractsproducten in het contractsgebied op eigen naam en voor eigen rekening en risico van de distributeur. 3.2 Omschrijving contractsproducten, eventueel in bijlage bij de overeenkomst; regeling voor toekomstige wijzigingen productenpakket. Mogelijkheid voor de distributeur eventueel ook in de toekomst op te treden voor producten die bij het aangaan van de overeenkomst nog niet gemaakt worden c.q. niet tot de contractsproducten behoren. Bevoegdheid van de exporteur voor nieuwe producten een andere distributeur aan te stellen of zelf op te treden voor nieuwe producten. 3.3 Afbakening contractsgebied: geografisch of bepaalde klantenkring en gebied. 3.4 Al dan niet exclusiviteit: opname van een lijst van afnemers aan wie de exporteur of zelf of, door deze ingeschakelde derden, rechtstreeks mag leveren zonder tussenkomst van de distributeur en eventuele vergoeding voor de distributeur in dergelijke gevallen. 3.5 Een verbod op het actief werven van klanten buiten het contractsgebied. 4 Rechten en plichten van de distributeur 4.1 Algemene verplichting dat de distributeur alles dient te doen wat in zijn vermogen ligt ter behartiging van de belangen van de exporteur en ter promotie van diens producten. 4.2 Verplichting de verkoop zelfstandig / door eigen bedrijf te verrichten en deze niet aan andere ondernemingen uit te besteden. Eventueel een regeling treffen over het recht eigen sub-distributeurs of agenten voor aparte rayons aan te stellen, doch steeds met uitdrukkelijke schriftelijk toestemming van de exporteur en binnen de reikwijdte en voorwaarden van de distributieovereenkomst. 4.3 Van toepassing verklaren van de leverings- en betalingscondities van de exporteur (details kunnen ook in de overeenkomst worden geregeld: o.a. douaneformaliteiten, verzekering, factureringsvaluta, betalingswijze, adequate zekerheid (bijv. L/C), betaaltermijn, boeteclausules) en eigen algemene voorwaarden zover mogelijk aan de van tijd tot tijd geldende versie aan te passen (bijvoorbeeld garantie en productaansprakelijkheid). Het vaststellen van wederverkoopprijzen door de exporteur die de distributeur dient te hanteren is niet toegestaan. Prijsafspraken tussen distributeurs onderling zijn ook niet toegestaan. 4.4 Behalen van bepaalde minimumomzetten of ook verplichting tot minimum afname. Als sanctie voor het niet behalen of niet afnemen, kan exclusiviteit worden opgeheven of kan beëindiging van de overeenkomst dreigen (zie ook 11). 4.5 Regeling omtrent het recht om producten die met de contractsproducten concurreren te verhandelen of te vervaardigen; indien van toepassing deze producten specificeren in de overeenkomst. Non-concurrentiebeding gedurende de looptijd van de overeenkomst is mogelijk tot maximaal 5 jaar; na afloop van de overeenkomst mag een non-concurrentiebeding worden bedongen indien aan de volgende vier voorwaarden wordt voldaan: het beding heeft betrekking op goederen of diensten die met de contractsgoederen of diensten concurreren; het beding is beperkt tot de lokaliteiten waar de afnemer gedurende de contractsperiode werkzaam is geweest; het beding is onmisbaar om door de exporteur aan de afnemer overgedragen knowhow te beschermen; de duur van het beding is beperkt tot maximaal één jaar na het einde van de overeenkomst. 4.6 Aanbieden van de producten in de verpakking en onder de merknaam die de exporteur voorschrijft (zie ook 8). Eventueel regeling over private labels. Licentieovereenkomst waarin is bepaald dat het merk, logo etc. tijdens de distributieovereenkomst gebruikt mag worden. Verbod voor distributeur om merken op eigen naam te (doen) registeren. 4.7 Verbod om de contractsproducten (gedeeltelijk) te wijzigen of een andere merknaam te hanteren. 4.8 Voorzien van de exporteur van alle noodzakelijke informatie, onder meer: 1. verkooprapporten; 2. namen van (potentiële) afnemers (hoewel men zich hiermee op het raakvlak tussen handelsagent en distributeur begeeft en gevaar loopt na beëindiging van de overeenkomst klantenvergoeding te moeten betalen); 3. overheidsmaatregelen die de import van de contractsproducten (kunnen) belemmeren (import- of exportquota s; vergunningen e.d.); 4. activiteiten van concurrenten en nieuwe concurrerende producten; 5. rolling forecast : bericht over toekomstige ontwikkelingen (bijvoorbeeld verwachte markt- en afzetontwikkelingen). Termijn waarop en de frequentie waarmee deze informatie schriftelijk dient te worden verstrekt. 4.9 Zorgen voor een voldoende aantrekkelijke uitstalling van de contractsproducten in een showroom. 4.10 Verantwoordelijkheid voor reclame- en promotiecampagnes en andere verkoopbevorderende maatregelen. Eis dat de inhoud van bepaalde productfolders door de exporteur dient te worden goedgekeurd. Controle van promotiemateriaal van de exporteur op taal-/ spellingsfouten. Eventueel regeling met betrekking tot (gezamenlijke) stand op beurzen en daarmee verband houdende kosten. Voor zover relevant afspraken over vertaling van de teksten in de taal van het land van de distributeur. 4.11 Afbakening verantwoordelijkheden met betrekking tot garantie op geleverde contractsproducten, ook na beëindiging overeenkomst. 4.12 Minimale eisen ten aanzien van de uitrusting van de distributeur om (technische) service te kunnen verlenen. 4.14 Regeling omtrent orders en bevestigingen; te adviseren zijn schriftelijk geplaatste orders die door de exporteur schriftelijk worden bevestigd. 4.15 De exporteur kan de distributeur niet verbieden de contractsproducten via internet te verkopen; een dergelijk absoluut verbod is in strijd met het mededingingsrecht. Wel kan een regeling worden opgenomen op grond waarvan de exporteur de distributeur verplicht een bepaalde hoeveelheid producten offline te verkopen. Daarnaast kunnen onlineverkoopmethoden die als actieve verkoop worden aangemerkt door de exporteur worden verboden. Hiervan is bijvoorbeeld sprake indien de distributeur op haar website gebruik maakt van banners waarmee de distributeur zich specifiek en actief richt op het werven van klanten in andere exclusieve vertegenwoordigingsgebieden. 4.13 Bezit van adequate opslagruimtes en aanhouden van een bepaalde minimale voorraad van de producten en onderdelen om een snelle levering en eventuele service mogelijk te maken. 4 Fenedex Checklist De distributeur Fenedex Checklist De distributeur 5
Checklist (vervolg) Onderwerpen die in een distributieovereenkomst tussen een producent/exporteur en een buitenlandse distributeur geregeld 5 Rechten en plichten van de exporteur 5.1 Levering van de contractsproducten tegen overeengekomen prijzen cq. tegen groothandelsprijzen met (gestaffelde) kortingen, tegen bepaalde leverings- en betalingsvoorwaarden (o.a. transport, douaneformaliteiten, verzekering, eigendomsvoorbehoud, factureringsvaluta, betalingswijze, adequate zekerheid (bijv. L/C), betaaltermijn, boeteclausules) die zo mogelijk in een bijlage bij de overeenkomst worden gevoegd. Verwijzing naar de van tijd tot tijd aangepaste Incoterms voor de interpretatie van de leveringscondities als dit niet in de algemene voorwaarden expliciet staat vermeld. 5.2 Recht om eenzijdig de inkoopprijzen te bepalen c.q. te wijzigen en leverings- en betalingsvoorwaarden aan te passen. 5.3 Recht om aan bepaalde, bij naam genoemde, afnemers (of afnemers categorieën) zelf te blijven leveren of doen leveren (vergelijk 3.4). Recht van de exporteur om zelf, of door een vertegenwoordiger, (potentiële) afnemers te bezoeken. 5.4 Overleg met distributeur over wijziging of aanvulling van contractsproducten. 5.5 Aansprakelijkheidsbeperking wegens te late levering als gevolg van overmacht (niet-limitatieve opsomming van omstandigheden die overmacht kunnen inhouden) of als gevolg van onvoorziene omstandigheden, voor zover dit niet reeds in de algemene voorwaarden is geregeld (zie 4.3). Uitsluiting indirecte- en gevolgschade! 6 Geheimhouding Wederzijdse verplichting tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die uit hoofde van de overeenkomst is verkregen, tijdens en na beëindiging van de overeenkomst. 7 Eigendomsvoorbehoud Zonder betaling blijft de exporteur eigenaar van de producten. De regels omtrent eigendomsvoorbehoud verschillen van land tot land en kunnen niet altijd door keuze van het Nederlandse rechtsstelsel uitgesloten worden. Soms kunnen de regels uit een ander land ook voordeliger zijn. 8 Rechten van intellectuele eigendom 8.1 Informatie over de registratie van de rechten van intellectuele eigendom van de producent in het land van de distributeur op naam van de exporteur. Het is ongewenst dat de distributeur merken van de exporteur op eigen naam in het territoir registreert. Ten aanzien van sommige producten (bijvoorbeeld geneesmiddelen), dient er rekening mee gehouden te worden dat vergunningen dienen te worden afgegeven en producten geregistreerd. In sommige landen dient ook de gebruiker van het merk voor dat land geregistreerd te worden. 8.2 Recht en plicht voor distributeur om het merk van de exporteur in ongewijzigde vorm slechts bij de verkoop van de contractsproducten te gebruiken. 8.3 Verplichting tot samenwerking bij de opsporing en gerechtelijke vervolging van derden, die in het afzetgebied inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van de exporteur. Verplichting tot het nemen van spoedmaatregelen. 8.4 Verval van alle rechten van de distributeur om gebruik te maken van de rechten van intellectuele eigendom van de exporteur, vanaf de datum waarop de overeenkomst zal zijn geëindigd. 9 Productaansprakelijkheid Zowel de distributeur als de producent/exporteur kunnen door de consument worden aangesproken voor claims ter zake van productaansprakelijkheid. Natuurlijk kan de producent/exporteur alle aansprakelijkheid ter zake contractueel afwijzen, doch dan dient onderzocht te worden of enig toepasselijk wetstelsel deze clausule kan ontkrachten. De meest praktische oplossing voor deze ingewikkelde problematiek zal vaak zijn het sluiten van een verzekering tegen de risico s door de distributeur, terwijl een afspraak gemaakt wordt tussen partijen over de verdeling van de kosten. 10 Duur van de overeenkomst 10.1 Voor onbepaalde tijd of voor een bepaalde (al dan niet automatisch verlengbare) periode (zie ook 11). Ook kan een proeftijd worden afgesproken. 10.2 Datum waarop de overeenkomst in werking treedt. 5.6 Recht op (bepaalde) gerechtvaardigde gronden sommige orders van de distributeur niet of slechts in andere vorm te accepteren; recht op levering in gedeeltes en elk gedeelte afzonderlijk te factureren. 5.7 Verplichting om zonodig (personeel van de) distributeur (op diens kosten) een producttraining bij de exporteur te laten volgen. 5.8 Het ter beschikking stellen van productfolders, of eventueel van materiaal hiervoor, in het geval dat de distributeur de productfolders zelf samenstelt. Regeling wie voor de vertaling verantwoordelijk is. 6 Fenedex Checklist De distributeur Fenedex Checklist De distributeur 7
Checklist (vervolg) Onderwerpen die in een distributieovereenkomst tussen een producent/exporteur en een buitenlandse distributeur geregeld 11 Beëindiging van de overeenkomst 11.1 In de overeenkomst dient een bepaling te worden opgenomen met betrekking tot de opzegging van de overeenkomst; bijvoorbeeld een bepaling op grond waarvan de overeenkomst kan worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden. (Indien de overeenkomst telkens met eenzelfde periode automatisch wordt verlengd, moet rekening worden gehouden met het feit dat, indien niet het tegendeel wordt vermeld, de overeenkomst slechts tegen het einde van die periode kan worden opgezegd, waarbij de overeengekomen opzegtermijn in beginsel van toepassing is). 11.2 Gronden waarop de overeenkomst met onmiddellijke ingang door de andere partij schriftelijk mag worden opgezegd, zoals het niet behalen van de minimumomzet of minimumafname, faillissement van exporteur en/of distributeur, ernstige inbreuk op contractsbepalingen, niet langer produceren van de contractsproducten, verandering in de eigendoms- en/of bestuursverhoudingen c.q. verkoop van de onderneming van de distributeur. 12 Schadevergoeding na beëindiging van de overeenkomst. Bij voorkeur geheel uitsluiten! Eventueel regeling omtrent het feit of de distributeur al dan niet recht heeft op een vergoeding na beëindiging op grond van 11.1. Op grond van het Nederlandse recht heeft een distributeur bij beëindiging van de overeenkomst, in tegenstelling tot bijvoorbeeld het Belgische recht, geen recht op een klanten- of goodwillvergoeding. 13 Gevolgen na beëindiging 13.1 Indien de distributeur voorraden en onderdelen aanhoudt, zal geregeld of en op welke voorwaarden deze door de exporteur of nieuwe distributeur zullen worden teruggenomen na afloop van de overeenkomst. 13.2 Voor zover door de distributeur after-sales service wordt verleend zal, reeds bij het aangaan van de overeenkomst, rekening gehouden met een overgangsfase na afloop van de overeenkomst. De distributeur zal moeten meewerken aan de overdracht aan een eventuele nieuwe distributeur. 13.3 Regeling omtrent industriële eigendom (zie 8.4) zoals onmiddellijke staking van het gebruik van het merk en/of de handelsnaam van de exporteur. 13.4 Regeling over de lopende orders na opzegging. 13.5 Regeling omtrent het feit dat de distributeur al het promotiemateriaal en andere documenten die de exporteur in het kader van de overeenkomst aan de distributeur ter beschikking heeft gesteld, na het einde van de overeenkomst op diens eerste verzoek aan de exporteur dient te retourneren. 14 Rechtskeuze Indien in de overeenkomst wordt gekozen voor Nederlands recht dan dient rekening te worden gehouden met het feit dat het zogenaamde Weens Koopverdrag (CISG) deel uitmaakt van het Nederlandse recht en dus op de overeenkomst van toepassing is, tenzij partijen het Weens Koopverdrag uitdrukkelijk schriftelijk uitsluiten. Het Weens Koopverdrag ziet op de internationale koop van roerende zaken en is bedoeld om partijen die in verschillende aangesloten verdragstaten gevestigd zijn een gemeenschappelijke juridische basis te bieden voor hun transactie(s). Er zijn rond de 80 landen bij aangesloten, waaronder de meeste Westerse landen. Wanneer gekozen wordt voor buitenlands recht dan kunnen de vereisten en gevolgen geheel anders zijn. Bij iedere rechtskeuze die gemaakt wordt is het van belang dat partijen en/of de transactie voldoende aanknopingspunten hebben met het desbetreffende land. Indien er geen rechtskeuze wordt gemaakt dan zal de oordelende rechter of arbiter aan de hand van de verwijzingsregels van zijn nationale rechtsstelsel (de zgn. regels van internationaal privaatrecht) vaststellen welk recht toepasselijk is op de overeenkomst. Een rechtskeuze zal in de meeste gevallen worden gerespecteerd door rechter of arbiter en zal doorgaans derhalve weinig verrassingen opleveren, dit in tegenstelling tot het niet- maken van een rechtskeuze hetgeen soms zeer verrassend en pijnlijk uitpakt voor de betrokken partijen. Indien een rechtskeuze in de overeenkomst ontbreekt, is op grond van internationale regelgeving het recht van toepassing van het land waar de distributeur zijn gewone verblijfplaats heeft. 15 Bevoegde rechter Partijen kunnen in internationale overeenkomsten een forumkeuzeclausule opnemen. Hierbij geldt dat er een redelijk belang moet zijn om een bepaalde rechter aan te wijzen. Het contract of een van beide partijen moet met het land van de betreffende rechterlijke instantie een band hebben. De Verordening (EG) nr. 44/2001 (EEX) bevat regels inzake de erkenning en tenuitvoerlegging van rechterlijke beslissingen, alsmede bepalingen met betrekking tot de bevoegdheid van de rechter. Indien een forumkeuzeclausule in het contract ontbreekt, dan geldt binnen de EU in beginsel dat het gerecht van de lidstaat waar de gedaagde zijn woonplaats heeft, bevoegd is. Daarnaast geeft de EEXverordening een alternatieve bevoegdheid in het geval van een distributieovereenkomst. In dat geval is namelijk in beginsel tevens de rechter bevoegd van het land waar de distributeur zijn activiteiten verricht/gevestigd is. Belangrijk is altijd een vonnis te verkrijgen dat ten uitvoer kan worden gelegd in het land zelf of, op grond van een executieverdrag, in een ander land, waar de distributeur b.v. fondsen en/of bezittingen heeft. 8 Fenedex Checklist De distributeur Fenedex Checklist De distributeur 9
Checklist (vervolg) Onderwerpen die in een distributieovereenkomst tussen een producent/exporteur en een buitenlandse distributeur geregeld 16 Arbitrage In plaats van te kiezen voor de (overheids)rechter kan worden gekozen geschillen die betrekking hebben op de overeenkomst te beslechten door middel van arbitrage, bijvoorbeeld door het NAI (Nederlands Arbitrage Instituut), de Nederlands Duitse Kamer van Koophandel of de ICC (International Chamber of Commerce). Een voordeel van een arbitrageprocedure boven een procedure bij een (overheids) rechter is dat de procedure vertrouwelijk is en soms sneller gaat. Een nadeel van arbitrage is dat het vaak erg kostbaar is. Het arbitragevonnis kan alleen na het verlof door de president van de rechtbank ten uitvoer worden gelegd. Arbitrage kan uitkomst bieden in het geval een vonnis van de Nederlandse rechter in een bepaald land niet ten uitvoer kan worden gelegd (denk aan landen in Azië, het Midden Oosten). Het Verdrag van New York (1958) dat de erkenning en tenuitvoerlegging van internationale arbitrale vonnissen regelt, is door ongeveer 150 landen wereldwijd ondertekend. 17 Slotbepalingen 17.1 Eventuele bijlagen maken deel uit van de overeenkomst. 17.2 Afwijken van de overeenkomst is alleen mogelijk met schriftelijke overeenstemming tussen exporteur en distributeur. 17.3 Verklaring dat de overeenkomst alle eventuele vorige afspraken teniet doet en dat geen bijkomende afspraken zijn gemaakt. 17.4 Regeling waarin is bepaald dat mocht een van de bepalingen uit de overeenkomst ongeldig, onwettig of onafdwingbaar blijken, de rest van de overeenkomst onverminderd van kracht blijft. 17.5 Overeenkomst mag noch geheel noch gedeeltelijk aan derden worden gecedeerd of overgedragen zonder schriftelijke toestemming van de andere partij. 17.6 Vaststelling authentieke taal. 17.7 Handtekening partijen; plaats en datum van ondertekening. 10 Fenedex Checklist De distributeur Fenedex Checklist De distributeur 11
Fenedex is de vereniging van en voor Nederlandse exporteurs en andere internationaal opererende ondernemingen. Als onafhankelijke organisatie brengt Fenedex kennis en ervaring bij elkaar en stelt haar leden zo in staat om succesvol te ondernemen op buitenlandse markten. Met circa 1200 leden en ruim 4000 klanten is Fenedex hét gezicht van exporterend Nederland. Fenedex biedt haar leden Een persoonlijke accountmanager voor het beantwoorden van exportvragen; Juridisch advies op het gebied van internationaal ondernemen; Een actief en behulpzaam netwerk van leden en experts; Opleidingen en trainingen voor exportmedewerkers; Kortingen op exportgerelateerde diensten en producten; Gratis abonnement op Fenedexpress en toegang tot het online ledennetwerk. Kijk voor meer informatie over Fenedex en de voordelen van het lidmaatschap op www.fenedex.nl. Andere juridische checklists Fenedex heeft over verschillende juridische onderwerpen (zoals algemene voorwaarden, eigen vestiging in het buitenland, etc.) checklists uitgegeven. U kunt deze bestellen via de website www.exportpublicaties.nl. Nog vragen? Heeft u naar aanleiding van deze checklist nadere vragen? Neem dan contact op met de juridische afdeling van Fenedex. U kunt deze bereiken via: Mw. mr. M.B.C. Elissen tel: 070-3305690 email: marianne@fenedex.nl zie ook: www.fenedex.nl Van Till Advocaten Van Till Advocaten is met haar expertise op het gebied van handelsagentuur- en distributierecht uniek in de markt. Om die reden zijn de secretariaten van zowel de Nederlandse als de overkoepelende internationale vereniging van tussenpersonen op het kantoor gevestigd. Het betreft het Verbond van Nederlandse Tussenpersonen (VNT) en de International Union of Commercial Agents ans Brokers (IUCAB). Van Till Advocaten adviseert en begeleidt bij de totstandkoming van de (inter)nationale handelsagentuur- en distributieovereenkomsten. In geval van geschillen adviseert Van Till Advocaten haar opdrachtgevers over hun juridische positie en treedt waar nodig op in gerechtelijke procedures. Fenedex werkt nauw samen met Van Till Advocaten. Zo verlenen enkele advocaten hun medewerking aan de Fenedex workshop Contracten met agenten en distributeurs in het buitenland. Tevens kan Fenedex een beroep doen op Van Till Advocaten bij de behandeling van diverse juridische vraagstukken van Fenedexleden. Ook maakt een van de advocaten deel uit van het Dagelijks Bestuur van Fenedex. De Lairessestraat 131-135 1075 HJ Amsterdam Van Till Advocaten T +31 (0)20 470 01 77 F +31 (0)20 671 09 74 www.vantill.nl Contactpersoon: mr. E.W. Mehring Rechtsanwalt & Advocaat e-mail e.mehring@vantill.nl Rabobank Als internationaal actieve ondernemer wilt u een bank die u vertrouwt en uw internationale bankzaken goed regelt. Ongeacht uw bedrijfsgrootte of sector. Met veertig jaar internationale ervaring kan de Rabobank u van dienst zijn met een compleet internationaal productaanbod. Daarbij kunt u gebruik maken van onze wereldwijde International Desks, specifiek opgesteld voor NL zakelijke klanten. Deze Nederlands sprekende professionals begrijpen zowel u als de lokale mores. Wilt u in de Verenigde Staten, India en in Brazilië een kantoor openen? Een prettig idee dat Rabobank ook daar de weg kent en u al uw bankzaken bij één partij kan onderbrengen. Het voordeel van een groot netwerk, 600 eigen vestigingen in 46 landen. Thuis in Nederland Thuis in de wereld Raamweg 14 2596 HL Den Haag Postbus 90409 2509 LK Den Haag T +31 (0)70 330 56 00 F +31 (0)70 330 56 56 E info@fenedex.nl www.fenedex.nl www.export.nl www.exporttrainingen.nl www.exportvacatures.nl Croeselaan 28, 3521 CB Utrecht Rabobank International T +31 (0)30-216 00 00 F +31 (0)20 216 22 18 www.rabobank.nl Your export network 12 Fenedex Checklist De distributeur