REGLEMENT VOOR DE AUDIT, COMPLIANCE EN RISICO COMMISSIE VAN PROPERTIZE B.V. Datum: 11 mei 2015 Artikel 1. Definities AvA: Commissie: Reglement: RvB: RvC: Vennootschap: de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (zijnde NLFI) de Audit, Compliance en Risico Commissie van de Vennootschap de in dit document neergelegde regels welke samen het reglement voor de Commissie vormen de raad van bestuur van de Vennootschap de raad van commissarissen van de Vennootschap Propertize B.V. Artikel 2. Rol en status van het Reglement 2.1 Het Reglement regelt de taak, functie, verantwoordelijkheden, bevoegdheden, samenstelling en werkwijze van de Commissie. 2.2 Het Reglement is op voorstel van de Commissie formeel vastgesteld door de RvC in zijn vergadering d.d. 11 mei 2015. Met voormelde vaststelling van het Reglement zijn alle eerdere reglementen ziende op de Audit, Compliance en Risico commissie komen te vervallen. Het Reglement kan steeds worden gewijzigd wanneer de RvC daartoe besluit. Artikel 3. Samenstelling van de Commissie 3.1. De Commissie bestaat uit twee of meer leden, waaronder een voorzitter. De RvC stelt vast uit hoeveel leden de Commissie bestaat en is bevoegd dit aantal te wijzigen. 3.2. De leden van de Commissie worden door de RvC benoemd uit de leden van de RvC. Een aantal leden van de Commissie moet beschikken over grondige kennis van en inzicht in financiële verslaglegging, interne beheersing, risicobeheer, beoordeling van risico s en audit van rechtspersonen, of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Ten minste één lid van de Commissie heeft relevante kennis en ervaring opgedaan op financieel administratief en/of accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. 3.3. De RvC benoemt één van de leden van de Commissie tot voorzitter van de Commissie. Het voorzitterschap van de Commissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig bestuurder van de Vennootschap. Tenzij de Commissie of de RvC anders besluit, fungeert de secretaris van de Vennootschap als secretaris van de Commissie. De secretaris is geen lid van de Commissie. 1
3.4. De RvC kan een lid van de Commissie als zodanig ontslaan. De RvC kan de voorzitter van de Commissie als zodanig ontslaan, en een ander lid van de Commissie in zijn plaats tot voorzitter benoemen. 3.5. Het lidmaatschap van de Commissie eindigt op het moment dat het betreffende lid, om welke reden dan ook, niet langer in functie is als lid van de RvC. 3.6. Een lid van de Commissie kan besluiten terug te treden als lid van de Commissie zonder tegelijkertijd terug te treden als lid van de RvC. Artikel 4. Taken 4.1 De taak van de Commissie is om besluitvorming van de RvC op de hierna vermelde terreinen voor te bereiden en de RvC te adviseren, primair vanuit ex post perspectief: a. (de kwaliteit van) de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accountingpolicies, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van interne auditors en externe accountants ter zake, etc.); b. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van interne auditors, externe accountants, fiscaal adviseurs en toezichthouders; c. de reikwijdte en de kwaliteit van de werkzaamheden van de interne auditor. Dit omvat onder meer de goedkeuring van het jaarplan en de beoordeling van de kwartaalrapportages; d. het beleid van de Vennootschap met betrekking tot tax planning; e. de reikwijdte en de kwaliteit van de externe accountantscontrole; f. de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit van de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele nietcontrolewerkzaamheden voor de Vennootschap. De Commissie beoordeelt tevens hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en de publicatie van financiële berichten, anders dan de jaarrekening; g. de periodieke beoordeling op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap in relatie tot het rendement; h. het profiel van de financiële en niet-financiële risico s van de Vennootschap, in het bijzonder of op strategisch niveau kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid; i. het beheer van de financiële en niet financiële risico s van de Vennootschap, inclusief de evaluatie van de Regeling omgaan met het vermoeden van een misstand (de klokkenluiderregeling) van de Vennootschap; j. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder mede begrepen het toezien op de naleving van de relevante wet- en regelgeving, de werking van gedragscodes en het onderwerp integriteit in brede zin; k. de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie vanuit het perspectief van risicobeheersing; en 2
l. het bespreken van de jaarrekening en goedkeuring van de jaarlijkse begroting, en de financiering van de Vennootschap. 4.2 De Commissie bespreekt minimaal eenmaal per jaar het beloningsbeleid van de Vennootschap vanuit het perspectief van risicobeheer. 4.3 De Commissie rapporteert jaarlijks (al dan niet samen met de RvB) aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder de kwaliteit van de dienstverlening en zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van de verantwoordelijke partners binnen het kantoor van externe accountants dat met de controle is belast en van het verrichten van niet-controle werkzaamheden voor de Vennootschap door hetzelfde kantoor). 4.4 Ten minste eenmaal in de vier jaar zal de Commissie (al dan niet samen met de RvB) ten behoeve van de RvC een grondige beoordeling maken van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en hoedanigheden waarin de externe accountant functioneert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA meegedeeld ten behoeve van de benoeming van de externe accountant. 4.5 De Commissie adviseert de RvC ten aanzien van de door de RvC te maken voordracht voor de benoeming van de externe accountant. 4.6 De Commissie richt zich bij de uitoefening van haar taak naar het vennootschappelijk belang van de Vennootschap. 4.7 Bij de uitoefening van haar taak neemt de Commissie de relevante wettelijke en statutaire bepalingen in acht, alsmede de bepalingen vervat in het Reglement. Artikel 5. Vergaderingen 5.1. De Commissie vergadert zo dikwijls als één of meerdere leden van de Commissie dit noodzakelijk acht, maar ten minste driemaal per jaar volgens een jaarlijks op te stellen schema. 5.2. Vergaderingen van de Commissie worden geleid door de voorzitter. 5.3. De agenda s voor de vergadering worden door de voorzitter vastgesteld. Bij het opstellen van de agenda wordt rekening gehouden met onderwerpen, waarvan de overige leden van de Commissie te kennen hebben gegeven dat zij deze tijdens de vergadering aan de orde wensen te zien. De externe accountant en de interne auditor hebben vooroverleg met de voorzitter, voorafgaand aan elke vergadering. 5.4. De voorzitter van de RvB, CFRO en de CPO van de Vennootschap nemen deel aan de volledige vergaderingen van de Commissie. Alle leden van de RvB zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergadering van de Commissie bij te wonen en daar alle 3
door de Commissie in redelijkheid verlangde inlichtingen te verstrekken. 5.5. De Director Risk Management en het Head of Compliance & Integrity nemen deel aan de vergaderingen voor die agendapunten die hun respectievelijke portefeuilles raken. De Commissie bepaalt voorts of en wanneer de Director Risk Management, het Head of Compliance & Integrity, (deels) bij haar vergaderingen aanwezig zijn. Genoemde personen zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergadering van de Commissie bij te wonen en alle door de Commissie in redelijkheid verlangde inlichtingen te verstrekken. 5.6 De Commissie zal ten minste eenmaal in het jaar vergaderen met de externe accountant van de Vennootschap, buiten aanwezigheid van de onder 5.4 genoemde personen. De Commissie zal ook ten minste eenmaal in het jaar vergaderen met de interne auditor van de Vennootschap, buiten aanwezigheid van de onder 5.4. genoemde personen. 5.7. Elk van de vergaderingen van de Commissie zal worden bijgewoond door de interne auditor en de externe accountant van de Vennootschap. 5.8. Tijdens (één van) de vergaderingen zullen in ieder geval concepten van jaarverslagen bestemd voor externe publicatie, het accountantsrapport uitgebracht door de externe accountant naar aanleiding van de controle van de jaarrekening van de Vennootschap, en de management letter van de externe accountant, de begrotingen en kwartaalrapportages van de Vennootschap en de kwartaalrapportages van de interne auditor, uitdrukkelijk aan de orde komen. 5.9. De vergaderingen vinden als regel plaats in één van de kantoren van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. 5.10. De Commissie besluit tijdens haar vergaderingen bij meerderheid van de aanwezige leden. Om adviezen te geven aan de RvC, dienen minimaal twee leden van de Commissie aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. Bij staking van stemmen is geen besluit tot stand gekomen, en zal het punt aan de RvC worden voorgelegd. 5.11. Van de vergadering worden notulen bijgehouden. In de regel zullen deze worden vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien echter alle leden van de Commissie met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling ook eerder plaatsvinden. Artikel 6. Bevoegdheden om haar taak goed uit te kunnen oefenen 6.1. De Commissie kan op kosten van de Vennootschap adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden, als de Commissie voor een juiste uitoefening van haar taak wenselijk acht. 6.2. De Commissie heeft toegang tot alle bedrijfsruimten van de Vennootschap en is bevoegd inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen. 4
6.3. De Commissie is bevoegd met de externe accountant, met de interne auditor en ieder ander in de organisatie van de Vennootschap rechtstreeks te overleggen. Artikel 7. Rapportage aan de RvC 7.1 De RvC ontvangt de notulen van een vergadering van de Commissie en is gerechtigd de vergaderstukken in te zien. 7.2 De voorzitter van de Commissie verstrekt de RvC alle door de RvC gewenste inlichtingen over de wijze waarop de Commissie haar taak uitoefent. *-*-*-*-* 5