Notulen Algemene vergadering van Aandeelhouders van Novisource Datum : 6 juni 2017 Tijdstip : 14.00-15.30 uur Plaats : NBC Congrescentrum, Blokhoeve 1, Nieuwegein 1. Opening De heer Vermeire opent de vergadering om 14.00 uur en heet de aanwezigen welkom. De heer De Vries komt later. Op dit moment is er 74,05% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd. Zodra de heer De Vries binnen is, is dit 94,62%. Dit betekent dat er rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. 2. Mededelingen De heer Specht meldt dat er over de conversie van aandelen A naar aandelen B straks nog een uitleg komt, maar het bestuur is gemachtigd om aandelen B uit te geven. 3. Notulen vorige vergadering 29 november 2016 Tekstueel: De notulen worden doorgenomen. Er zijn geen wijzigingen. De notulen worden ongewijzigd vastgesteld. Naar aanleiding van: Pagina 1, agendapunt 4: De heer Van Winkoop verwijst naar de vraag van de heer De Vries om de bijlage die met de notulen meegezonden zou worden. Dit is niet gebeurd. De Raad van Bestuur zal zorgen dat deze informatie alsnog verstrekt wordt. 4. Jaarrekening en Jaarverslag over het boekjaar 2016 a. Verslag van de Raad van Bestuur omtrent de activiteiten van de vennootschap over het boekjaar 2016. De heer Van Blanken geeft een toelichting op de jaarrekening 2016 en het jaarverslag. Het eerste halfjaar van 2016 werd gekenmerkt door de perikelen rondom de bestuurderswisseling, maar ook zakelijk ging het eerste halfjaar van 2016 niet goed van start. Het tweede halfjaar vertoonde echter een sterk herstel. Het nieuw aangetreden bestuur heeft na de bestuurderswisseling de focus gelegd op de markt, de groei en verlaging van de kosten, waardoor het resultaat over 2016 uiteindelijk toch goed was. De omzet is met 13,5% gestegen en de kaspositie was aan het eind van 2016 ruim 20% hoger dan het jaar daarvoor. Ook de voor de business belangrijke certificaten (ROA, FIRA en ISO) konden behouden worden, wat voor een aantal klanten erg belangrijk is. De Raad van Bestuur heeft bij zijn aantreden geconstateerd dat er bij Novisource een ambtelijke cultuur heerste met veel intern gerichte energie en een gebrek aan op KPI-gebaseerde sturing. Er was een grote hoeveelheid bv's en in 2016 is er een vereenvoudiging van deze structuur ingevoerd. Ook is besloten om de Pagina 1 van 5
verantwoording van de contractingomzet van B-street vanaf 1 januari 2017 te wijzigen, omdat dit een vertekend beeld oplevert in de totale presentatie van de omzet. Hoewel er bij de contractingbusiness van B-street sprake is van een omzet van 42 tot 43 miljoen euro, krijgt Novisource uiteindelijk maar 1,3% van de totale omzet als bruto vergoeding (voor indirecte kosten). Een debiteurenrisico word ook niet gelopen. De enorme omvang van de contractingomzet tov de totale omzet en de lage marge levert een sterk vertekend beeld op van de relatieve winstgevendheid van de onderneming. Daarnaast wil de Raad van Bestuur inzetten op groei van de omzet met eigen medewerkers en zzp ers. Vanwege een stagnerende omzet en winst is flink ingegrepen in de sales en staf van B-street. Er werd weinig geïnvesteerd in recruitment van eigen personeel binnen Novisource en daarom heeft de nieuwe Raad van Bestuur dedicated recruiters aangenomen. Vanwege de onbekendheid van Novisource is besloten om extra inspanningen te plegen op social media en een mediacampagne te starten bij BNR. Ook zal er in de tweede helft van 2017 het meerjarenplan 2018-2020 worden opgesteld. Positieve zaken zijn dat er ruimte is voor acquisities, dat er een sterke cashpositie is, dat Novisource Finance een goede en stabiele basis is, dat het overgrote deel van de noodzakelijke ingrepen is afgerond, dat de directie onder de Raad van Bestuur zeer ervaren, gedreven en toekomstgericht is, dat er enthousiasme is onder de consultants en dat men werkt met een fitte groep waardoor het hart van het bedrijf in goede conditie is. Spreker concludeert dat, dankzij de inspanningen van de mensen binnen de onderneming in 2016, het bedrijf er nu beter voorstaat dan een jaar geleden. De heer Peters vraagt wat de communicatiestrategie wordt rondom de beleidswijziging inzake de contractingomzet B-street. Hij vreest dat er in de pers anders komt te staan dat er sprake is van een omzethalvering bij Novisource. De Raad van Bestuur wil bij de presentatie van de halfjaarcijfers hier extra aandacht aan besteden en uitleggen waar dit door komt. De heer Abrahamse vraagt over de contractingomzet B-street of dit een vorm van serviceverlening naar de klant is of dat het een rendabele activiteit is. De Raad van Bestuur geeft aan dat er op 42 tot 43 miljoen euro een bruto marge van circa 600.000 euro zit en daar zijn de indirecte kosten nog niet van afgetrokken. Hierdoor ontstaat een vertekend beeld van de relatieve winstgevendheid van het bedrijf. In het verleden dacht men dat dit zou leiden tot nieuwe business, maar dit blijkt toch niet cq nauwelijks zo te zijn. Tevens wil de Raad van Bestuur de focus van de sales van B-street op de beter renderende ZZP markt. Daarom wil de Raad van Bestuur naar een andere presentatie van de cijfers toe en vandaar dat men overgaat op deze beleidswijziging. De heer Abrahamse vraagt ook hoe het zit met de aankoopprijs van de laatste deelnemingen. De Raad van Bestuur wil hier geen mededelingen over doen, omdat dit wellicht nadelig kan zijn voor eventuele volgende onderhandelingen en de voormalige eigenaren van dergelijke bedrijven willen vaak ook niet dat de verkoopprijs openbaar wordt gemaakt. De heer Specht meldt dat de heer De Vries inmiddels binnengekomen is en dat er nu 94,62% van de stemmen aanwezig is. Hij geeft een toelichting op de jaarrekening 2016. Er is een negatief exploitatieresultaat van 478.000 euro, maar dit heeft te maken met de eenmalige uitgave vanwege de laatste bestuurderswisseling en de doorgevoerde reorganisatie. De kosten daarvan bedragen 1,1 miljoen euro. Exclusief deze kosten zou er dus een positief bedrijfsresultaat van 631.000 euro zijn geweest. In 2017 verwacht men een beter resultaat. De omzet is in 2016 gestegen van 55,6 miljoen naar 63,2 miljoen euro. Het aantal professionals is in dat jaar gestegen van 66 naar 70. De ultimo liquiditeitspositie is in dat jaar verbeterd van 4,7 naar 5,7 miljoen euro en de post handelsdebiteuren is van 8,1 miljoen naar 10,4 miljoen euro gegaan. Pagina 2 van 5
De heer Van Winkoop vraagt of, naast de omzetstijging, ook het aantal klanten gestegen is. De Raad van Bestuur geeft aan dat er aan de B-street kant drie grote contracting klanten zijn. Bij de andere labels is er sprake van een meer gespreide klantenbasis. b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2016 De voorzitter meldt dat eind vorig jaar de nieuwe Raad van Commissarissen is aangetreden. Deze heeft gezamenlijk met de RvB de focus gelegd op het creëren van rust en stabiliteit, afronden van de reorganisatie en de focus op markt en medewerkers en lange termijn perspectief. c. Vaststelling van de Jaarrekening over het boekjaar 2016 (ter stemming) De accountant, de heer Frühling, meldt dat zijn bedrijf, Baker Tilly Berk, geen andere werkzaamheden voor Novisource doet dan de controle. Deze verloopt volgens het auditplan en er zijn geen opvallende zaken geconstateerd, noch materiële onjuistheden aangetroffen. Er is een management letter, welke is afgestemd met de Raad van Bestuur. De management letter is onderdeel van de controle van de jaarrekening. Zo zou er minder handmatige controle moeten zijn. Bij B-street heeft er een beleidswijziging plaatsgevonden; zzp ers worden nu pas uitbetaald op het moment dat de opdrachtgever heeft betaald, waardoor Novisource geen risico meer loopt. Op het gebied van wet- en regelgeving zijn er geen bijzonderheden en het jaarverslag voldoet aan de eisen van wet- en regelgeving. Schattingen en prognoses geven geen aanleiding om een ander oordeel over de jaarrekening te hebben. De heer Peters vraagt of de beleidswijziging kan leiden tot minder uren voor de accountant, maar deze geeft aan dat dat niet het geval zal zijn. 5. Decharge leden van de Raad van Bestuur (ter stemming) 6. Decharge leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming) 7. Business update De heer Van Blanken zegt dat de Raad van Bestuur tevreden terugkijkt op de eerste vijf maanden van 2017. Het gaat goed met Novisource. Dit is ook merkbaar aan de sfeer binnen de onderneming. De vraag vanuit de markt is enorm en de grootste uitdaging op dit moment is het binnenhalen van goede mensen. Het bedrijfsresultaat over het eerste kwartaal 2017 is hoger dan dat over het eerste kwartaal 2016 en deze stijgende lijn zet zich voort in het tweede kwartaal. Op 24 augustus 2017 zullen de aandeelhouders verder geïnformeerd worden over de halfjaarcijfers. Er is flink geïnvesteerd in werving en selectie; zo zijn er op 1 juni 2017 zes nieuwe medewerkers in dienst genomen. De acquisitie Opdion is goed geland en de performance is in lijn met het businessplan. Er is een radiocampagne gestart bij BNR om de naamsbekendheid van het label Novisource te verhogen. De focus ligt tevens op verdere reductie van indirecte kosten en er moet een verdere kwaliteitsslag gemaakt worden in het management. Verder is er een persbericht uitgegaan over de verandering bij de directie Novisource dochter Diesis. Een van de oprichters heeft gekozen voor een carrière switch. Diesis gaat verder onder leiding van de andere oprichter waarbij er gesprekken gevoerd worden over de toekomstige positionering van Diesis binnen Novisource. De heer Abrahamse vraagt of er ook communiqués uitgegaan zijn over Novisource vwb de kwartaalresultaten. De Raad van Bestuur geeft aan dat in het persbericht over de jaarcijfers is Pagina 3 van 5
aangegeven dat er geen kwartaalupdates meer gepubliceerd zullen worden en dat de volgende informatie gegeven zal worden bij bekendmaking van de halfjaarcijfers. 8. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen B en het verlenen van rechten tot verkrijgen van aandelen B (ter stemming) Tevens verlenen de aandeelhouders unaniem toestemming voor het uitgeven van aandelen B voor de conversie van aandelen A in een ruilverhouding van 1 op 1. 9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het bevoegde orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op aandelen B (ter stemming) De voorzitter brengt dit punt in stemming. Dit wordt met meerderheid van stemmen aangenomen, met een onthouding. 10. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen (ter stemming) 11. Conversie Aandelen A De heer Drossaert meldt dat, naar aanleiding van het verzoek van een van de aandeelhouders tot conversie van aandelen A naar aandelen B, dit verzoek bij alle aandeelhouders met aandelen A is neergelegd. Zij hebben allen schriftelijk verzocht om over te gaan tot conversie. Het is daarom de bedoeling om alle aandelen A (zijnde 86,17% van het totale aandelen kapitaal) te converteren naar aandelen B. Op 28 januari 2014 is er een besluit genomen dat dit mogelijk maakt. Dit is gemeld aan de AFM en de voornemens zijn in een persbericht op 27 januari 2017 aan de beurs gemeld. De AFM heeft een akkoord gegeven op een vrijstelling prospectus, waardoor volstaan kan worden met een informatiememorandum. Op dit moment moeten de vragen van de AFM beantwoord worden en moet het informatiememorandum geschreven worden. Er komt per 1 juli 2017 ook een wetswijziging, maar deze zal niet van invloed zijn op het proces, omdat het hier om bestaande aandelen gaat. Het streven is om een en ander op 1 juli 2017 te realiseren. De reactie van de AFM is, qua tijd, het meest bepalend. Alle aandeelhouders van aandelen A geven aan dat zij het prettig zouden vinden als de conversie in een keer wordt gedaan en notarieel gezamenlijk uitgevoerd word en niet individueel per aandeelhouder. Bekeken zal worden of dit te realiseren is. 12. Gelegenheid tot stellen van vragen De heer Abrahamse vraagt of de conversie van aandelen A naar aandelen B een kostenverhogend effect heeft ten aanzien van de beursnotering. Dit blijkt inderdaad zo te zijn, omdat de feekosten iets omhoog zullen gaan. De heer Van Winkoop zegt dat in de vorige bijzondere aandeelhoudersvergadering gesproken is over het belang van de toetredende leden van de Raad van Bestuur, maar hij constateert dat hierover nu niets in de stukken staat. De heer Van Blanken zegt dat de leden van de Raad van Bestuur op dit moment geen belang in de onderneming hebben, maar dat daarover nog wel met partijen wordt gesproken. De heer De Vries vraagt of er nog transacties/acquisities te verwachten zijn in 2017. De heer Van Blanken zegt dat dit prioriteit heeft op de managementagenda, omdat dit nodig is om de stijgende lijn ook in 2018-2020 te laten doorlopen. De Raad van Bestuur wil in 2017 nog wel een acquisitie uitvoeren. De heer De Vries vraagt of het afstoten van de contractingomzet B-street tot gevolg kan hebben dat Novisource minder aantrekkelijk wordt en een kleinere speler in de markt wordt. Pagina 4 van 5
De heer Van Blanken zegt dat het voordeel daarvan is dat de winst relatief hoger wordt. Daarnaast wil Novisource geen bedrijf zijn dat wedijvert met een aantal andere grote sourcing en contracting bedrijven. De Raad van Bestuur denkt dat het beter is om Novisource te profileren op de markt van consulting spelers met eigen medewerkers en ZZP-ers. De heer Abrahamse vraagt of er nog aandelen A in bezit zijn van de oude directie. De heer Van Blanken zegt dat de heer Van der Vorm zijn belang heeft verkocht en dat de heer Schot slechts opties heeft. Alleen de heer Van Winkoop (oud bestuurder) heeft nog aandelen A die ook meegaan in de conversie. 13. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 15.30 uur en nodigt de aanwezigen uit voor een hapje en een drankje in de bar. Pagina 5 van 5