Instituut van de Bedrijfsrevisoren Koninklijk Instituut. De IMpACT van de audithervorming op de genoteerde vennootschappen

Vergelijkbare documenten
Niet-auditdiensten. Daniel Kroes Deloitte Past President IBR

ONAFHANKELIJKHEID VAN DE BEDRIJFSREVISOR SPECIFIEKE BEPALINGEN VOOR DE COMMISSARIS VAN ENTITEITEN DIE NIET VAN OPENBAAR BELANG ZIJN (NIET-OOB)

Verplichte externe rotatie van auditkantoren

Instituut der Bedrijfsrevisoren Institut des Reviseurs d'entreprises

A. Inleiding. De Hoge Raad had zijn advies uitgebracht op 7 september 2017.

A. Inleiding. beroepen. 2 Hervorming verschenen in het Publicatieblad van de Europese Unie L158 van 27 mei 2014.

Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren

Gezien de commentaren ontvangen op deze openbare raadpleging;

Inleiding / Doel van de vraag om advies. Belangrijkste gegevens van het dossier. Ref: Accom AFWIJKING 2004/1

Studiedag Journée d études

Samenstelling en takenpakket van het auditcomité. Het nieuw commissarisverslag en het verslag aan het auditcomité

Inleiding / Doel van de vraag om advies. Belangrijkste gegevens van het dossier ADVIES- EN CONTROLECOMITÉ OP DE ONAFHANKELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS

executive summary (NL)

Norm (herzien in 2018) inzake de toepassing in Belgie van de Internationale controlestandaarden (ISA s)

ADVIES /01 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT VAN DE BEDRIJFSREVISOREN

TRANSPARANTIEVERSLAG 2013

Instituut van de Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseurs d'entreprises

Gezien artikel 31, 1 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren;

VAN DE VELDE NV Lageweg Schellebelle Ondernemingsnummer

Norm van 10 november 2009 inzake de toepassing van de ISA s in België

Belangrijkste gegevens van het dossier

Instituut van de Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseurs d'entreprises

Norm inzake de toepassing van de ISA's in Belgie

OPROEPING OM DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 MEI 2016 BIJ TE WONEN

ADVIES /04 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT VAN DE BEDRIJFSREVISOREN

[Wijzigingen ten opzichte van de openbare raadpleging]

Omzetting van de Auditrichtlijn Normen en beroepsethiek

OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 MEI 2019

Analyse van de algemene commentaren ontvangen tijdens de openbare raadpleging die door het IBR werd georganiseerd en standpunt van het IBR

ADVIES /05 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT VAN DE BEDRIJFSREVISOREN. Burgerrechtelijke beroepsaansprakelijkheid

Advies van 15 juni 2016 over de externe rotatie van commissarissen met een opdracht (of meerdere opdrachten) bij OOB

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap. Kunstlaan Brussel BTW BE RPR Brussel VOLMACHT

Samenvatting van de voornaamste nieuwigheden als gevolg van de nieuwe en herziene ISA s

FSMA_2011_01 dd. 27 april 2011

OPROEPING OM DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 MEI 2017 BIJ TE WONEN

Praktische nota bij artikel 618 Wetboek van vennootschappen (interimdividend)

Circulaire 2018/C/37 betreffende de invoering van een nieuwe vrijstelling van de taks op de beursverrichtingen

Een bericht betreffende de goedkeuring van deze norm is bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2017 (2 de editie).

UITNODIGING VOOR GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

In België geldt er voortaan een nieuwe beroepsnorm Wat en waarom? Frequently Asked Questions

Norm (herzien in 2018) van 10 november 2009 inzake de toepassing in België van de Internationale controlestandaarden (ISA s)

TELENET GROUP HOLDING NV. Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Liersesteenweg Mechelen RPR Antwerpen - afdeling Mechelen

Gezien het ontwerp van norm van het IBR voorgelegd aan openbare raadpleging die plaatsvond van

OPROEPING VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 8 MEI 2018

Instituut van de Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseu rs d'entreprises

Betreft : Voorstellen van de Europese Commissie tot hervorming van de auditmarkt

Betreft: Koninklijk besluit van 30 juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register

Deze 3 verslagen dienen in onderlinge samenhang te worden gelezen en kunnen niet afzonderlijk van elkaar worden gezien of gebruikt.

TAX, AUDIT & ACCOUNTANCY

Instituut van de Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseurs d'entreprises

Advies van 4 maart 2010 omtrent een ontwerp van koninklijk besluit betreffende de inschrijving van auditors

Advies van 22 december 2015 over de omzetting in Belgisch recht van de Europese hervorming inzake de externe audit

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap. Kunstlaan Brussel BTW BE RPR Brussel VOLMACHT

Gezien artikel 31, 1 van de wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren;

bpost Naamloze vennootschap van publiek recht Muntcentrum, 1000 Brussel Ondernemingsnr (RPR Brussel) ( bpost NV )

bijlage IV A. Inleiding B. Advies van de Hoge raad HOGE RAAD VOOR DE ECONOMISCHE BEROEPEN

CHARTER VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

NORMEN VAN HET INSTITUUT DER BEDRIJFSREVISOREN INZAKE BEPAALDE ASPECTEN VERBONDEN MET DE ONAFHANKELIJKHEID VAN DE COMMISSARIS

ADVIES VAN 12 DECEMBER 2006 over de ontwerpnormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake bepaalde aspecten verbonden met de onafhankelijkheid

TELENET GROUP HOLDING NV. Naamloze Vennootschap naar Belgisch Recht Liersesteenweg Mechelen RPR Mechelen

Openbare raadpleging. De Raad van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

Koninklijk besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten

ISA 720 : DE VERANTWOORDELIJKHEID VAN DE AUDITOR MET BETREKKING TOT ANDERE INFORMATIE IN

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Instituut der Bedrijfsrevisoren Institut des Reviseurs d'entreprises

Uit: VERORDENING (EG) NR. 2157/2001 VAN DE RAAD van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE):

GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN ECONOCOM GROUP SE GEHOUDEN OP 17 MEI Stemming per brief

naamloze vennootschap Paepsem Business Park, Boulevard Paepsem 20 B-1070 Brussel, België BTW BE (Brussel)

Waarschuwing Woord vooraf Executive Summary (NL) Executive Summary (FR) Executive summary (EN) Inleiding 1

ADVIES /10 VAN DE RAAD VAN HET INSTITUUT VAN DE BEDRIJFSREVISOREN. Onderbreking van het commissarismandaat

VOLMACHT. Buitengewone Algemene Vergadering van Resilux NV d.d. vrijdag 20 mei Ondergetekende:

Ontwerp van norm tot wijziging van de norm van 10 november 2009 inzake de toepassing van de ISA s in Belgie

Geconsolideerde versie van de

Toelichtende nota: Omschrijving van de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van bpost, NV van publiek recht

L 120/20 Publicatieblad van de Europese Unie AANBEVELINGEN COMMISSIE

AGENDA EN VOORGESTELDE BESLUITEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Bijlage 3. Intern reglement van het Auditcomité

Naam, voornaam/benaming: Adres/Maatschappelijke zetel: eigenaar van.. aandeel/aandelen op naam en/of.. gedematerialiseerde aandeel/aandelen

bijlage III B I J L A G E I I I HOGE RAAD VOOR DE ECONOMISCHE BEROEPEN

ABLYNX NV. (de Vennootschap of Ablynx )

LOTUS BAKERIES NV OPROEPING GEWONE ALGEMENE VERGADERING

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING van RESILUX NV (RPR Dendermonde BTW BE )

Voorafgaande opmerkingen

bpost Muntcentrum, 1000 Brussel Ondernemingsnr (RPR Brussel) ( bpost NV )

ABLYNX NV. (de Vennootschap of Ablynx )

Dit document maakt gebruik van bladwijzers.

Instituut van de Bedrijfsrevisoren Institut des Réviseurs d'entreprises

Om geldig te zijn, zal deze volmacht uiterlijk op donderdag 5 juni 2014 in ons bezit moeten zijn VOLMACHT. Naam en voornaam Adres

Oproepingen tot algemene vergaderingen van Belgische genoteerde vennootschappen : modaliteiten van publicatie

OPROEPING OM DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN VAN 14 MEI 2013 BIJ TE WONEN

STEMMING BIJ VOLMACHT. Voornaam Naam... Adres..

Studiedag De rol van de bedrijfsrevisor ten aanzien van de ondernemingsraad

F L U X Y S B E L G I U M Naamloze Vennootschap. Kunstlaan Brussel BTW BE RPR Brussel VOLMACHT

Een bericht betreffende de goedkeuring van deze normen is bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 28 augustus 2013.

Alex De Cuyper opent de vergadering om uur. De voorzitter stelt Elke Van der Straeten aan als secretaris.

Corporate Governance Charter

IMBAKIN HOLDING SOCIETE ANONYME NAAMLOZE VENOOTSCHAP

Betreft: Verzekering burgerrechtelijke beroepsaansprakelijkheid: herhaling van de rechtsbeginselen, update van de collectieve polis en AVG-dekking

Oproeping buitengewone algemene vergadering van Arseus

Transcriptie:

Instituut van de Bedrijfsrevisoren Koninklijk Instituut De IMpACT van de audithervorming op de genoteerde vennootschappen

De Europese audithervorming in enkele kernwoorden Verordening rechtstreeks van toepassing op de OOB s Richtlijn toepasselijk op alle audits en omzetting in Belgisch recht vereist Verplichte externe rotatie van auditkantoren na 9 jaar voor wat de OOB s betreft Verlenging mogelijk tot 18 jaar (indien openbare aanbesteding) en tot 24 jaar (in geval van college van commissarissen) Uitbreiding van de toepassing van de bepalingen inzake de verboden niet-controlediensten Toewijzing van het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren aan een nieuw College ondergebracht binnen de FSMA Nieuw commissarisverslag met, voor de OOB s, de invoering van kernpunten van de controle Versterking van de rol van het auditcomité tot de commissaris 2

Inleiding De Europese audithervorming is nu werkelijkheid geworden. Het Parlement heeft immers op 24 november 2016 de wet tot omzetting in Belgisch recht van deze belangrijke door de Europese Unie gewenste hervorming naar aanleiding van de financiële crisis van 2008, aangenomen. Deze hervorming heeft als hoofddoel een versterking van de onafhankelijkheid en de kwaliteit van de auditors. Naast de wijzigingen betreffende het publiek toezicht op het beroep, heeft de audithervorming voornamelijk betrekking op de rol van het auditcomité, de benoemingsprocedure van de commissaris, de kantoorrotatie, de niet-controlediensten en het commissarisverslag. Deze wijzigingen hebben hoofdzakelijk betrekking op Organisaties van Openbaar Belang (OOB s), namelijk genoteerde vennootschappen, (al dan niet genoteerde) kredietinstellingen en (al dan niet genoteerde) verzekerings- en herverzekeringsondernemingen. De wetgever heeft de vereffeningsinstellingen en de met vereffeningsinstellingen gelijkgestelde instellingen hieraan toegevoegd. Deze brochure beoogt praktische toelichting te verstrekken bij deze wijzigingen die gevolgen hebben voor genoteerde vennootschappen en meer in het algemeen alle OOB s. Samenstelling van het auditcomité Eén van de elementen van de Europese hervor ming beoogt erin te voorzien dat ieder auditcomité grotendeels uit onafhankelijke bestuurders moet bestaan. In artikel 39, 5 van de auditrichtlijn is in een afwijking voorzien wanneer het auditcomité uitsluitend uit leden van de raad van bestuur bestaat,wat het geval is in België. De onlangs aangenomen wet vereist dus niet dat het Auditcomité voor het merendeel is samengesteld uit onafhankelijke bestuurders. Met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité, voert de wet twee nieuwigheden in. Allereerst moet de voorzitter van het auditcomité worden benoemd door de leden van het auditcomité. Vervolgens moeten de leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de gecontroleerde vennootschap en moet, zoals voorheen, ten minste één lid van het auditcomité, beschikken over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. Algemene benoemingsprocedure van de nieuwe commissaris De Europese verordening versterkt en reguleert op strikte wijze de rol van het auditcomité bij de benoemingsprocedure van een commissaris. De aanbesteding (tender) is vereist behalve in bepaalde gevallen van verlenging van het mandaat. Het initiatief tot benoeming van een commissaris behoort nog altijd tot de bevoegdheid van de raad van bestuur. De benoemingsbeslissing blijft de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders. Voor wat de OOB s betreft, versterkt en reguleert de Europese verordening echter de rol van het auditcomité in het kader van deze benoemingsprocedure. Behalve in bepaalde gevallen van verlenging van het mandaat (zie infra), moet het auditcomité een aanbeveling voorleggen aan de raad van bestuur met ten minste 2 keuzemogelijkheden voor de controleopdracht, met een gemotiveerde voorkeur voor één van beiden. 3

Deze aanbeveling van het auditcomité wordt opgesteld na een selectieprocedure die voldoet aan de vereisten van artikel 16, 3 van de Europese verordening, namelijk op basis van het opstellen van de aanbestedingsstukken die de inschrijvende auditkantoren in staat stellen de werkzaamheden van de gecontroleerde entiteit en het uit te voeren type wettelijke controle te begrijpen. De aanbestedingsstukken moeten transparante en niet-discriminerende selectiecriteria bevatten die door de gecontroleerde entiteit zullen worden gebruikt om de ingediende voorstellen te beoordelen. Bovendien moet het auditcomité in zijn aanbeveling verklaren aan de raad van bestuur dat hij niet werd beïnvloed door een derde partij en dat hem geen clausule werd opgelegd die de keuze door de algemene vergadering wat betreft de benoeming van de commissaris, zou beperken. Het staat de gecontroleerde vennootschap vrij de selectiecriteria vast te stellen die ze zal gebruiken. Deze criteria mogen echter geenszins de kantoren uitsluiten waarvan de door OOB s betaalde honoraria voor controles minder dan 15 % van de totale honoraria voor controles bedragen. Dit heeft tot doel de clausules te verbieden die ambtshalve de kantoren met minder activiteit in OOB-dossiers uitsluiten. Er dient nog te worden opgemerkt dat deze aanbestedingsprocedure niet openbaar is aangezien het de raad van bestuur van de gecontroleerde entiteit vrij staat om het even welk auditkantoor dat ze aan - wijst uit te nodigen om een offerte in te dienen. Het auditcomité is krachtens de Europese verordening verantwoordelijk voor de goede uit voering van de hierboven beschreven selectieprocedure. De gecontroleerde entiteit moet desgevraagd aan het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren kunnen aantonen dat deze selectieprocedure op een eer - lijke wijze is uitge voerd. Indien een ondernemingsraad werd opgericht, moet deze zoals dit nu al het geval is beraadslagen over de benoeming van de commissaris, op initiatief van de raad van bestuur, en hierover beslissen bij dubbele meerderheid van stemmen uitgebracht door de vertegenwoordigers van de werkgever en van de werknemers. In het kader van deze beraadslaging bepaalt de wet dat de raad van bestuur voortaan de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten van de documenten die betrekking hebben op de organisatie van de selectieprocedure, met inbegrip van de selectiecriteria, ter informatie moet overmaken aan de ondernemingsraad. Indien het voorstel van de raad van bestuur verschilt van de voorkeur vermeld in de aanbeveling van het Auditcomité, dan is een motivatie vereist. Bij niet-naleving van de benoemingsprocedure van de commissaris, is deze benoeming nietig. Te onthouden: - Er wordt een grotere rol toegekend aan het auditcomité in het kader van de be noemingsprocedure van de commissaris. - Het auditcomité legt een aanbeveling voor aan het bestuursorgaan met ten minste 2 keuzemogelijkheden met gemotiveerde voorkeur voor één van beiden. 4

Verplichte externe rotatie Er dient een onderscheid te worden gemaakt tussen externe en interne rotatie. Verplichte externe rotatie houdt in dat een vennootschap, na het verstrijken van een bepaalde termijn, van auditkantoor moet veranderen. Interne rotatie houdt in dat het auditkantoor de teams belast met het controledossier, periodiek moet vervangen. Deze twee maatregelen zijn bedoeld om de bedrei ging als gevolg van vertrouwdheid tussen de auditors en de gecontroleerde entiteit te verminderen teneinde de professioneel-kritische instelling van de auditors te versterken en bijgevolg de kwaliteit van de contoleverslagen te verhogen. De Belgische wetgever heeft gekozen voor het behoud van de driejarige mandaten, hetgeen inhoudt dat een auditmandaat bij OOB s voor twee opeenvolgende periodes kan worden verlengd en dit met het oog op de inachtneming van de door de Europese verordening opgelegde maximumperiode van 10 jaar. Na het verstrijken van deze maximumperiode van 9 jaar kan het mandaat van de commissaris in functie nog drie maal worden verlengd, op voorwaarde dat de gecontroleerde entiteit een openbare aanbestedings procedure organiseert. Hierdoor wordt de maximumperiode voor de controle van een OOB door hetzelfde auditkantoor op 18 jaar, zijnde in totaal 6 mandaten, gebracht. In tegenstelling tot de normale aanbestedings procedure die privaat is, vereist de Belgische wetgever, op basis van de Europese verordening, dat de aanbesteding na het verstrijken van het derde mandaat openbaar is ingeval de commissaris in functie zich mag inschrijven. Wanneer in dit geval de aanbesteding publiek moet zijn, betreft het hier echter geen aanbesteding die voldoet aan de eisen van de wetgeving van 15 juni 2006 inzake overheidsopdrachten of van de nieuwe wet van 17 juni 2016 inzake overheidsopdrachten. Het openbaar karakter van de aanbesteding zal ontstaan door een zekere openbaarmaking door de gecontroleerde vennootschap. Zo heeft de Hoge Raad voor de Economische Beroepen in zijn advies van 15 juni 2016 gesteld dat het volstaat dat de gecontroleerde onderneming op haar website publiceert dat het mandaat van de commissaris in functie ver - s trijkt. Dit betekent niet dat het lastenboek rechtstreeks toegankelijk is via deze mededeling, maar wel dat elk auditkantoor de mogelijkheid zal hebben om contact op te nemen met de vennootschap teneinde zijn belangstelling voor dit mandaat te laten blijken en te vragen om het lastenboek te ontvangen. Voor het overige is de benoemings procedure van de commissaris identiek aan die bepaald in het vorige deel. Te onthouden: Behoud van de driejarige mandaten Maximum 2 verlengingen mogelijk zonder aanbesteding, waardoor hetzelfde kantoor kan worden behouden gedurende 9 jaar. Na het verstrijken van de periode van 9 jaar is de verlenging van het mandaat van de commissaris in functie nog mogelijk: hetzij indien de gecontroleerde vennootschap een openbare aanbesteding uitschrijft, in dit geval kan het mandaat daarna nog twee maal worden verlengd om een totale periode van 18 jaar te dekken. hetzij in geval van een college van commissarrissen. In dit geval zijn 4 verlenging en toegestaan om een totale periode van 24 jaar te dekken. 5

Schematische voorstelling in het geval de raad van bestuur de in functie zijnde commissaris wil behouden Jaar 0 3 6 9 12 15 18 Private aanbesting Verlenging zonder aanbesteding Verlenging zonder aanbesteding Openbare aanbesteding Verlenging zonder aanbesteding Verlenging zonder aanbesteding Verlenging niet langer mogelijk Een andere methode om de maximumduur van het controlemandaat te verlengen na het verstrijken van de periode van 9 jaar, is de toevoeging van een commissaris van een ander kantoor om een college van commissarissen te vormen. In dergelijk geval wordt de maximumduur van het controlemandaat verlengd tot 24 jaar, hetzij in totaal 8 opeenvolgende mandaten. Met betrekking tot de benoeming van deze tweede commissaris, moet de commissaris in functie geen actie ondernemen. Het is de raad van bestuur van de gecontroleerde vennootschap die de zoektocht moet initiëren naar een auditkantoor dat bereid is om het mandaat uit te oefenen in college met de commissaris in functie. De selectieprocedure voor deze tweede commissaris moet worden georganiseerd in overeenstemming met de op pagina s 3 en 4 supra voorziene procedure, namelijk via een private aanbesteding. De commissaris in functie is uiteraard niet verplicht om een college met een andere commissaris te vormen indien hij dit niet wil, meer bepaald in het licht van de naleving van de deontologische regels en de verplichtingen inzake het indienen van een gemeenschappelijk controleverslag. Na het verstrijken van de maximale verlengingstermijnen (na 18 of 24 jaar, naargelang het geval), moet de gecontroleerde entiteit een nieuwe commissaris benoemen via een private aanbesteding waaraan de commissaris in functie niet mag deelnemen. De wet voorziet in dit verband in een wachtperiode (cooling off) van 4 jaar voor de commissaris in functie en zijn netwerk gevestigd in de Europese Unie, hetgeen overeenkomt met de facto 2 controlemandaten. Zelfs na het verstrijken van de maximale verlengingstermijnen, kan de gecontroleerde entiteit echter, op uitzonderlijke basis, het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren verzoeken een afwijking toe te staan op basis waarvan de commissaris in functie kan worden benoemd voor een nieuwe controleopdracht. De duur van dit nieuw mandaat bedraagt ten hoogste twee jaar. Het gaat hier duidelijk om een afwijkingsstelsel van uitzonderlijke aard ten aanzien van het in het Wetboek van vennootschappen voorziene driejarig mandaat. 6

In een notendop Benoeming van een eerste commissaris Verlenging van het mandaat na 3 jaar/ 6 jaar Na afloop van de periode van 9 jaar (3 mandaten) - hetzij benoeming van een nieuwe commissaris zonder dat de commissaris in functie kan deelnemen aan de aanbesteding - hetzij benoeming van een nieuwe commissaris waarbij de commissaris in functie kan deelnemen aan de aanbesteding - hetzij benoeming van een tweedecommissaris om een college te vormen. Private aanbestedingsprocedure Aanbeveling van het auditcomité Maar geen aanbestedingsprocedure vereist Private aanbestedingsprocedure De procedure begint opnieuw Openbare aanbestedingsprocedure het mandaat kan daarna nog tweemaal worden verlengd zonder aanbesteding om een maximale termijn van 18 jaar te dekken Private aanbestedingsprocedure Het mandaat kan daarna nog viermaal worden verlengd zonder aanbesteding om een maximale termijn van 24 jaar te dekken 7

Overzicht van de verschillende fasen van de benoemingsprocedure van een commissaris Opstarten van de benoemingsprocedure van een commissaris door de raad van bestuur Toezicht op de selectieprocedure door het Auditcomité Indien de benoeming van een nieuwe commissaris Private aanbesteding Aanbevelingen van het auditcomité inclusief 2 keuzemogelijkheden met gemotiveerde voorkeur Indien het enkel om een verlenging gaat (bijv: Y3, Y6, Y12 of Y15): Aanbeveling van het audit comité Indien verlenging na een periode van maximum 9 jaar Openbare aanbesteding Aanbeveling van het auditcomité inclusief 2 keuzemogelijkheden met gemotiveerde voorkeur Indien na 9 jaar, benoeming van een nieuwe commissaris om een college te vormen: Private aanbestedingen inclusief 2 keuzemogelijkheden met gemotiveerde voorkeur Beslissing van de raad van bestuur om al dan niet de aanbeveling van het auditcomité te volgen Indien het voorstel van de raad van bestuur afwijkt van de aanbeveling van het auditcomité => motivatie vereist Indien ondernemingsraad De raad van bestuur maakt aan de ondernemingsraad de aanbeveling van het auditcomité, alsook de essentiële punten die betrekking hebben op de selectieprocedure, over Indien het voorstel van de raad van bestuur afwijkt van de aanbeveling van het auditcomité => motivatie vereist Indien er geen ondernemingsraad bestaat, wordt het dossier rechtstreeks overgemaakt aan de algemene vergadering Beraadslaging door de raad van bestuur (dubbele meerderheid van stemmen uitgebracht door de vertegenwoordigers van de werkgever en de werkenemers) 8 Beslissing inzake benoeming van de commissaris door de algemene vergadering

Interne rotatie De interne rotatie wordt nu al in België toegepast. Het beginsel van interne rotatie is opgenomen in een door het IBR in 2007 uitgevaardigde norm die bepaalt dat de commissaris van een OOB verplicht is ten minste de vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor te vervangen na uiterlijk 6 jaar na zijn benoeming. De vervangen bedrijfsrevisor neemt na afloop van een wachtperiode van minstens 2 jaar opnieuw deel aan de controle van de gecontroleerde entiteit. De nieuwe Belgische wetgeving voert strengere regels in. De interne rotatietermijn van 6 jaar wordt bevestigd en de wachtperiode verlengd van 2 tot 3 jaar. Daarnaast moet de commissaris een passend systeem van geleidelijke interne rotatie opzetten voor de hoogstgeplaatste personeelsleden binnen de hiërarchie die betrokken zijn bij de wettelijke controle, met inbegrip van ten minste de mede werkers met de hoedanigheid van bedrijfsrevisor die bij deze controleopdracht zijn betrokken. De geleidelijke interne rotatie wordt gefaseerd ingevoerd op basis van individuele personen en niet van het volledige opdrachtteam. Zij is evenredig met de omvang en de complexiteit van de activiteiten van het auditkantoor. Te onthouden De huidige termijn van 6 jaar voor de internerotatie wordt behouden De wachtperiode (cooling off) wordt verlengd van 2 tot 3 jaar. Een nieuw systeem van geleidelijke interne rotatie wordt ingevoerd Niet-controlediensten Verboden niet-controlediensten De verboden niet-controlediensten zijn een bijzonder gevoelige aangelegenheid. In België bestaan er al sinds vele jaren 7 niet-controlediensten die verboden zijn voor de commissaris en zijn netwerk (Belgisch en buitenland). Deze 7 niet-controlediensten zijn verboden voor de commissarismandaten bij OOB s en bij andere vennootschappen. De Europese verordening breidt de lijst van deze verboden niet-controlediensten uit met meer bepaald het verlenen van belastingdiensten en het verstrekken van algemeen juridisch advies en dit enkel voor de auditors van OOB s. De Europese verordening biedt de lidstaten echter de mogelijkheid om een aantal van deze niet-controlediensten toe te staan, mits naleving van bepaalde strenge voorwaarden. De nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen proberen de huidige vereisten van de Belgische wetgeving en de bepalingen van de Europese verordening betreffende de OOB s te combineren en willen tegelijk de coherentie tussen OOB-mandaten en niet-oob-mandaten garanderen. Voortaan zijn onderstaande 7 niet-controlediensten verboden voor alle commissarissen (van OOB s en niet- OOB s) en voor hun netwerk. Het betreft de diensten: 1.die het vervullen van een rol bij het beheer van de vennootschap inhouden; 2.met betrekking tot het voeren van de boekhouding; 3.met betrekking tot procedures voor interne controle en risicobeheer die met de financiële informatie verband houden; 4.inzake waardering, meer bepaald bij rechtsg e- schillen; 5.in verband met de interne controlefunctie; 6.met betrekking tot het onderhandelen, de vertegenwoordiging of het optreden als belangenbehartiger; 7.personeelsdiensten (zoeken naar kandidaten, herstructurering, kostenbeheersing). Daarnaast zullen, met betrekking tot de OOB-commissarissen, de volgende diensten in principe verboden zijn: 8.het verlenen van belastingdiensten met betrekking tot: a.het opstellen van belastingformulieren; b.loonbelasting; c.douanerechten; d.het identificeren van subsidies en belast ingstimulansen (tenzij tussenkomst bij wet verplicht is); e.bijstand bij belastinginspecties; f.het berekenen van directe en indirecte belastingen en uitgestelde belastingen; g.het verstrekken van belastingadvies; 9.algemene juridische diensten; 10.loonadministratie ; 11.het aanbevelen van, handelen in of inschrijven op aandelen in de vennootschap, onderworpen aan de wettelijke controle; 9

12.diensten die verband houden met de financiering, de kapitaalstructuur en -toewijzing, en de investeringsstrategie van de vennootschap onderworpen aan de wettelijke controle, met uitzondering van het verschaffen van comfort letters en de due diligence-werkzaamheden. De waarderingsdiensten en bepaalde belastingdiensten (punten 8, a, d, e, f, en g) zijn echter niet verboden voor de commissaris van een OOB voor zover aan de volgende voorwaarden is voldaan: deze diensten hebben geen direct effect op (of een effect dat niet van materieel belang is voor) de gecontroleerde jaarrekening; de schatting van dit effect wordt gedocumenteerd in de aanvullende verklaring aan het auditcomité; de algemene onafhankelijkheidsbeginselen worden nageleefd; het auditcomité heeft zijn goedkeuring gegeven (het auditcomité kan, in voorkomend geval, richtsnoeren uitvaardigen). Te onthouden: De 7 tot nu toe voor alle commissarissen verboden diensten blijven verboden Voor OOB s zijn andere niet controlediensten (onder andere het verstrekken van belastingadvies) in principe verboden Mits naleving van bepaalde voorwaarden kunnen deze verboden diensten echter worden toegestaan Toegelaten niet controlediensten Wanneer een niet-controledienst niet verboden is, mag deze dienst in principe worden ver leend door de commissaris, voor zover de onafhankelijkheidseisen in acht worden genomen en de volgende kwantitatieve beperkingen niet worden overschreden. Voor alle OOB s, mogen de honoraria voor niet-controlediensten niet hoger zijn dan 70 % van de honoraria voor controlediensten. De berekening gebeurt over 3 boekjaren, dit wil zeggen de wettelijke duur van het mandaat van de commissaris. Voor het uitvoeren van deze vergelijking dient rekening te worden gehouden met enerzijds de honoraria voor controlediensten en, anderzijds, de honoraria voor niet-controlediensten die de commissaris factureert aan de gecontroleerde vennootschap, aan de moedervennootschap en aan de dochtervennootschappen (wereldwijd) van de gecontroleerde vennootschap. Er dient te worden opgemerkt dat voor de berekening enkel rekening wordt gehouden met de door de commissaris geleverde diensten, dit wil zeggen het in België gevestigd auditkantoor. Bij deze berekening wordt geen rekening gehouden met de niet-controlediensten die eventueel worden geleverd door het netwerk van de commissaris (Belgisch of buitenlands netwerk). De wet bepaalt eveneens dat het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren de commissaris, op zijn verzoek en op uitzonderlijke basis, kan vrijstellen van de toepassing van deze 70 %-regel voor een maximale periode van 2 boekjaren. Wat betreft de niet-oob s is de kwantitatieve beperking iets minder strikt. Het betreft de zogenaamde one-to-one -regel (100 % in plaats van 70 %) die enkel toepasselijk is op de vennootschappen die deel uitmaken van een groep die een geconsolideerde jaarrekening opstelt en publiceert. Bovendien hebben deze vennootschappen iets meer afwijkingsmog e- lijkheden. Naast de door het College toe te kennen afwijking voor een maximale periode van 2 boekjaren (zoals voor de OOB s), kan van de one-to-one - regel worden afgeweken indien gunstig advies van het auditcomité of indien college van commissarissen. 10

Beslissingsschema met betrekking tot niet-controlediensten Commissarisverslag De belangrijkste wijziging met betrekking tot het commissarisverslag is de invoering van kernpunten van de controle (Key Audit Matters, KAM) Ja, voor alle commissarissen (OOB s en niet OOB s) Geen uitzondering mogelijk De dienst mag niet worden verleend nee nee Niet-controledienst Verboden? Ja, voor de OOB s (in principe verboden) Maar uitzonderingen mogelijk -effect dat niet van materieel belang is -documentatie -goedkeuring van het auditcomité ja Naleving van de algemene onafhankelijkheidsbeginselen Naleving van de kwantitatieve beperkingen Behalve voor wettelijk voorgeschreven niet-controle diensten ja Nee de dienst is niet verboden De laatste belangrijke wijziging ingevoerd door de audithervorming heeft betrekking op het commissarisverslag dat, voor wat de OOB s betreft, een beschrijving moet bevatten van de als meest significant ingeschatte risico s op een afwijking van materieel belang, met inbegrip van deze als gevolg van fraude, een samenvatting van de reactie van de commissaris op die risico s, en, indien relevant, belangrijke opmerkingen in verband met die risico s. In het Engels wordt dit gewoonlijk aangeduid als Key Audit Matters (KAM). Deze bepaling is van toepassing op de controleverslagen met betrekking tot boekjaren die aanvangen vanaf 17 juni 2016, datum van inwerkingtreding van de Europese verordening. Voor de vennootschappen die hun jaarrekening per kalenderjaar afsluiten, zullen de eerste verslagen waarin de kernpunten van de controle (KAM) zijn opgenomen dus openbaar worden gemaakt in 2018. Indien niet OOB Indien OOB Indien de vennootschap geen deel uitmaakt van een groep die verplicht is een geconsolideerde jaarrekening te publiceren Geen kwantitatieve beperkingen Indien de vennootschap deel uitmaakt van een groep die verplicht is een geconsolideerde jaarrekening te publiceren One to One -regels Uitzonderingen: - auditcomité - gedeelde commissarisfunctie - Bij wijze van uitzondernig door het College van toezicht voor maximum 2 jaar NB: uitsluiting van overname audits en due diligence -werkzaamheden 70%-regel Uitzonderingen - Bij wijze van uitzondering door het College van toezicht voor maximum 2 jaar NB: de uitsluiting geldt niet voor overname-audits en due diligences + rapport aan het auditcomité 11

E.Jacqmainlaan 135/1-1000 Bruxelles-info@ibr-ire.be-www.ibr-ire.be