Toelichting op de voorgestelde wijzigingen van de statuten van ASML Holding N.V. Dit document geeft een toelichting op de voorgestelde wijzigingen van de statuten van ASML Holding N.V. in verband met de eerder aangekondigde betaling van ongeveer EUR 960 miljoen aan de aandeelhouders van ASML Holding N.V. De voorstellen tot wijziging van de statuten van ASML Holding N.V. kunnen als volgt worden samengevat: 1. Bij de eerste wijziging van de statuten wordt de nominale waarde van elk gewoon aandeel verhoogd met EUR 2,10, van EUR 0,02 naar EUR 2,12. De verhoging van de nominale waarde zal uit de agioreserve worden betaald. 2. Bij de tweede wijziging van de statuten wordt de nominale waarde van elk gewoon aandeel verlaagd met EUR 2,04 van EUR 2,12 naar EUR 0,08. Dit resulteert in terugbetaling van kapitaal aan houders van gewone aandelen van EUR 2,04 per geplaatst gewoon aandeel. 3. Bij de derde wijziging van de statuten vindt een samenvoeging van aandelen plaats. De samenvoeging vindt plaats op grond van de verhouding 8 staat tot 9. Met andere woorden ieder pakket van 9 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,08 elk wordt samengevoegd tot 8 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,09. Als gevolg van deze ratio kunnen onderaandelen ontstaan, elk met een nominale waarde van EUR 0,01. De aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden om onderaandelen te converteren in gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,01.
versie d.d. 5/6-6-2007 jcb/cwe/cg HUIDIGE STATUTEN VOORGESTELDE WIJZIGINGEN TOELICHTING Naam en zetel. Artikel 1. 1.1. De vennootschap is genaamd: ASML Holding N.V. 1.2. Zij is gevestigd te Veldhoven. 1.3. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en 2:164 Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de structuurwetgeving, van toepassing. Doel. Artikel 2. Het doel der vennootschap is het oprichten van, het deelnemen in en het beheren en financieren van vennootschappen en ondernemingen werkzaam op het gebied van de ontwikkeling, fabricage en verhandeling van producten welke worden gebruikt bij de productie van semi-conductors, daaronder met name ook begrepen lithografische produkten en systemen, en de ontwikkeling en exploitatie van technische en andere kennis op of in verband met voornoemde produkten en systemen, en het Naam en zetel. Artikel 1. 1.1. De vennootschap is genaamd: ASML Holding N.V. 1.2. Zij is gevestigd te Veldhoven. 1.3. Op de vennootschap is het bepaalde in de artikelen 2:158 tot en met 2:162 en 2:164 Burgerlijk Wetboek, hierna te noemen: de structuurwetgeving, van toepassing. Doel. Artikel 2. Het doel der vennootschap is het oprichten van, het deelnemen in en het beheren en financieren van vennootschappen en ondernemingen werkzaam op het gebied van de ontwikkeling, fabricage en verhandeling van producten welke worden gebruikt bij de productie van semi-conductors, daaronder met name ook begrepen lithografische produkten en systemen, en de ontwikkeling en exploitatie van technische en andere kennis op of in verband met voornoemde produkten en systemen, en het
2 verrichten van al hetgeen daartoe behoort, daarmede in verband staat of daartoe bevorderlijk kan zijn, daaronder begrepen het verrichten of doen verrichten van industriële, commerciële en financiële activiteiten, alsmede het verlenen en doen verlenen van diensten in het algemeen, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig miljoen euro (EUR 36.000.000,--) en is verdeeld in negenhonderd miljoen (900.000.000) gewone aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "gewone aandelen" en negenhonderd miljoen (900.000.000) cumulatief preferente aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "preferente aandelen". verrichten van al hetgeen daartoe behoort, daarmede in verband staat of daartoe bevorderlijk kan zijn, daaronder begrepen het verrichten of doen verrichten van industriële, commerciële en financiële activiteiten, alsmede het verlenen en doen verlenen van diensten in het algemeen, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zesendertig miljoen euro (EUR 36.000.000,--) en is verdeeld in negenhonderd miljoen (900.000.000) gewone aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "gewone aandelen" en negenhonderd miljoen (900.000.000) cumulatief preferente aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "preferente aandelen". I. EERSTE STATUTENWIJZIGING 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljard negenhonderdzesentwintig miljoen euro (EUR 1.926.000.000,--) en is verdeeld in negenhonderd miljoen (900.000.000) gewone aandelen van nominaal twee euro en twaalf eurocent (EUR 2,12) elk, in deze I. EERSTE STATUTENWIJZIGING Voorgesteld wordt om de nominale waarde van ieder gewoon aandeel te verhogen van EUR 0,02 naar EUR 2,12. De verhoging van de nominale waarde zal uit de agioreserve worden betaald. Als gevolg van de verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen wordt het
3 statuten verder aan te duiden als: "gewone aandelen" en negenhonderd miljoen (900.000.000) cumulatief preferente aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "preferente aandelen". II. TWEEDE STATUTENWIJZIGING 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig miljoen euro (EUR 90.000.000,--) en is verdeeld in negenhonderd miljoen (900.000.000) gewone aandelen van nominaal acht eurocent (EUR 0,08) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "gewone aandelen" en negenhonderd miljoen (900.000.000) cumulatief preferente aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "preferente aandelen". II. DERDE STATUTENWIJZIGING 3.1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzesentwintig miljoen en tweehonderd euro (EUR 126.000.200,--) en is verdeeld in zevenhonderd miljoen (700.000.000) gewone aandelen van nominaal negen eurocent (EUR 0,9) elk en tienduizend (10.000) gewone aandelen van nominaal één eurocent (EUR 0,01) elk, maatschappelijk kapitaal ook verhoogd. II. TWEEDE STATUTENWIJZIGING Vervolgens wordt voorgesteld om de nominale waarde van ieder gewoon aandeel te verlagen van EUR 2,12 naar EUR 0,08. Dit resulteert in een terugbetaling van kapitaal aan houders van gewone aandelen van EUR 2,04 per geplaatst gewoon aandeel. Als gevolg van de verlaging van de nominale waarde van de gewone aandelen wordt het maatschappelijk kapitaal ook verlaagd. II. DERDE STATUTENWIJZIGING Voorgesteld wordt om een zodanig aantal gewone aandelen samen te voegen, elk alsdan met een nominale waarde van EUR 0,08, tot het aantal gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,09. De totale nominale waarde van de cumulatief preferente aandelen wordt verhoogd zodanig dat de totale nominale waarde van de preferente aandelen
4 3.2. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van elke soort respectievelijk de houders van aandelen van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Uitgifte van aandelen. Artikel 4. 4.1. De directie is bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten indien en voor zover de directie door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe is aangewezen als bevoegd orgaan. De directie behoeft voor een besluit tot zodanige uitgifte goedkeuring van de raad van commissarissen. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan vijf jaren kunnen worden verlengd. beide soorten gewone aandelen in deze statuten verder aan te duiden als: "gewone aandelen", tenzij uitdrukkelijk anders bepaald en drie miljard honderdvijftig miljoen vijfduizend (3.150.005.000) cumulatief preferente aandelen van nominaal twee eurocent (EUR 0,02) elk, in deze statuten verder aan te duiden als: "preferente aandelen". 3.2. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de aandelen van elke soort respectievelijk de houders van aandelen van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt. Uitgifte van aandelen. Artikel 4. 4.1. De directie is bevoegd tot uitgifte van aandelen te besluiten indien en voor zover de directie door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe is aangewezen als bevoegd orgaan. De directie behoeft voor een besluit tot zodanige uitgifte goedkeuring van de raad van commissarissen. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer gelijk is aan de totale nominale waarde van de gewone aandelen.
5 4.2. Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van de directie - welk voorstel moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen - te besluiten tot uitgifte van aandelen. 4.3. In geval van uitgifte van gewone aandelen genieten houders van gewone aandelen een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal gewone aandelen dat zij bezitten. Bij uitgifte van gewone aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. De directie is bevoegd te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan deze aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover de directie ook door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als het voor de duur van de aanwijzing daartoe bevoegde orgaan. Het bepaalde in de tweede en de derde volzin van het eerste lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. dan vijf jaren kunnen worden verlengd. 4.2. Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van de directie - welk voorstel moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen - te besluiten tot uitgifte van aandelen. 4.3. In geval van uitgifte van gewone aandelen genieten houders van gewone aandelen een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal gewone aandelen dat zij bezitten. Bij uitgifte van gewone aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. De directie is bevoegd te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan deze aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover de directie ook door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als het voor de duur van de aanwijzing daartoe bevoegde orgaan. Het bepaalde in de tweede en de derde volzin van het eerste lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. DERDE STATUTENWIJZIGING 4.3. In geval van uitgifte van gewone aandelen DERDE STATUTENWIJZIGING Als gevolg van de introductie van de gewone
6 4.4. Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het derde lid van dit artikel niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van de directie - welk voorstel moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen - te besluiten het aan de houders van gewone aandelen toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. 4.5. Voor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genieten houders van gewone aandelen een recht van voorkeur in verhouding tot het nominaal bedrag van het aantal gewone aandelen dat zij bezitten. Bij uitgifte van gewone aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. De directie is bevoegd te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan deze aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover de directie ook door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als het voor de duur van de aanwijzing daartoe bevoegde orgaan. Het bepaalde in de tweede en de derde volzin van het eerste lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. 4.4. Indien en voor zover een aanwijzing als bedoeld in het derde lid van dit artikel niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van de directie - welk voorstel moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen - te besluiten het aan de houders van gewone aandelen toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. 4.5. Voor een besluit van de algemene aandelen met een nominale waarde van EUR 0,01, is het recht op voorkeursrecht afhankelijk gemaakt van de verhouding van de nominale waarde van het totaal aantal aandelen gehouden door een aandeelhouder.
7 overeenkomstig het derde of vierde lid van dit artikel is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. 4.6. Voor de geldigheid van besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte of tot aanwijzing van de directie, als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep van aandeelhouders van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. 4.7. De gewone aandelen moeten bij het nemen worden volgestort. Op de preferente aandelen wordt bij het nemen ten minste een vierde van het nominale bedrag gestort. Verdere storting op de preferente aandelen zal geschieden binnen een maand nadat de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen de desbetreffende aandeelhouders daarom schriftelijk zal hebben verzocht. 4.8. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het derde of vierde lid van dit artikel is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. 4.6. Voor de geldigheid van besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte of tot aanwijzing van de directie, als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep van aandeelhouders van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. 4.7. De gewone aandelen moeten bij het nemen worden volgestort. Op de preferente aandelen wordt bij het nemen ten minste een vierde van het nominale bedrag gestort. Verdere storting op de preferente aandelen zal geschieden binnen een maand nadat de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen de desbetreffende aandeelhouders daarom schriftelijk zal hebben verzocht. 4.8. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is
8 vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting dan wel, na toepassing van de volgende zin, op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland. 4.9. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Tot uitgifte van zodanige aandelen is de directie bevoegd. 4.10. Indien de directie is aangewezen als bevoegd orgaan om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van preferente aandelen, daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting dan wel, na toepassing van de volgende zin, op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland. 4.9. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Tot uitgifte van zodanige aandelen is de directie bevoegd. 4.10. Indien de directie is aangewezen als bevoegd orgaan om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van preferente aandelen, daaronder begrepen
9 van preferente aandelen, doch niet het uitgeven van preferente aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht: a. de directie verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering een zodanige toelichting is gegeven; b. de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor het specifieke geval vereist, indien (i) tengevolge van die uitgifte en/of (ii) tengevolge van het eerder uitgeven van preferente aandelen door de directie zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering, zoveel preferente aandelen kunnen worden genomen en/of zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering door de directie uitgegeven preferente aandelen meer bedraagt dan honderd procent van het totale het verlenen van een recht tot het nemen van preferente aandelen, doch niet het uitgeven van preferente aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht: a. de directie verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering een zodanige toelichting is gegeven; b. de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor het specifieke geval vereist, indien (i) tengevolge van die uitgifte en/of (ii) tengevolge van het eerder uitgeven van preferente aandelen door de directie zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering, zoveel preferente aandelen kunnen worden genomen en/of zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van zonder bedoelde goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering door de directie uitgegeven preferente aandelen meer bedraagt dan
10 nominale bedrag van de geplaatste andere aandelen van vóór die uitgifte. 4.11. Indien preferente aandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot uitgifte, dan wel een besluit tot het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, genomen door de directie zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering, is de directie verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste preferente aandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen is de directie verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering bijeen te roepen waarin een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen aan de orde zal komen, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden. honderd procent van het totale nominale bedrag van de geplaatste andere aandelen van vóór die uitgifte. 4.11. Indien preferente aandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot uitgifte, dan wel een besluit tot het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, genomen door de directie zonder de voorafgaande goedkeuring of andere medewerking van de algemene vergadering, is de directie verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste preferente aandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen is de directie verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering bijeen te roepen waarin een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen aan de orde zal komen, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden
11 4.12. Bij uitgifte van een aandeel kan de levering ter opname in het girodepot, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ("Wge") ("Girodepot") respectievelijk een verzameldepot, als bedoeld in de Wge ("Verzameldepot") geschieden door de vennootschap zonder medewerking van andere deelgenoten in het Verzameldepot en van andere aangesloten instellingen, als bedoeld in de Wge ("Aangesloten Instellingen"). Daartoe is voldoende dat de vennootschap het aandeel ten name van het centraal instituut, als bedoeld in de Wge ("Centraal Instituut") respectievelijk de Aangesloten Instelling opneemt in het register, met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het Girodepot respectievelijk het Verzameldepot en van de overige gegevens bedoeld in artikel 8, lid 2 en het Centraal Instituut respectievelijk de Aangesloten Instelling de levering aanvaardt. Verkrijging/Vervreemding eigen aandelen. Artikel 5. 5.1. Elke verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De vennootschap kan onder bezwarende titel eigen volgestorte aandelen verwerven gehouden. 4.12. Bij uitgifte van een aandeel kan de levering ter opname in het girodepot, als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer ("Wge") ("Girodepot") respectievelijk een verzameldepot, als bedoeld in de Wge ("Verzameldepot") geschieden door de vennootschap zonder medewerking van andere deelgenoten in het Verzameldepot en van andere aangesloten instellingen, als bedoeld in de Wge ("Aangesloten Instellingen"). Daartoe is voldoende dat de vennootschap het aandeel ten name van het centraal instituut, als bedoeld in de Wge ("Centraal Instituut") respectievelijk de Aangesloten Instelling opneemt in het register, met vermelding van het feit dat het aandeel is gaan behoren tot het Girodepot respectievelijk het Verzameldepot en van de overige gegevens bedoeld in artikel 8, lid 2 en het Centraal Instituut respectievelijk de Aangesloten Instelling de levering aanvaardt. Verkrijging/Vervreemding eigen aandelen. Artikel 5. 5.1. Elke verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. De vennootschap kan onder bezwarende
12 indien en voor zover: a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan wordt voorgeschreven in de desbetreffende wettelijke bepalingen; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal; en c. de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe machtiging heeft verleend aan de directie, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend. 5.2. Aldus verworven aandelen kunnen weer vervreemd worden. De directie is tot verwerving van eigen aandelen als hierboven bedoeld - indien een machtiging als hierboven bedoeld verleend is - of tot vervreemding van zodanige aandelen niet bevoegd dan met goedkeuring van de raad van commissarissen. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en het vorige lid titel eigen volgestorte aandelen verwerven indien en voor zover: a. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan wordt voorgeschreven in de desbetreffende wettelijke bepalingen; b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal; en c. de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe machtiging heeft verleend aan de directie, welke machtiging telkens voor ten hoogste achttien maanden kan worden verleend. 5.2. Aldus verworven aandelen kunnen weer vervreemd worden. De directie is tot verwerving van eigen aandelen als hierboven bedoeld - indien een machtiging als hierboven bedoeld verleend is - of tot vervreemding van zodanige aandelen niet bevoegd dan met goedkeuring van de raad van commissarissen. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor
13 zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld. 5.3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. de toepassing van dit lid en het vorige lid zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld. 5.3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan
14 5.4. Op voorstel van de directie, welk voorstel tevoren moet zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: - door intrekking van door de vennootschap verworven eigen aandelen; - door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met gedeeltelijke terugbetaling op die aandelen; - door intrekking van preferente aandelen, met terugbetaling op die preferente aandelen; dan wel - door ontheffing van de verplichting tot verdere storting op de preferente aandelen ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, met inachtneming van de wettelijke bepalingen dienaangaande. Aandelen, aandeelbewijzen en aandelenregister. Artikel 6. 6.1. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden voor de preferente aandelen en de gewone aandelen volgens model I, als in het worden uitgebracht. 5.4. Op voorstel van de directie, welk voorstel tevoren moet zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: - door intrekking van door de vennootschap verworven eigen aandelen; - door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met gedeeltelijke terugbetaling op die aandelen; - door intrekking van preferente aandelen, met terugbetaling op die preferente aandelen; dan wel - door ontheffing van de verplichting tot verdere storting op de preferente aandelen ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, met inachtneming van de wettelijke bepalingen dienaangaande. Aandelen, aandeelbewijzen en aandelenregister. Artikel 6. 6.1. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden voor de preferente aandelen en de gewone
15 volgende lid vermeld, niet uitgegeven. 6.2. Gewone aandelen op naam zijn verkrijgbaar: - in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister zonder afgifte van een aandeelbewijs; zodanige aandelen worden in deze statuten aangeduid als aandelen volgens model I; - alsmede - voor zover de directie zulks bepaalt - in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister, met afgifte van een aandeelbewijs, welk aandeelbewijs uit een mantel zonder dividendblad bestaat; zodanige aandelen en aandeelbewijzen worden in deze statuten aangeduid als aandelen en aandeelbewijzen volgens model II. 6.3. De directie kan bepalen dat inschrijving van gewone aandelen volgens model I zal kunnen geschieden voor een of meer nader door haar vast te stellen aantallen aandelen tegelijk. 6.4. Aandeelbewijzen zijn verkrijgbaar voor zoveel aantallen gewone aandelen als de directie zal bepalen. 6.5. Alle aandeelbewijzen worden getekend door of namens twee leden van de directie, aandelen volgens model I, als in het volgende lid vermeld, niet uitgegeven. 6.2. Gewone aandelen op naam zijn verkrijgbaar: - in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister zonder afgifte van een aandeelbewijs; zodanige aandelen worden in deze statuten aangeduid als aandelen volgens model I; - alsmede - voor zover de directie zulks bepaalt - in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister, met afgifte van een aandeelbewijs, welk aandeelbewijs uit een mantel zonder dividendblad bestaat; zodanige aandelen en aandeelbewijzen worden in deze statuten aangeduid als aandelen en aandeelbewijzen volgens model II. 6.3. De directie kan bepalen dat inschrijving van gewone aandelen volgens model I zal kunnen geschieden voor een of meer nader door haar vast te stellen aantallen aandelen tegelijk. 6.4. Aandeelbewijzen zijn verkrijgbaar voor zoveel aantallen gewone aandelen als de directie zal bepalen. 6.5. Alle aandeelbewijzen worden getekend
16 alsmede medegetekend door een of meer daartoe door de directie aan te wijzen personen; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk. 6.6. Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters op door de directie te bepalen wijze. 6.7. De directie kan, mits met goedkeuring van de raad van commissarissen, bepalen dat voor de verhandeling aan buitenlandse beurzen aandeelbewijzen worden uitgegeven die voldoen aan de door de betrokken buitenlandse beurs (beurzen) te stellen eisen. 6.8. Onder "aandeelbewijs" wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan een aandeel. 6.9. De vennootschap kan krachtens besluit van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen medewerking verlenen aan uitgifte van certificaten aan toonder. Aandeelbewijzen. Artikel 7. 7.1. Op schriftelijk verzoek van de rechthebbende kunnen voor bewijzen van aandelen, zomede voor onderdelen daarvan, die worden vermist of zijn beschadigd, nieuwe, of duplicaatbewijzen met gelijke kentekens, worden uitgereikt, door of namens twee leden van de directie, alsmede medegetekend door een of meer daartoe door de directie aan te wijzen personen; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk. 6.6. Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters op door de directie te bepalen wijze. 6.7. De directie kan, mits met goedkeuring van de raad van commissarissen, bepalen dat voor de verhandeling aan buitenlandse beurzen aandeelbewijzen worden uitgegeven die voldoen aan de door de betrokken buitenlandse beurs (beurzen) te stellen eisen. 6.8. Onder "aandeelbewijs" wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan een aandeel. 6.9. De vennootschap kan krachtens besluit van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen medewerking verlenen aan uitgifte van certificaten aan toonder. Aandeelbewijzen. Artikel 7. 7.1. Op schriftelijk verzoek van de rechthebbende kunnen voor bewijzen van aandelen, zomede voor onderdelen daarvan, die worden vermist of zijn beschadigd, nieuwe, of duplicaatbewijzen
17 wanneer de aanvrager ten genoegen van de directie van zijn recht en - in geval van vermissing - van de vermissing doet blijken, en voorts onder zodanige voorwaarden als de directie zal nodig oordelen. 7.2. Door de afgifte van nieuwe of duplicaatbewijzen worden de oorspronkelijke stukken van onwaarde. 7.3. De afgifte van duplicaatbewijzen voor aandeelbewijzen kan in de daarvoor naar het oordeel van de directie in aanmerking komende gevallen worden bekend gemaakt in door de directie aan te wijzen nieuwsbladen. Aandelenregister. Artikel 8. 8.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde wordt door of namens de vennootschap een aandelenregister gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten, een en ander zoals de directie zal beslissen. Ten minste een exemplaar zal ten kantore van de vennootschap berusten. 8.2. In het aandelenregister wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, de datum waarop hij de met gelijke kentekens, worden uitgereikt, wanneer de aanvrager ten genoegen van de directie van zijn recht en - in geval van vermissing - van de vermissing doet blijken, en voorts onder zodanige voorwaarden als de directie zal nodig oordelen. 7.2. Door de afgifte van nieuwe of duplicaatbewijzen worden de oorspronkelijke stukken van onwaarde. 7.3. De afgifte van duplicaatbewijzen voor aandeelbewijzen kan in de daarvoor naar het oordeel van de directie in aanmerking komende gevallen worden bekend gemaakt in door de directie aan te wijzen nieuwsbladen. Aandelenregister. Artikel 8. 8.1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde wordt door of namens de vennootschap een aandelenregister gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten, een en ander zoals de directie zal beslissen. Ten minste een exemplaar zal ten kantore van de vennootschap berusten. 8.2. In het aandelenregister wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn
18 aandelen heeft verkregen, het aantal en de soort door hem gehouden aandelen, de datum van erkenning of betekening, het op ieder aandeel gestorte bedrag en alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen, alsmede zodanige verdere gegevens als de directie, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt. 8.3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde. De directie kan beslissen dat het aandelenregister verschillend zal zijn van vorm en inhoud al naargelang het betrekking heeft op aandelen volgens model I, of op aandelen volgens model II. 8.4. In het geval de aandelen zijn geleverd aan een Aangesloten Instelling, ter opname in een Verzameldepot, of aan het Centraal Instituut, ter opname in het Girodepot, wordt de naam en het adres van de Aangesloten Instelling onderscheidenlijk Centraal Instituut opgenomen in het aandelenregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot een Verzameldepot onderscheidenlijk het Girodepot. 8.5. Op zijn verzoek wordt aan een naam, zijn adres, de datum waarop hij de aandelen heeft verkregen, het aantal en de soort door hem gehouden aandelen, de datum van erkenning of betekening, het op ieder aandeel gestorte bedrag en alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen, alsmede zodanige verdere gegevens als de directie, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt. 8.3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde. De directie kan beslissen dat het aandelenregister verschillend zal zijn van vorm en inhoud al naargelang het betrekking heeft op aandelen volgens model I, of op aandelen volgens model II. 8.4. In het geval de aandelen zijn geleverd aan een Aangesloten Instelling, ter opname in een Verzameldepot, of aan het Centraal Instituut, ter opname in het Girodepot, wordt de naam en het adres van de Aangesloten Instelling onderscheidenlijk Centraal Instituut opgenomen in het aandelenregister, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot een Verzameldepot onderscheidenlijk het Girodepot.
19 aandeelhouder om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het aandelenregister vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door de directie aan te wijzen bijzondere gevolmachtigden. 8.6. Het in de voorgaande leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het aandelenregister dienen te worden vermeld. Omwisseling aandelen. Artikel 9. 9.1. Een aandeelhouder die is ingeschreven in het aandelenregister voor een of meer aandelen volgens model I kan, op zijn verzoek - behoudens het in artikel 6 bepaalde - een of meer aandeelbewijzen volgens model II tot een gelijk nominaal bedrag verkrijgen. 9.2. Een houder van een aandeelbewijs volgens model II dat te zijnen name is gesteld, kan na inlevering bij de vennootschap van het aandeelbewijs, op zijn verzoek - behoudens het in artikel 6 bepaalde - een inschrijving 8.5. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het aandelenregister vermeldt omtrent te zijnen name ingeschreven aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door de directie aan te wijzen bijzondere gevolmachtigden. 8.6. Het in de voorgaande leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen, met dien verstande dat tevens de overige door de wet vereiste gegevens in het aandelenregister dienen te worden vermeld. Omwisseling aandelen. Artikel 9. 9.1. Een aandeelhouder die is ingeschreven in het aandelenregister voor een of meer aandelen volgens model I kan, op zijn verzoek - behoudens het in artikel 6 bepaalde - een of meer aandeelbewijzen volgens model II tot een gelijk nominaal bedrag verkrijgen. 9.2. Een houder van een aandeelbewijs volgens model II dat te zijnen name is gesteld, kan na inlevering bij de vennootschap van het aandeelbewijs, op zijn verzoek - behoudens
20 in het aandelenregister voor een of meer aandelen volgens model I tot een gelijk nominaal bedrag verkrijgen. 9.3. De directie kan verlangen dat een verzoek, als bedoeld in dit artikel, wordt ingediend op een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, door de verzoeker ondertekend. Levering van aandelen. Artikel 10. 10.1. Tenzij de wet anders bepaalt, en onverminderd het in de volgende leden van dit artikel bepaalde, zijn voor de levering van een aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering; met de erkenning staat gelijk de betekening van de akte of van een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap. 10.2. Overdracht van een preferent aandeel kan slechts plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in artikel 11. 10.3. In het geval een aandeel volgens model I wordt overgedragen, dient een akte van levering volgens een door de vennootschap het in artikel 6 bepaalde - een inschrijving in het aandelenregister voor een of meer aandelen volgens model I tot een gelijk nominaal bedrag verkrijgen. 9.3. De directie kan verlangen dat een verzoek, als bedoeld in dit artikel, wordt ingediend op een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, door de verzoeker ondertekend. Levering van aandelen. Artikel 10. 10.1. Tenzij de wet anders bepaalt, en onverminderd het in de volgende leden van dit artikel bepaalde, zijn voor de levering van een aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering; met de erkenning staat gelijk de betekening van de akte of van een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel van de akte aan de vennootschap. 10.2. Overdracht van een preferent aandeel kan slechts plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in artikel 11. 10.3. In het geval een aandeel volgens model I wordt overgedragen, dient een akte van
21 kosteloos te verstrekken formulier, door beide partijen te worden ondertekend en bij de vennootschap te worden ingeleverd. 10.4. In het geval een aandeel waarvoor een aandeelbewijs volgens model II is verstrekt, wordt overgedragen, dient het aandeelbewijs te worden ingeleverd bij de vennootschap mits de akte als in het vorige lid bedoeld, gedrukt op de achterzijde van het aandeelbewijs volledig is ingevuld en getekend door of namens degene die wenst over te dragen, dan wel tezamen met het aandeelbewijs een afzonderlijke akte, in dezelfde vorm, wordt ingeleverd. 10.5. Indien een levering van een aandeel volgens model II heeft plaatsgevonden door de betekening van een akte van levering aan de vennootschap, zal de vennootschap, zulks ter beoordeling van de directie, hetzij de levering aantekenen op het aandeelbewijs, hetzij het aandeelbewijs intrekken en aan degene, aan wie de levering plaats vond een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen uitreiken tot een gelijk nominaal bedrag. 10.6. Een schriftelijke erkenning door de vennootschap van een levering van een aandeel volgens model II zal, zulks ter beoordeling van de directie, hetzij levering volgens een door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier, door beide partijen te worden ondertekend en bij de vennootschap te worden ingeleverd. 10.4. In het geval een aandeel waarvoor een aandeelbewijs volgens model II is verstrekt, wordt overgedragen, dient het aandeelbewijs te worden ingeleverd bij de vennootschap mits de akte als in het vorige lid bedoeld, gedrukt op de achterzijde van het aandeelbewijs volledig is ingevuld en getekend door of namens degene die wenst over te dragen, dan wel tezamen met het aandeelbewijs een afzonderlijke akte, in dezelfde vorm, wordt ingeleverd. 10.5. Indien een levering van een aandeel volgens model II heeft plaatsgevonden door de betekening van een akte van levering aan de vennootschap, zal de vennootschap, zulks ter beoordeling van de directie, hetzij de levering aantekenen op het aandeelbewijs, hetzij het aandeelbewijs intrekken en aan degene, aan wie de levering plaats vond een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen uitreiken tot een gelijk nominaal bedrag. 10.6. Een schriftelijke erkenning door de vennootschap van een levering van een aandeel volgens model II zal, zulks ter
22 plaatsvinden door aantekening waaruit van de erkenning blijkt op het aandeelbewijs, hetzij door afgifte aan degene, aan wie de levering plaats vond, van een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen tot een gelijk nominaal bedrag. 10.7. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Aangesloten Instelling. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in het Girodepot wordt de levering aanvaard door het Centraal Instituut. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het Verzameldepot en zonder medewerking van andere Aangesloten Instellingen. 10.8. Een Aangesloten Instelling is bevoegd aandelen te leveren ter opname in het Girodepot en, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, tot uitlevering uit het Verzameldepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten. Het Centraal Instituut is, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, bevoegd tot uitlevering uit het Girodepot ter opname in een Verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten. 10.9. Indien de levering van een gewoon aandeel beoordeling van de directie, hetzij plaatsvinden door aantekening waaruit van de erkenning blijkt op het aandeelbewijs, hetzij door afgifte aan degene, aan wie de levering plaats vond, van een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen tot een gelijk nominaal bedrag. 10.7. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in een Verzameldepot wordt de levering aanvaard door de desbetreffende Aangesloten Instelling. Indien een aandeel wordt geleverd ter opname in het Girodepot wordt de levering aanvaard door het Centraal Instituut. De levering en aanvaarding kan geschieden zonder medewerking van de andere deelgenoten in het Verzameldepot en zonder medewerking van andere Aangesloten Instellingen. 10.8. Een Aangesloten Instelling is bevoegd aandelen te leveren ter opname in het Girodepot en, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, tot uitlevering uit het Verzameldepot zonder de medewerking van de andere deelgenoten. Het Centraal Instituut is, voor zover uitlevering niet onmogelijk is gemaakt, bevoegd tot uitlevering uit het Girodepot ter opname in een Verzameldepot zonder medewerking van de andere deelgenoten.
23 niet geschiedt conform het bepaalde in de leden 3, 4, 7 en 8 van dit artikel, kan de overdracht van een gewoon aandeel slechts plaatsvinden met toestemming van de directie. Aan de toestemming van de directie kunnen zodanige voorwaarden worden verbonden als de directie wenselijk of noodzakelijk oordeelt. De verzoeker zal steeds kunnen vorderen, dat de toestemming wordt verleend onder de voorwaarde, dat wordt overgedragen aan een door de directie aan te wijzen persoon. De toestemming wordt geacht te zijn verleend, indien de directie niet binnen zes weken na het verzoek om toestemming op dat verzoek heeft beslist. 10.10. Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de toedeling van aandelen bij verdeling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een aandeel als gevolg van executie en het vestigen van beperkte rechten op een aandeel. 10.11. De indiening van verzoeken en de inlevering van stukken als bedoeld in de artikelen 5 tot en met 9 dient te geschieden op een door de directie aan te wijzen 10.9. Indien de levering van een gewoon aandeel niet geschiedt conform het bepaalde in de leden 3, 4, 7 en 8 van dit artikel, kan de overdracht van een gewoon aandeel slechts plaatsvinden met toestemming van de directie. Aan de toestemming van de directie kunnen zodanige voorwaarden worden verbonden als de directie wenselijk of noodzakelijk oordeelt. De verzoeker zal steeds kunnen vorderen, dat de toestemming wordt verleend onder de voorwaarde, dat wordt overgedragen aan een door de directie aan te wijzen persoon. De toestemming wordt geacht te zijn verleend, indien de directie niet binnen zes weken na het verzoek om toestemming op dat verzoek heeft beslist. 10.10. Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de toedeling van aandelen bij verdeling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een aandeel als gevolg van executie en het vestigen van beperkte rechten op een aandeel. 10.11. De indiening van verzoeken en de inlevering van stukken als bedoeld in de artikelen 5 tot en met 9 dient te geschieden
24 plaats. Voor de verschillende modellen van aandelen kunnen verschillende plaatsen worden aangewezen waaronder indien aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan de effectenbeurs te Amsterdam in ieder geval een plaats in Amsterdam. 10.12. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, tegen ten hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van de artikelen 5 tot en met 9 worden verricht. 10.13. De vennootschap kan krachtens besluit van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen uitlevering in de zin van artikel 26 van de Wge van aandelen onmogelijk maken. Het besluit daartoe kan tegenover een deelgenoot niet eerder worden ingeroepen dan zes maanden na publicatie van het besluit in ten minste een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De vennootschap kan bij besluit van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen een dergelijk besluit herroepen. In een dergelijk geval is uitlevering mogelijk vanaf de dag op een door de directie aan te wijzen plaats. Voor de verschillende modellen van aandelen kunnen verschillende plaatsen worden aangewezen waaronder indien aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn toegelaten tot de officiële notering aan de effectenbeurs te Amsterdam in ieder geval een plaats in Amsterdam. 10.12. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, tegen ten hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van de artikelen 5 tot en met 9 worden verricht. 10.13. De vennootschap kan krachtens besluit van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen uitlevering in de zin van artikel 26 van de Wge van aandelen onmogelijk maken. Het besluit daartoe kan tegenover een deelgenoot niet eerder worden ingeroepen dan zes maanden na publicatie van het besluit in ten minste een landelijk verspreid dagblad en in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De vennootschap kan bij besluit van de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen een dergelijk besluit herroepen. In een dergelijk