Tweede Kamer der Staten-Generaal

Transcriptie

1 Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar Wijziging van de regeling van de overdracht van aandelen op naam in naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Nr. 1 KONINKLIJKE BOODSCHAP Aan de Tweede Kamer der Staten-Generaal Wij bieden U hiernevens ter overweging aan een voorstel van Wet houdende wijziging van de regeling van de overdracht van aandelen op naam in naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De toelichtende memorie, die het Wetsvoorstel vergezelt, bevat de gronden waarop het rust. En hiermede bevelen Wij U in Godes heilige bescherming. 's-gravenhage, 19 mei 1989 Beatrix Nr. 2 VOORSTEL VAN WET Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten: Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is wijziging te brengen in bepalingen van de Wet van 16 mei 1986, houdende wijziging van bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met de bestrijding van misbruik van rechtspersonen, Stb. 275, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede in een bepaling van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, in verband met de overdracht van aandelen op naam in naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid; Zo is het, dat Wij, de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze: Artikel I S-INH S-RW In de Wet van 16 mei 1986, houdende wijziging van bepalingen van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met de bestrijding van misbruik van rechtspersonen, Stb. 275, worden de volgende wijzigingen gebracht: F ISSN SDU uitgeverij 's-gravenhage 1989 Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs. 1-2

2 A. In onderdeel N van artikel I vervalt het gedeelte dat betrekking heeft op artikel 204 en dat aanvangt met de zin «Van artikel 204 wordt het tweede lid vervangen door de beide volgende leden:» B. Onderdeel S wordt vervangen door het volgende: S. Artikel 86 wordt vervangen door de navolgende artikelen: Artikel Voor de uitgifte en levering van een aandeel op naam, niet zijnde een aandeel als bedoeld in artikel 86c, of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop, is vereist een daartoe bestemde akte overeenkomstig de bepalingen van het tweede lid. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst. 2. De akte kan zijn: a. een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris; b. een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, is gehecht aan een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris, mits die akte tegelijk met de notariële akte ter registratie wordt aangeboden; c. een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, in Nederland ter registratie is aangeboden. 3. De akte en elk ter registratie aangeboden uittreksel daarvan moeten vermelden: a. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn; b. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn; c. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft, alsmede d. naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welker aandelen de rechtshandeling betrekking heeft. Artikel 86a De levering van een aandeel op naam of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop overeenkomstig de bepalingen van artikel 86 leden 1 en 2 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden vergader-, stem- en uitkeringsrechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 86b. Artikel 86b 1. De erkenning geschiedt: a. in geval van een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris: op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van die akte dan wel door erkenning in die akte; b. in geval van een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, is gehecht aan een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris: op grond van overlegging van een notarieel afschrift van die notariële akte, waaraan is gehecht het stuk dat tegelijk met die akte ter registratie wordt aangeboden. c. in geval van een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, in Nederland ter registratie is aangeboden: op grond van overlegging van het geregistreerde stuk of van een door de inspecteur Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs

3 der registratie en successie gewaarmerkt afschrift van het ter registratie aangeboden stuk. 2. De gedagtekende verklaring houdende de erkenning wordt geplaatst op de ingevolge lid 1 letters a tot en met c overgelegde stukken. 3. De betekening geschiedt van een stuk dat overeenkomstig het eerste lid aan de vennootschap moet worden overgelegd. Artikel 86c 1. Voor de uitgifte en levering van een aandeel op naam of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop in een vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de officiële notering aan een onder overheidstoezicht staande gereglementeerde effectenbeurs of waarvan op goede gronden kan worden verwacht dat zij daartoe spoedig zullen worden toegelaten, gelden de volgende bepalingen. 2. Voor de uitgifte is een daartoe bestemde akte vereist. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst. 3. Voor de levering van een aandeel op naam of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de overdracht of vestiging. De erkenning geschiedt in een akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden, wanneer de akte een vaste dagtekening draagt. 4. Indien voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven, ku,nnen de statuten bepalen dat voor de levering of vestiging bovendien afgifte van dat aandeelbewijs aan de vennootschap is vereist. Dit vereiste geldt niet indien het aandeelbewijs is verloren, ontvreemd of vernietigd en niet volgens de statuten kan worden vervangen. 5. Voordat de vennootschap een haar in verband met de levering of vestiging afgegeven aandeelbewijs aan de verkrijger geeft, plaatst zij daarop een aantekening waaruit van de levering of vestiging blijkt. Zij kan het stuk ook vervangen door een nieuw aandeelbewijs ten name van de verkrijger. Artikel 86d Ondanks de onbevoegdheid van de vervreemder is de overdracht van een aandeel op naam of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop geldig, indien de verkrijger te goeder trouw is en de onbevoegdheid uitsluitend het gevolg is van een gebrek in de titel of de levering, die voor de geldigheid van een eerdere overdracht vereist was. Artikel 91 wordt als volgt gewijzigd: Artikel 91 De artikelen 86 tot en met 86c en 90 vinden overeenkomstige toepassing op de toebedeling van aandelen op naam bij scheiding van enige gemeenschap. C. Onderdeel T wordt vervangen door het volgende: T. Artikel 196 wordt vervangen door de navolgende artikelen: Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs

4 Artikel Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde akte overeenkomstig de bepalingen van het tweede lid. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst. 2. De akte kan zijn: a. een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris; b. een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, is gehecht aan een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris, mits die akte tegelijk met de notariële akte ter registratie wordt aangeboden; c. een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, in Nederland ter registratie is aangeboden. 3. De akte en elk ter registratie aangeboden uittreksel daarvan moeten vermelden: a. naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn; b. rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij de rechtshandeling partij zijn; c. het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking heeft, alsmede d. naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welker aandelen de rechtshandeling betrekking heeft. Artikel 196a De levering van een aandeel of de levering of vestiging van een beperkt recht daarop overeenkomstig de bepalingen van artikel 196 leden 1 en 2 werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden vergader-, stem- en uitkeringsrechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 196b. Artikel 196b 1. De erkenning geschiedt: a. in geval van een akte verleden voor een in Nederland gevestigde notaris: op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van die akte dan wel door erkenning in die akte; b. in geval van een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, is gehecht aan een akte verleden voor een in Nederland standplaats hebbende notaris: op grond van overlegging van een notarieel afschrift van die notariële akte, waaraan is gehecht het stuk dat tegelijk met die akte ter registratie wordt aangebonden. c. in geval van een akte die, al dan niet in notarieel afschrift of uittreksel, in Nederland ter registratie is aangeboden: op grond van overlegging van het geregistreerde stuk of van een door de inspecteur der registratie en successie gewaarmerkt afschrift van het ter registratie aangeboden stuk. 2. De gedagtekende verklaring houdende de erkenning wordt geplaatst op de ingevolge lid 1 letters a tot en met c overgelegde stukken. 3. De betekening geschiedt van een stuk dat overeenkomstig het eerste lid aan de vennootschap moet worden overgelegd. Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs

5 Artikel 196c Ondanks de onbevoegdheid van de vervreemder is de overdracht van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht daarop geldig, indien de verkrijger te goeder trouw is en de onbevoegdheid uitsluitend het gevolg is van een gebrek in de titel of de levering, die voor de geldigheid van een eerdere overdracht vereist was. Artikel 200 wordt als volgt gewijzigd: Artikel 200 De artikelen 195 lid 7, 196 tot en met 196b en 199 vinden overeenkomstige toepassing op de toebedeling van aandelen bij scheiding van enige gemeenschap. D. Van artikel III, Overgangsbepalingen, wordt het vijfde lid vervangen door: 5. Op het tijdstip van het in werking treden van de wet wordt een aandeel in een naamloze of besloten vennootschap of een beperkt recht daarop verkregen, indien alsdan is voldaan aan de voorschriften van de artikelen 86 leden 1 en 2 en 196 leden 1 en 2 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en dat aandeel of recht niet reeds voordien op grond van de toen geldende tekst van dat artikel was geleverd. E. Artikel IV wordt vervangen door: Artikel IV De Wet op de economische delicten wordt als volgt gewijzigd: In artikel 1, onder 4, wordt in de zinsnede die begint met de woorden «Boek 2 (Rechtspersonen) van het Burgerlijk Wetboek» na 85, ingevoegd: 86, derde lid, en na 194, ingevoegd: 196, derde lid,. Artikel II In boek 2 van het Burgerlijk Wetboek worden de volgende wijzigingen gebracht: A. Van artikel 67 wordt het eerste lid, derde volzin, vervangen door: De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 86 lid 3 onder a en b bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag. B. Van artikel 85 wordt het eerste lid vervangen door: 1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en de adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs

6 rechten hun overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van dit boek toekomen. C. Van artikel 178 wordt het eerste lid, derde volzin, vervangen door: De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 196 lid 3 onder a en b bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag. D. Van artikel 194 wordt het eerste lid vervangen door: 1. Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 197 en 198 van dit boek toekomen. Artikel III In het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering worden de volgende wijzigingen aangebracht: A. Van Artikel 474c worden in het achtste lid de woorden «aandelen op naam, waaromtrent de statuten der vennootschap voorschrijven» vervangen door de woorden: aandelen op naam in vennootschappen als bedoeld in artikel 86c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, welker statuten voorschrijven. B. In artikel 474h worden de volgende wijzigingen aangebracht: In het eerste lid wordt na de eerste volzin ingevoegd een volzin, luidende: Tenzij artikel 86c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, vermeldt het proces-verbaal de gegevens als bedoeld in lid 3 van onderscheidenlijk artikel 86 en artikel 196 van dat wetboek. Het tweede lid wordt vervangen door: 2. Tenzij artikel 86c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op de vennootschap van toepassing is, is voor de levering van het aandeel vereist dat het proces-verbaal in Nederland ter registratie is aangeboden. De artikelen 86a en 196a van boek 2 van dat wetboek zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat de aan het aandeel verbonden vergader-, stenv en uitkeringsrechten eerst kunnen worden uitgeoefend nadat een afschrift van het proces-verbaal dat ter registratie is aangeboden en de grosse van de door de rechtbank gegeven beschikking van de vennootschap zijn betekend. Indien het aandelen betreft in vennootschappen als bedoeld in artikel 86c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geschiedt de levering door betekening van de akte en grosse vermeld en inlevering van het aandeelbewijs bij de vennootschap. Het derde lid vervalt. Het vierde lid wordt vernummerd tot derde lid. Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs

7 Artikel IV Deze wet treedt in werking op een door Ons te bepalen tijdstip. Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren wie zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden. Gegeven De Minister van Justitie, Tweede Kamer, vergaderjaar , , nrs