CORPORATE GOVERNANCE CODE VAN DE ASSURIA GROEP
INHOUDSOPGAVE Algemeen 4 Doelstellingen 5 Definities 5 Artikel 1 Status van het regelement 5 Artikel 2 Statuten 6 Artikel 3 Functioneren Board of Directors 6 Artikel 4 De relatie met de externe accountant 8 Artikel 5 De relatie met de externe actuaris 9 Artikel 6 Functioneren Hoofddirectie 9 Artikel 7 Functioneren Executive Management Team 10 Artikel 8 Functioneren Directie Werkmaatschappij 10 Artikel 9 Planning and appraisal cyclus 11 Artikel 10 Internal Audit 12 Artikel 11 Risk Management 12 Artikel 12 Information Technology 13 Artikel 13 Code of Conduct 13 Artikel 14 Verantwoording 13 Artikel 15 Slotbepalingen 13.. Bijlage 1 Organogram Assuria Groep 14 Bijlage 2 Directiereglement 15 Bijlage 3 Internal Audit Charter 16 Bijlage 4 ICT Charter 17 Bijlage 5 Code of Conduct 18 1
ALGEMEEN Assuria is een Groep van verzekeringsmaatschappijen actief in de Caraibische regio met hoofdkwartier in Suriname. Dit document is een handleiding voor de inrichting van de Corporate Governance van de Assuria Groep. Het dient als aanvulling op de wettelijke en statutaire bepalingen die van toepassing zijn op Assuria N.V. en haar werkmaatschappijen. De Assuria Groep opereert in jurisdicties waar zowel one tier als two tier governance structuren gangbaar zijn. In beide omstandigheden is de inrichting van het bestuur van Assuria NV en haar werkmaatschappijen gebaseerd op een duidelijke scheiding tussen de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de uitvoerende (executive) en niet uitvoerende (supervisory) organen. De Assuria Groep heeft de volgende structuur: Aandeelhouders ASSURIA N.V Supervisory Board ASSURIA N.V Hoofddirectie ASSURIA N.V Werkmaatschappijen in Suriname ====================== Directie: Assuria N.V. Overige directeur(en) Gelieerde ondernemingen ====================== Raad van Commissarissen Directeur (en) Werkmaatschappijen buiten Suriname ====================== Board of Directors Managing Director(s) De taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de organen in het bovenstaande schema zijn geregeld in de statuten van Assuria N.V. en in de statuten van haar werkmaatschappijen. Dit document is een verdere uitwerking van de statutaire bepalingen. 2
DOELSTELLING Het Reglement beoogt inzicht te geven in de toewijzing van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de organen en een overzicht te geven van de rapportagelijnen binnen de Assuria Groep voor wat betreft Assuria en de in en buiten Suriname gevestigde werkmaatschappijen en gelieerde ondernemingen. In het addendum Principes van de Corporate Governance Code van de Assuria Groep is een opsomming opgenomen van de belangrijkste principes waarop de Corporate Governance Code is gebaseerd. Dit addendum vormt één geheel met dit Reglement. DEFINITIES a) Assuria: Assuria N.V. b) Werkmaatschappij: een maatschappij waarin het belang van Assuria N.V. 20% of meer is van het totaal geplaatste aandelenkapitaal en die deel uitmaakt van de Assuria Groep. c) Gelieerde onderneming: een maatschappij waarin het belang van Assuria N.V. of een Werkmaatschappij 20% of meer is van het totaal geplaatste aandelenkapitaal, die als zodanig is aangemerkt en die geen deel uitmaakt van de Assuria Groep. d) Assuria Groep: de totaliteit van Assuria N.V. en alle Werkmaatschappijen die zijn aangemerkt als te behoren tot de Assuria Groep. e) Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA): de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria N.V. f) Board of Directors: Supervisory Board en Hoofddirectie in een 2 tier board en Supervisory Members en Executive Members in een 1 tier board. g) Supervisory Board: De Raad van Commissarissen van Assuria N.V. h) Hoofddirectie: De Hoofddirectie (Executive Board of Chief Executive Officer) van Assuria N.V. i) Directie: De statutaire directie (Managing Board of Managing Director) van een in Suriname gevestigde Werkmaatschappij. j) Executive Management Team (EMT): leden van de Hoofddirectie en benoemde Directeuren en Adjunct directeuren van Assuria N.V. k) Managing Director: uitvoerend lid (Executive Member) van de Board of Directors in een 1 tier board of directeur van een in Suriname gevestigde Werkmaatschappij. 3
STATUS VAN HET REGLEMENT Artikel 1 1.1 Dit Reglement wordt vastgesteld door de Supervisory Board na overleg met de Hoofddirectie. Indien dit Reglement strijdig is met het Surinaams recht of het recht in de jurisdictie van een in het buitenland gevestigde Werkmaatschappij of de statuten van Assuria of van een Werkmaatschappij, zullen laatstgenoemden prevaleren. 1.2 Indien één van de bepalingen uit dit Reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. 1.3 Dit Reglement beoogt uitvoering te geven aan de beginselen van good governance. Op grond van deze beginselen zullen alle organen bij het uitoefenen van hun taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden steeds het belang van de Assuria Groep voor ogen hebben. STATUTEN Artikel 2 2.1 De taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de organen van Assuria en van de Werkmaatschappijen zijn in de statuten geregeld; dit document vormt een aanvulling daarop c.q. explicitering daarvan. FUNCTIONEREN BOARD OF DIRECTORS Artikel 3 3.1.1 Krachtens de statuten van Assuria wordt de Supervisory Board door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria benoemd. De Supervisory Board zal bestaan uit ten minste 2 onafhankelijke directors. De statuten regelen welke besluiten de goedkeuring van de Supervisory Board behoeven. De Supervisory Board kan uit zijn midden vaste of ad hoc commissies instellen, waarvan de taakopdracht en de werkwijze door de Supervisory Board wordt vastgesteld. Het instellen van commissies ontslaat de Supervisory Board niet van haar collectieve verantwoordelijkheid. De volgende vaste commissies zullen in elk geval ingesteld worden: Investment Commissie Audit & Compliance Commissie Remuneratie & Nominatie Commissie 4
3.1.2 De Board of Directors van een buiten Suriname gevestigde Werkmaatschappij wordt door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van die Werkmaatschappij benoemd. De Board of Directors bestaat uit 1 of meer Managing Directors. De meerderheid van de Board of Directors zal bestaan uit non executive directors. De Board of Directors zal bestaan uit tenminste twee onafhankelijke directors. De meerderheid van de Board of Directors zal bestaan uit leden die door de Supervisory Board zijn voorgedragen. De Chairman van de Board of Directors zal komen uit de door de Supervisory Board voorgedragen personen. De Supervisory Board zal uit haar midden leden aanwijzen die als toehoorders de vergaderingen van de Board of Directors kunnen bijwonen. 3.2 Een belangrijk deel van de toezichtfunctie van de Supervisory Board is het monitoren van het functioneren van de Hoofddirectie in het licht van het uitgestippeld beleid en aan de hand van het resultaat van de Assuria Groep. De Supervisory Board houdt tevens toezicht op het functioneren van de Directie van de werkmaatschappijen in Suriname. 3.3 Het toezicht wordt ondersteund door de Planning and Appraisal Cyclus (artikel 9), Internal Audit (artikel 10) en het Risicomanagementbeleid (artikel 11). 3.4 De Supervisory Board vergadert regelmatig, bij voorkeur maandelijks en zo vaak als nodig. De Voorzitter van de Supervisory Board bepaalt in overleg met de Hoofddirectie, de agenda van de vergadering. 3.5. Vergaderingen van de Supervisory Board besteden aandacht aan de sectoren waarin de Assuria Groep actief is (Leven, Schade, Medische verzekeringen en beleggingen), en/of aan voor de Assuria Groep relevante functionele thema s (strategisch plan of algemene beleidsaangelegenheden waaronder plannen van opvolging, directiebeloning, performance assessment, risk management, compliance en ICT) en beoordeling van het functioneren van de Hoofddirectie en de Supervisory Board. Het streven is erop gericht dat elke sector en/of elke Werkmaatschappij minimaal één maal per jaar belicht wordt. 3.6 De Supervisory Board vergadert samen met de Hoofddirectie, behalve tijdens haar selfassessment en bij de bespreking van de performance van de Hoofddirectie. Op verzoek van een lid van de Supervisory Board kan een raadsvergadering zonder aanwezigheid van de Hoofddirectie gehouden worden. Overige functionarissen zoals leden van het Executive Management Team of Directeuren/Managing directors van Werkmaatschappijen of externe deskundigen kunnen worden uitgenodigd indien hun aanwezigheid naar het oordeel van de Voorzitter van de Supervisory Board of de Hoofddirectie wenselijk is. 5
3.7 Een voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria voor benoeming van leden van de Hoofddirectie geschiedt door de Supervisory Board op basis van een door haar opgesteld profiel. De bezoldiging en andere arbeidsvoorwaarden van de leden van de Hoofddirectie worden door de Supervisory Board in een arbeidsovereenkomst vastgelegd. In deze overeenkomst zal de vergoeding bij ontslag door Assuria anders dan wegens dringende of gewichtige redenen ten hoogste één maal het vast deel van het jaarsalaris bedragen. 3.8 De Supervisory Board staat de Hoofddirectie gevraagd en ongevraagd met advies bij. Daarnaast keurt de Supervisory Board éénmaal per jaar goed: De begroting van de Assuria Groep; De jaarcijfers van de Assuria Groep voor presentatie in en vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria respectievelijk de Werkmaatschappijen. 3.9 De Supervisory Board evalueert één maal per jaar de performance van de leden van de Hoofddirectie. Deze evaluatie wordt voorbereid door een Comité waar in elk geval de Voorzitter van de Supervisory Board zitting in heeft en wordt besproken met de Hoofddirectie. De evaluatie wordt in een voltallige raadsvergadering vastgesteld. 3.10 De Supervisory Board evalueert haar eigen functioneren (self assessment) één maal per jaar. 3.11 Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria rapporteert de Supervisory Board o.a. over de volgende punten: Benoemingen, dividenduitkering en andere zaken die statutair de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria vereisen; Strategie en risico s van de Assuria Groep; Corporate Governance van de Assuria Groep; Het functioneren van de Hoofddirectie; Het functioneren van de Supervisory Board. 6
DE RELATIE MET DE EXTERNE ACCOUNTANT Artikel 4 4.1 De Supervisory Board draagt zorg voor de benoeming van een externe accountant ter controle van de boekhouding en het functioneren van de financiële administratie van Assuria en de in Suriname gevestigde Werkmaatschappijen. 4.2 De externe accountant zal over zijn bevindingen rapporteren en een accountantsverklaring afgeven. Daarnaast kunnen aan de externe accountant rapporten over specifieke aangelegenheden worden gevraagd. 4.3 De externe accountant zal behalve het opmaken van het accountantsrapport en de accountantsverklaring, zijn bevindingen en verbetervoorstellen vastleggen in een management letter. De bevindingen in de management letter worden eerst met het Executive Management Team of Managing Director, de Group Financial Controller en de Group Internal Auditor besproken en voorzien van commentaar waarna het wordt aangeboden aan de Board of Directors. 4.4 De Board of Directors bespreekt de management letter met de externe accountant. Naar het oordeel van de Board of Directors zullen het Executive Management Team of de Managing Director en/of de Group Financial Controller en/of de Group Internal Auditor al dan niet deze vergadering bijwonen. 4.5 De Board of Directors bespreekt ten minste één maal per jaar met de externe accountant de controlewerkzaamheden en de voortgang ten aanzien van verbetervoorstellen uit de management letter. 7
DE RELATIE MET DE EXTERNE ACTUARIS Artikel 5 5.1 De Board of Directors draagt zorg voor de benoeming van een externe actuaris ter beoordeling van de verzekeringstechnische voorzieningen en overige risico s die van invloed kunnen zijn op de solvabiliteit en de rentabiliteit van de werkmaatschappijen van de Assuria Groep. 5.2 De externe actuaris zal over zijn bevindingen rapporteren in een Actuarieel rapport. De bevindingen in het Actuarieel rapport worden eerst met het Executive Management Team of Managing Director en de Group Manager Enterprise Risk Management (ERM) besproken en voorzien van commentaar waarna het wordt gepresenteerd aan de Board of Directors. FUNCTIONEREN HOOFDDIRECTIE Artikel 6 6.1 De Hoofddirectie bestuurt de Assuria Groep en treedt op als vertegenwoordiger van Assuria in de Werkmaatschappijen. De Hoofddirectie wordt bijgestaan door een Executive Management Team bestaande uit directeuren en/of adjunct directeuren van Assuria die al dan niet statutaire functies bekleden in de Werkmaatschappijen en/of verantwoordelijk zijn voor belangrijke ondersteunende afdelingen zoals vastgelegd in het Organogram van de Assuria Groep (bijlage 1). 6.2 De Hoofddirectie rapporteert op regelmatige basis aan de Supervisory Board over het functioneren van de Assuria Groep. De Hoofddirectie rapporteert maandelijks over de volgende zaken: De financiële gang van zaken over de voorgaande maand en year to date, vergeleken met de begroting; Realisatie van key performance indicators versus plan; Winst & Verlies rekening; Belangrijke gebeurtenissen in de afgelopen maand; Inschattingen voor toekomstige ontwikkelingen. 6.3 De Hoofddirectie maakt de (al dan niet statutair verplichte) rapportages en beleidsstukken (waaronder jaarplannen, begroting, jaarcijfers, strategische plannen) op ter goedkeuring door de Supervisory Board. 6.4 Leden van de Hoofddirectie kunnen ook deel uitmaken van de Directie van de Werkmaatschappijen. Voor zover zij geen lid zijn van de Directie van de Werkmaatschappij monitoren zij het functioneren van de Directie en treden zij sturend op ten aanzien van strategische beslissingen. 8
FUNCTIONEREN EXECUTIVE MANAGEMENT TEAM Artikel 7 7.1 Het Executive Management Team wordt voorgezeten door een lid van de Hoofddirectie. 7.2 Er is een directiereglement (bijlage 2) waarin de werkwijze van het Executive Management Team is vastgelegd en de taken, de verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de leden van het Executive Management Team zijn geregeld. 7.3 De leden van het Executive Management Team rapporteren op regelmatige basis aan de Hoofddirectie over de aan hen opgedragen verantwoordelijkheden. Deze rapportage wordt door de Hoofddirectie gebruikt in de rapportage aan de Supervisory Board. 7.4 De leden van het Executive Management Team maken rapportages en beleidsstukken met betrekking tot de aan hen opgedragen verantwoordelijkheden (waaronder jaarplannen, begroting, jaarcijfers, strategische plannen) ter goedkeuring door de Hoofddirectie. Deze stukken worden door de Hoofddirectie gebruikt in de rapportage aan de Supervisory Board. FUNCTIONEREN DIRECTIE WERKMAATSCHAPPIJ Artikel 8 8.1 De Directie van een Werkmaatschappij in Suriname bestuurt statutair de Werkmaatschappij. 8.2 De Directie van een Werkmaatschappij in Suriname maakt de jaarcijfers van de Werkmaatschappij op ter goedkeuring door de Hoofddirectie en de Supervisory Board en ter vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Werkmaatschappij. 8.3 Managing Director van een Werkmaatschappij buiten Suriname voert het door de Board of Directors vastgestelde beleid uit en maakt de jaarcijfers van de Werkmaatschappij op ter goedkeuring door de Board of Directors en ter vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Werkmaatschappij. 9
PLANNING AND APPRAISAL CYCLUS Artikel 9 9.1 De Hoofddirectie stelt elke 5 jaar een strategisch plan op waarin de lange termijn visie, strategie en doelstellingen van de Assuria Groep worden uitgestippeld. Dit plan komt op een transparante wijze tot stand met inspraakmogelijkheden voor verschillende stakeholders waaronder de Supervisory Board, het Executive Management Team, de directieleden staf en personeel van Assuria en de Werkmaatschappijen. Het strategisch plan van de Assuria Groep dient goed gekeurd te worden door de Supervisory Board. De Managing Director van een Werkmaatschappij buiten Suriname stelt ook een strategisch plan op, dat in overeenstemming is met de strategische doelen van de Assuria Groep en dat goedgekeurd moet worden door de Board of Directors. 9.2 De planning and appraisal cyclus van de Assuria Groep bestaat uit de volgende componenten: Een jaarplan voor het komende jaar, waarin key performance indicators (KPI s) voor de verschillende sectoren van de Assuria Groep zijn gedefinieerd; De bij de plannen behorende begroting (inclusief eventuele investerings en financieringsbegrotingen); Maandelijkse rapportages met betrekking tot de financiële realisatie in relatie tot de begroting en de voortgang versus plan en KPI s; Jaarlijkse self appraisal door de leden van het Executive Management Team; De jaarrekening met een bijbehorend directieverslag, welke aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Assuria wordt gepresenteerd; Het verslag van de externe accountant. Het verslag van de externe actuaris. De documenten genoemd in a, b en e behoeven goedkeuring van de Supervisory Board. 9.3 Het strategisch plan wordt vastgesteld door de Board of Directors uiterlijk op 30 november van het jaar voorafgaande aan de periode waarop het plan betrekking heeft. Het plan heeft een voortschrijdend karakter en wordt uiterlijk op 30 november van ieder daarop volgend jaar geëvalueerd en indien nodig aangepast, tot aan het einde van de planperiode. Het strategisch plan is de basis voor gedetailleerde jaarplannen en de jaarlijkse appraisal cyclus. 9.4 De jaarplannen worden geïnitieerd door het Executive Management Team en de Managing Director en worden ingepast in het jaarplan van de Assuria Groep. Het uiteindelijke jaarplan wordt door de Board of Directors vastgesteld uiterlijk op 31 december van het betreffende jaar. 10
9.5 Het jaarplan kan tussentijds worden aangepast indien gewijzigde omstandigheden dit noodzakelijk maken. 9.6 De jaarlijkse self appraisal wordt uitgevoerd door de leden van het Executive Management Team en de Managing Director en omvat de beoordeling van: het managen van bedrijfsrisico s; de operationele realisatie in relatie tot de begroting en de voortgang versus de geformuleerde doelstellingen en KPI s; het confirmeren aan wet en regelgeving; opvolging in sleutel management functies. 9.7 Uiterlijk op 31 januari vindt de rapportage met betrekking tot de appraisals plaats aan de Hoofddirectie. 9.8 De Hoofddirectie of een door hem aangewezen functionaris (of afdeling) beoordeelt de in lid 6 genoemde appraisals en begeleidt en adviseert de leden van het Executive Management Team en de Managing Director bij verbeteringen en aanpassingen van de bedrijfsvoering ter realisering van de doelstellingen. 9.9 Uiterlijk op 28 februari rapporteert de Hoofddirectie met betrekking tot de appraisals en zijn aanbevelingen aan de Supervisory Board. INTERNAL AUDIT Artikel 10 10.1 De Assuria Groep heeft een Internal Audit Afdeling die belast is met het verstrekken van zekerheid over de financiële en bedrijfsprocessen conform IFRS standaarden. 10.2 De Internal Audit Afdeling heeft verregaande bevoegdheden teneinde haar onafhankelijkheid te garanderen. Deze zijn uitgewerkt in de Internal Audit Charter (bijlage 3). 10.3 De Supervisory Board heeft een Audit & Compliance Commissie. 11
RISK MANAGEMENT Artikel 11 11.1 De Assuria Groep heeft een Risk Comité, die ten minste bestaat uit 2 leden van het Executive Management Team, de Group Internal Auditor en de Group Manager ERM, onder voorzitterschap van een lid van het Executive Management Team. 11.2 Het Risk Comité adviseert de Hoofddirectie bij het opzetten en formuleren van het risicomanagementbeleid. 11.3 Het risicomanagementbeleid wordt door de Hoofddirectie en de Supervisory Board vastgesteld en ten minste 1 keer per jaar beoordeeld. INFORMATION COMMUNICATION TECHNOLOGY Artikel 12 De Assuria Groep heeft een ICT Charter (bijlage 4) die de basis vormt voor de ontwikkeling en het beheer van het ICT netwerk en de dienstverlening. CODE OF CONDUCT Artikel 13 De Assuria Groep heeft een Code of Conduct (bijlage 5) die een nadere uitwerking is van de kernwaarden van de Assuria Groep en richtinggevend is voor het gedrag zowel persoonlijk als in de omgang met medewerkers, klanten, leveranciers, dienstverleners en contractors. VERANTWOORDING Artikel 14 14.1 De Hoofddirectie verantwoordt zich tegenover de Supervisory Board met betrekking tot de realisatie van de doelstellingen, het daartoe ontwikkelde en gevoerde beleid, de bedrijfsvoering en de gehele organisatie van de Assuria Groep. 14.2 Het afleggen van verantwoording door de Hoofddirectie vindt plaats in reguliere vergaderingen van de Supervisory Board of in een speciaal daartoe aangekondigd en opgezet overleg tussen de Hoofddirectie en de Supervisory Board. 12
14.3 Leden van het Executive Management Team verantwoorden zich tegenover de Hoofddirectie met betrekking tot de realisatie van de doelstellingen, het daartoe ontwikkelde en gevoerde beleid en de bedrijfsvoering in een daartoe aangekondigd en opgezet overleg met de Hoofddirectie. 14.4 Het afleggen van verantwoording door de Directie van de in Suriname gevestigde Werkmaatschappij vindt plaats in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Werkmaatschappij. 14.5 Het afleggen van verantwoording door de Managing Director van de buiten Suriname gevestigde Werkmaatschappij vindt plaats in de vergadering van de Board of Directors van de Werkmaatschappij. SLOTBEPALINGEN Artikel 15 15.1 Dit reglement kan worden gewijzigd door de Supervisory Board in overleg met de Hoofddirectie. 15.2 Zowel de Supervisory Board als de Hoofddirectie evalueren om de twee jaar in de maand februari of dit reglement nog aan de daaraan te stellen eisen voldoet. 15.3 De Supervisory Board en de Hoofddirectie dragen zorg voor dat er voor de Werkmaatschappijen buiten Suriname een Corporate Governance Reglement wordt opgesteld dat zoveel mogelijk gebaseerd is op de uitgangspunten van dit Reglement. Aldus vastgesteld en goedgekeurd te Paramaribo op 18 december 2015. Supervisory Board van Assuria N.V. Hoofddirectie Assuria N.V... J.J. Healy jr. President Commissaris.. Drs. S. Smit Hoofddirecteur 13