Halfjaarbericht 2007 The Member Company () N.V.
Inhoudsopgave 1. Kernpunten 3 2. Gang zaken eerste helft 2007 4 3. Resultaten per businesscel 6 - Embedded B.V. ERP Professionals B.V. Engineering Professionals B.V. Physics B.V. Mechatronics B.V. 4. Resultaten nieuwe businesscellen 12 5. Strategie & doelstellingen 13 6. Vooruitzichten 14 7. Kerngegevens 15 8. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 16 9. Geconsolideerd overzicht het totaal resultaat & Overzicht wijzigingen eigen vermogen 6 7 8 10 11 17 10. Geconsolideerde balans 18 11. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 19 12. Gesegmenteerde informatie 20 13. Geselecteerde toelichtingen 21 14. Beoordelingsverklaring 24 2
1 Kernpunten Samenvattend zijn de volgende kernpunten te benoemen: Een autonome stijging de opbrengsten met 67%, enerzijds als gevolg de stijging in het gemiddeld aantal werkondernemers (WO ers) en een hoger gemiddeld uurtarief, anderzijds als gevolg de hoge productiviteit. Een verbetering de bruto marge als % de opbrengsten met name als gevolg het genoemde hoger gemiddeld uurtarief en de hoge productiviteit. Een stijging het bedrijfsresultaat met 47% tot Eur 2 miljoen, zijnde 19% de opbrengsten. Exclusief aanloopkosten in de start-ups is dit circa 20% de opbrengsten. Per eind juni 2007 zijn er 209 werkondernemers in dienst, een stijging 69% in vergelijking tot eind juni 2006. Dit is het resultaat de autonome groei binnen de bestaande cellen, de goede start de vier nieuwe businesscellen en de strategische samenwerking met TNO. Daarnaast heeft met een aantal grote opdrachtgevers raamovereenkomsten afgesloten. Afronding de overname Adapté B.V.. Consolidatie zal plaatsvinden conform IFRS per 1 juli 2007, de datum waarop de zeggenschap is verkregen. Proforma gecombineerde opbrengsten ( plus Adapté) over het eerste halfjaar 2007 geven ten opzichte het eerste halfjaar 2006 een stijging 155% tot Eur 16,0 miljoen en een bedrijfsresultaat Eur 3,7 miljoen, zijnde 23,2% de opbrengsten. Proforma gecombineerde winst stijgt met 211% tot Eur 2,8 miljoen. Opening een vestiging in regio Rotterdam eind dit jaar waar Engineering Professionals B.V. als eerste businesscel zal profiteren deze regionale spreiding. Verplaatsing het hoofdkantoor naar Flightforum, nabij Eindhoven Airport, per eind 2007. 3
2 Gang zaken eerste helft 2007 Opbrengsten De opbrengsten in de eerste helft 2007 zijn Eur 10,4 miljoen, een autonome stijging 67% ten opzichte de vergelijkbare periode in 2006. Dit is enerzijds het gevolg de stijging in het gemiddeld aantal werkondernemers en een hoger gemiddeld uurtarief, en anderzijds het gevolg de hoge productiviteit. Alle in 2006 bestaande businesscellen hebben hieraan bijgedragen. Daarnaast zijn er vier nieuwe businesscellen gestart ( Automotive B.V., Chemical B.V., Mechanical B.V., Industrial Automation B.V.) die eveneens een positieve bijdrage hebben geleverd. Bruto marge De bruto marge bedraagt over de eerste helft 2007 Eur 3,6 miljoen en is daarmee Eur 1,5 miljoen hoger dan de bruto marge over dezelfde periode vorig jaar. De ontwikkeling de directe kosten is in lijn met de sterke groei in opbrengsten en het aantal werkondernemers. De bruto marge als % de opbrengsten steeg naar 35,0% ten opzichte 34,5% in dezelfde periode vorig jaar. Een stijging het gemiddeld uurtarief en een hoge productiviteit hebben hieraan bijgedragen. Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening 4
Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat is gestegen met 47% naar Eur 2,0 miljoen in de eerste helft 2007 (2006: Eur 1,3 miljoen). De toename de indirecte personeelskosten is vooral het gevolg de verdere versterking de interne organisatie inclusief de uitbreiding het account management. De operationele marge is als gevolg hier gedaald 21% naar 19%. Exclusief aanloopkosten in de startups bedraagt de operationele marge circa 20%. Winst De winst over de verslagperiode bedroeg Eur 1,5 miljoen en steeg daarmee 66% ten opzichte de winst over dezelfde periode vorig jaar. Vermogen en kasstroom Het eigen vermogen bedroeg per 30 juni 2007 Eur 12,4 miljoen. De stijging het eigen vermogen ten opzichte 31 december 2006 was, naast de winst, onder andere toe te schrijven aan de onderhandse plaatsing aandelen voor een bedrag circa Eur 4,0 miljoen. De kasstroom uit operationele activiteiten bedraagt Eur 914 duizend in de eerste helft 2007; dit terwijl dezelfde periode vorig jaar een negatieve kasstroom Eur 241 liet zien. Daarnaast droeg de onderhandse plaatsing aandelen voor een bedrag circa Eur 4,0 miljoen bij aan de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De netto toename de kaspositie bedroeg in totaal Eur 3,9 miljoen. Krachtenbundeling met Adapté De notering aan Alternext heeft het mogelijk gemaakt om een eerste succesvolle acquisitie uit te voeren. Op 16 juli 2007 heeft de AvA goedkeuring gegeven voor de overname Adapté B.V.. Begin juli 2007 heeft de overname Adapté afgerond. De bundeling krachten met Adapté heeft in staat gesteld haar dienstenpakket verder uit te breiden met nieuwe competenties, zoals bouwkunde en civiele techniek, en maakt een verdere expansie mogelijk de klantenportfolio naar profit en non-profit instellingen. De resultaten Adapté B.V. zullen worden opgenomen in de geconsolideerde cijfers af 1 juli 2007. De overname Adapté B.V. zal een positieve bijdrage leveren aan de nettowinst per aandeel (inclusief verwatering) voor eventuele afschrijving immateriële vaste activa als gevolg deze acquisitie. De proforma gecombineerde cijfers geven een indruk het resultaat indien per 1 januari 2007 de overname gestand was gedaan en daarmee een beeld voor de toekomst. Het proforma gecombineerde resultaat is samengesteld uit het geconsolideerd tussentijdse resultaat N.V. en het tussentijdse resultaat Adapté B.V.. Indien de overname op 1 januari 2007 had plaatsgevonden zouden de proforma gecombineerde opbrengsten over het eerste halfjaar Eur 16,0 miljoen hebben bedragen en de winst over het eerste halfjaar 2007 zou Eur 2,8 miljoen hebben bedragen. Dit zou een groei de winst 211% ten opzichte de winst over de eerste helft 2006 betekenen. 5
3 Resultaten per businesscel Embedded B.V. Embedded B.V. heeft in de eerste helft 2007 een stabiele groei in opbrengsten ten opzichte de vergelijkbare periode in 2006 gerealiseerd 23% naar Eur 2,7 miljoen. Het bedrijfsresultaat steeg in de periode met Eur 312 duizend naar Eur 544 duizend. Eind juni waren er 44 werkondernemers actief binnen Embedded B.V.. Alex Pieterse, werkondernemer bij Embedded B.V.: 's eerste business cel, Embedded, houdt zich bezig met ontwikkeling Embedded software. Dit is software welke kan worden toegepast binnen complexe samengestelde producten. Werkondernemers zijn werkzaam binnen verschillende disciplines. Zo levert zij af het eerste uur al integratie specialisten welke verschillende software onderdelen laten samenwerken om zo aan de gewenste systeemvereisten te voldoen. Om deze eisen te toetsen aan de specificaties heeft Embedded test managers in dienst. Tot slot heeft Embedded architecten en configuration managers in dienst om software projecten de juiste technische invulling te geven en alle gegevens te beheren en te distribueren. De meeste werkondernemers vervullen voor langere tijd bepaalde functies bij de opdrachtgever waarbij het toevertrouwen een cruciale rol of spilfunctie geen uitzondering is. Zelf heb ik destijds gekozen voor omdat de kennis, mentaliteit en collegialiteit de -collega s me erg aan stond. Eenmaal in dienst is dit gevoel alleen maar sterker geworden. Een kenmerkend positief aspect Embedded vind ik het werkondernemerschapmodel, een model dat hard werken goed beloont maar deze inzet ook continu blijft vereisen. Een eerlijk model, tussen zelf ondernemen en loondienst in. Het zelf verantwoordelijk zijn, maar met de steun en mogelijkheden een organisatie achter je, een organisatie die we samen maken zoals deze is. Komende tijd ben ik onder andere bezig een complex configuration management gerelateerd vraagstuk bij de opdrachtgever op te lossen. Daarna wacht vast weer een nieuwe interessante uitdaging. De positie Embedded en haar werkondernemers op de markt is erg goed te noemen en door de goede onderlinge communicatie alsook het persoonlijke coachingtraject dat Embedded iedere werkondernemer aanbiedt, is afstemming op persoonlijke interesses, voorkeuren en kwaliteiten als zelfsprekend. 6
ERP Professionals B.V. ERP Professionals B.V. realiseerde in de eerste helft 2007 een groei in opbrengsten ten opzichte de vergelijkbare periode in 2006 87% naar Eur 1,5 miljoen. Het bedrijfsresultaat steeg in de periode met Eur 81 duizend naar Eur 160 duizend. Eind juni waren er 17 werkondernemers actief binnen ERP Professionals B.V.. Riccardo Arnst, werkondernemer bij ERP Professionals B.V.: Ik ben ruim 12 jaar werkzaam als SAP consultant. Zo n 3 jaar geleden heb ik de stap naar ERP Professionals gemaakt, na meerdere jaren voor grote IT-dienstverleners te hebben gewerkt. In die tijd was ERP Professionals nog een kleine club met sterke groeiambities. De afstand tot de directie was erg klein en er was volop ruimte om eigen inhoud te geven aan je eigen persoonlijke en professionele groei. Daarnaast bezit een eigen team professionele coaches / trainers voor specifieke 1:1 trainingen. Het werkondernemer zijn bevalt mij vooral omdat ruimte is om commerciële heden te ontwikkelen en in bij klanten. Ook bij de keuze projecten werk je eerder samen met account management, dan dat je een project krijgt toegewezen. Op dit moment ben ik als projectleider verantwoordelijk voor de implementatie ons eigen ERP-pakket binnen. Dit heeft mij de mogelijkheid gegeven en al haar businesscellen beter te leren kennen. Ik heb in deze tijd gezien dat niet alleen onze ERP Professionals businesscel een snelle groeier is, maar dat op tal andere werkgebieden cellen flink zich laten spreken. Ondanks die sterke groei is het nog altijd een erg platte organisatie en is er nauwelijks afstand tussen de werkondernemer en de celdirectie. Het is die platte organisatie en de ruimte om je carrière zelf te sturen, waar ik vind dat zich onderscheidt andere organisaties. bij er volop vaardigte zetten Eigen initiatieven om de inzet bij een klant te vergroten of te verbreden zijn typische kwaliteiten wat een werkondernemer in mijn ogen onderscheidt een medewerker. 7
Engineering Professionals B.V. De opbrengsten Engineering Professionals B.V. stegen met 32% in de eerste helft 2007 naar Eur 2,1 miljoen. Het bedrijfsresultaat steeg met 44% naar Eur 585 duizend. Eind juni waren er 49 werkondernemers werkzaam binnen deze businesscel. Steef de Jong, werkondernemer bij Engineering Professionals B.V.: Engineering Professionals bestaat uit een groep enthousiaste werkondernemers die klanten dienen met alle vraagstukken rondom het produceren en assembleren productie (deel) systemen. Werkondernemers binnen de businesscel Engineering Professionals hebben specifieke kennis op het gebied productieaansturing, engineering, kwaliteitsvraagstukken, supply chain management, product- en procesoptimalisatie. Ons doel is om onze kennis en ervaring steeds verder uit te bouwen en flexibel over de markt in te zetten. Door opdrachten binnen organisaties voor langere termijn in te vullen, vindt kennisopbouw en kennisdeling plaats. Hierdoor bieden we een stabiele invulling een functie en bouwen we een stevige band op met onze opdrachtgevers. Onze kracht komt echter wel uit het feit dat we bij meerdere bedrijven ervaring opdoen en steun ondervinden onze collega s. Het bovenstaande concept heeft mij na ruim 16 jaar ervaring bij diverse goede werkgevers in begin 2007 bewust doen kiezen voor het werkondernemerschap bij. Het spreekt mij zeer aan om uit een vertrouwde basis, projecten bij diverse opdrachtgevers uit te voeren. Bij zijn niet enkel arbeidsvoorwaarden als pensioenen en verzekeringen goed geregeld, maar is er ook prima ondersteuning door training, coaching en acquisitie. Als werkondernemer zoek je zelf naar vervolgopdrachten, maar kijk je ook samen met het account management naar mogelijkheden waar collega ers aan de slag kunnen. Binnen de platte organisatie heb je duidelijk het gevoel dat jouw inbreng gewaardeerd wordt. Dit stimuleert om je extra in te zetten voor het belang het bedrijf. Mijn huidige opdrachtgever is TNO Industrial Support and Consultancy, waar ik als adviseur bedrijven in het MKB bijsta met hun vraagstukken over product- en procesinnovatie. Zo ondersteunen wij een bedrijf bij het herinrichten de magazijnen en montagewerkplekken. Dit om materiaal handelingen te verminderen, de beheersbaarheid te vergroten en uiteindelijk tot een productiviteitstijging te komen (ervaring leert dat hier minimaal 15% verbetering te halen is). Een andere fabrikant helpen we met het beoordelen een productdesign op maakbaarheid: Design for Flow Assembly. Door in het voortraject slim te kijken naar de onderdelen fabricage en product assemblage, kunnen de productielijnen efficiënt ingericht worden en voorkomen we extra handelingen die geen waarde toevoegen aan het product. Deze TNO afdeling is zeer dynamisch en bijzonder praktisch ingesteld. Ik heb er uitstekende collega s en geniet er elke dag om nieuwe bedrijven te leren kennen en mijn kennis in te zetten om hen te helpen. Dit is de afwisseling en uitdaging die ik zocht bij in het kwadraat dus!. 8
Engineering Professionals B.V. Marco Baars, werkondernemer bij Field Service (onderdeel Engineering Professionals B.V.): Ik heb inmiddels 12 jaar werkervaring opgedaan, waar 10 jaar internationale ervaring als Field Service Engineer bij verschillende bedrijven. Inmiddels ben ik sinds 1,5 jaar werkondernemer bij Field Service binnen Engineering Professionals, waarbij ik nu een eerste project aan het afronden ben en per 1 september aan een nieuw project ga beginnen. In deze 1,5 jaar tijd heb ik zien groeien maar het persoonlijk contact, wat heel belangrijk is voor goed werkondernemerschap blijft bestaan. Tevens worden er regelmatig bijeenkomsten gehouden om de directe collega s in de groep Engineering Professionals op de hoogte te houden de ontwikkelingen. Mijn huidige opdrachtgever is Stork Food Systems, waar ik als Customer Support Engineer werkzaam ben. De werkzaamheden bestaan uit het wereldwijd installeren en opstarten pluimvee verwerkende machines. Hierbij vervul ik veelal een rol als supervisor. Per 1 september start ik vol goede moed aan een nieuw project bij Vanderlande Industries. 9
Physics B.V. Physics B.V. realiseerde in de eerste helft 2007 een groei in opbrengsten ten opzichte de vergelijkbare periode in 2006 77% naar Eur 3,1 miljoen. Het bedrijfsresultaat steeg in de periode met 62% naar Eur 995 duizend. Eind juni waren er 60 werkondernemers actief binnen Physics B.V.. Joost Hageman, werkondernemer bij Physics B.V.: Sinds twee jaar werk ik bij Physics, het eerste Fysica huis Nederland, waar nu meer dan 60 fysici werken en 75% gepromoveerd is. Directe betrokkenheid bij de onderneming, gestructureerde professionele coaching, zelfsturing in je carrière en een netwerk collega fysici uit andere delen de industrie zijn belangrijke componenten het werkondernemerschap, waardoor ik me thuis voel bij. Als werkondernemer hou ik me bij mijn huidige opdrachtgever ASML vooral bezig met het verbeteren de beschrijving de optische kolom de high-end lithografische machines. Met betere modellen kunnen de processen beter afgesteld worden, waardoor de prestaties nog extremer kunnen worden. Voor ASML is dit belangrijk om haar toonaangevende rol in de halfgeleiderindustrie te behouden. Physics heeft door haar focus nog iets unieks: account managers in dienst die snappen wat een fysicus is, wat hij kan en waar hij nodig is in de industrie. 10
Mechatronics B.V. Mechatronics B.V. is opgestart in april 2006 en heeft sindsdien een winstgevende groei laten zien. De opbrengsten Mechatronics B.V. bedroegen Eur 905 duizend in de eerste helft 2007 ten opzichte Eur 34 duizend in de vergelijkbare periode 2006. Het bedrijfsresultaat steeg in de periode naar Eur 52 duizend. Binnen Mechatronics B.V. waren eind juni 22 werkondernemers werkzaam. Frank Sperling, werkondernemer bij Mechatronics B.V.: Mechatronica is het vak de gecontroleerde bewegingen en bewegingsystemen. Voor zowel consumentenproducten als productiemiddelen geldt dat de specificaties ten aanzien snel, nauwkeurig, robuust en beheerste bewegingen steeds hoger en veeleisender worden. Dit betekent dat zulke functies het beste gerealiseerd worden met geaceerde meettechnieken, efficiënte precisie aandrijvingen, moderne digitale servo-sturing en systeem en architectuur denken. Het zijn zulke bewegingsystemen die het mogelijk maken om efficiënte meet- en inspectiesystemen te bouwen, die productie equipment sneller maakt en daarmee economisch waardevoller, die patiënten veilig en comfortabel verplaatsen of moderne tele-operaties mogelijk maken. Het aantal toepassingen is immens. De technologie ondernemingen in het Eindhoven Leuven - Aken Driehoek (ELAT) vormen een uitstekende omgeving om (niet concurrerende) ondernemingen te laten profiteren elkaars kennis en ervaring op het gebied hoogwaardige bewegingsystemen. De werkondernemers Mechatronics, eenieder deskundig in één de bovengenoemde technologieën, zijn uitstekende dragers deze kruisbestuiving, hun kennis en ervaringen delend over een breed gebied applicaties, semiconductor equipment, backend chip manufacturing, print- en kopieersystemen, automotive toepassingen tot medisch apparaten en consumenten producten. Mechatronics is een vrij jonge businesscel met een gezonde groei aangejaagd door een toenemende vraag in de markt. De activiteiten bij onze klanten zijn uitdagend en uiterst lonend. Voor werkondernemers is het besef en de bevestiging dat het werk een bijdrage levert aan de creatie machines en business één de meest lonende ervaringen. 11
4 Resultaten nieuwe businesscellen Begin 2007 zijn er 4 nieuwe businescellen in het leven geroepen: - Industrial Automation B.V. Automotive B.V. Chemical B.V. Mechanical B.V. De drie businesscellen Automotive B.V., Chemical B.V. en Mechanical B.V. zijn ontstaan uit de strategische samenwerking met TNO. Eind juni waren er 17 werkondernemers actief binnen de genoemde start-ups. 12
Automotive Mechanical 5 Strategie & doelstellingen 2 Als internationaal opererend adviesbureau detacheert haar werkondernemers bij toonaangevende technologie-, automotive en productiebedrijven binnen de competentie Technology & ICT. Belangrijke klanten zijn onder andere ASML, Philips, TNO, NXP Semiconductors, Shell en Océ. De bundeling krachten met Adapté stelt in staat haar dienstenpakket verder uit te breiden met advisering en ondersteuning opdrachtgevers binnen elke fase bouwkundige en civiel technische projecten en/of capaciteitsknelpunten. De hoog opgeleide vakspecialisten Adapté zijn actief bij een breed scala aan profit en non-profit instellingen. De strategie is er op gericht om een samenwerking op te bouwen met klanten door het aanbieden topprofessionals binnen krappe arbeidsmarkten. Hierbij zal de groei ook met name gericht zijn op verdere diversificatie diensten en spreiding activiteiten over verschillende industrieën en branches. Om verdere groei te kunnen realiseren is een aantal groeistrategieën geformuleerd, te weten: Het Werkondernemerschapsmodel zal verder uitgebouwd worden om zo de reeds bewezen positie als niche detacheerder te versterken. heeft inmiddels bewezen aan elk strategisch element concreet invulling te geven, echter staat nog maar aan het begin. Uitbreiding en afsplitsing bestaande cellen; Start nieuwe businesscellen; Groei door acquisities; Geografische spreiding. 13
6 Vooruitzichten 2 Ook in de tweede helft 2007 zal zich richten op het realiseren autonome groei in bestaande en de nieuw opgerichte cellen. In de tweede helft 2007 verwachten wij dat de groei doorzet ondanks vakantie-effecten. Voor heel 2007 verwacht, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de eerder aangegeven autonome groei in opbrengsten tenminste 40% ten opzichte geheel 2006 zeker te kunnen realiseren. Daarnaast zal zich richten op de integratie Adapté, het uitnutten de synergievoordelen en de verdere optimalisatie haar front- en back-office activiteiten. Proforma winst per gewoon aandeel na acquisitie Adapté en na verwatering zal naar verwachting uitkomen binnen de range Eur 1,10 en Eur 1,20 voor het hele jaar 2007. In de nabije toekomst zal een eerste geografische celsplitsing plaatsvinden. Engineering Professionals B.V. zal een vestiging openen in de regio Rotterdam. Hierdoor is het mogelijk om dichter bij de klanten, in de fijn chemie en de olie & gas industrie, actief werkondernemers te mobiliseren. zal een nieuwe locatie, genaamd Flightforum, nabij Eindhoven Airport eind dit jaar gaan betrekken. Deze nieuwe locatie geeft een betere bereikbaarheid en creëert ook de ruimte voor verdere expansie in de nabije toekomst. The Member Company () N.V. 24 augustus 2007 Namens de Raad Bestuur, Thijs Manders, Algemeen Directeur 14
7 Kerngegevens 2 15
8 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 16
overzicht het totaal resultaat & 9 Geconsolideerd Overzicht wijzigingen eigen vermogen 17
10 Geconsolideerde balans 18
11 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 19
12 Gesegmenteerde informatie 20
Verslaggevende entiteit toelichtingen 13 Geselecteerde The Member Company () N.V. is gevestigd in Nederland. De geconsolideerde financiële overzichten de Vennootschap over het eerste halfjaar 2007 omvatten de Vennootschap en haar dochterondernemingen waarvoor de zeggenschap wordt uitgeoefend. Overeenstemmingsverklaring The Member Company () N.V. (de Vennootschap ) is gevestigd in Nederland. Het verkorte geconsolideerde tussentijdse bericht de Vennootschap over het eerste halfjaar 2007 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de Group ) waarvoor de zeggenschap wordt uitgeoefend. De geconsolideerde jaarrekening de Group over het boekjaar 2006 is op aanvraag beschikbaar via de statutaire zetel de Vennootschap op het adres Vestdijk 9, 5611 CA in Eindhoven of via www.tmc.nl. De Raad Bestuur heeft op 24 augustus 2007 de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten opgemaakt en goedgekeurd. Belangrijke grondslagen voor financiële verslaglegging De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) voor tussentijdse financiële overzichten (IAS 34). De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten bevatten niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dienen gelezen te worden in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening de Group over 2006. De grondslagen voor financiële verslaglegging die in de geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn toegepast zijn gelijk aan de toegepaste grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2006. Schattingen De opstelling tussentijdse berichten vereist oordeelsvorming door de leiding, die schattingen en veronderstellingen maakt die invloed zijn op de toepassing grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde waarde activa, verplichtingen en de omg baten en lasten. De werkelijke uitkomsten kunnen deze schattingen afwijken. Effecten wijzigingen in het aandelenkapitaal Op 29 juni 2007 is de op 25 januari 2007 aangekondigde onderhandse plaatsing 315.000 gewone aandelen succesvol afgerond. De betreffende aandelen zijn geplaatst bij Comnaar Investments B.V.. De plaatsing, voor Eur 12,75 per aandeel, leverde N.V. in totaal Eur 4 miljoen op en is ondermeer gebruikt voor de overname Adapté. Op pagina 15 Kerngegevens is het effect de onderhandse plaatsing op het aandelenkapitaal en de winst per aandeel weergegeven. Effecten wijzigingen in vorderingen op gerelateerde partijen Begin 2007 zijn er leningen verstrekt tegen marktconforme voorwaarden, via holding vennootschappen of anderszins, aan de directeuren de vennootschap voor een gezamenlijke waarde Eur 785 duizend. 21
Gesegmenteerde informatie N.V. heeft haar dienstverlening opgedeeld in business cellen (werkmaatschappijen). De segmentatie in ondernemende businesscellen is in lijn met de managementrapportagestructuur. Businesscelresultaten en balansposities zijn een resultante elementen die direct aan de businesscel toewijsbaar zijn, danwel gealloceerd worden op een redelijke basis. Transacties tussen de businesscellen worden markconform verrekend. Niet toegerekende elementen bestaan met name uit financieringsbaten en lasten en belasting. Begin 2007 zijn een viertal nieuwe businesscellen in het leven geroepen, te weten: Industrial Automation B.V., Chemical B.V., Mechanical B.V. en Automotive B.V.. Met name de laatste drie vormen tevens de basis bij de strategische samenwerking bij TNO. Gebeurtenissen na balansdatum heeft begin juli 2007 definitief overeenstemming bereikt over de overname Adapté B.V.. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering Aandeelhouders, welke gehouden is op 16 juli 2007, is de vereiste toestemming de aandeelhouders verkregen. verkrijgt door deze transactie 100% de aandelen Adapté B.V.. Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek, met ruim 160 medewerkers, adviseert en ondersteunt haar opdrachtgevers binnen elke fase bouwkundige en civiel technische projecten en/of bij capaciteitsknelpunten, door de inzet hoog opgeleide vakspecialisten. In 2006 behaalde het Amersfoortse bedrijf opbrengsten circa Eur 10 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) Eur 2,8 miljoen. realiseerde in 2006 opbrengsten Eur 14,1 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) Eur 2,8 miljoen. Adapté zal als zelfstandige business cel, in haar huidige vorm, worden geïncorporeerd binnen de -structuur. De huidige directie Adapté is door deze transactie als grootaandeelhouder toegetreden. Naast betrokkenheid bij het formuleren de strategie zal het huidige management tenminste 4 jaar als directie Adapté actief blijven binnen de onderneming. De koopprijs Adapté B.V. bestaat uit een vast en variabel deel. Het vaste deel bedraagt circa Eur 17 miljoen (6 keer EBIT 2006). Het variabele deel is afhankelijk de gerealiseerde winst over 2007 en zal maximaal Eur 2,8 miljoen bedragen. Van de koopprijs zal 25% uitbetaald worden in converteerbare aandelen tegen een koers Eur 13,74, waarvoor een lock-up periode geldt tot 24 november 2008. Deze te converteren aandelen hebben een gelijk stem- en winstrecht als gewone aandelen. Daarnaast zal de koopprijs voor 50% in contanten worden voldaan. Het resterende deel is in de vorm een achtergestelde lening overeengekomen. De boekwaarde voor overname de activa Adapté bedroeg Eur 3,4 miljoen en de passiva Eur 0,9 miljoen, het zichtbare eigen vermogen Adapté voor overname bedroeg Eur 2,5 miljoen. De fair value de activa en passiva Adapté aanwezig op het moment overname, zal nagenoeg gelijk zijn aan de boekwaarde er. De totale maximale koopprijs bedraagt Eur 20 miljoen inclusief advieskosten (vaste deel Eur 17 miljoen, variabel deel maximaal Eur 2,8 miljoen afhankelijk het resultaat in 2007) er zal derhalve naar schatting een bedrag Eur 17,5 miljoen aan immateriële vaste activa inclusief goodwill ontstaan na overname. De exacte omg de eventuele immateriële vaste activa en de goodwill is afhankelijk de uitkomsten de 'purchase price allocation' berekeningen conform IFRS 3. 22
De resultaten Adapté B.V. zullen worden opgenomen in de geconsolideerde cijfers af 1 juli 2007. De overname Adapté B.V. zal een positieve bijdrage leveren aan de nettowinst per aandeel (inclusief verwatering) voor eventuele afschrijving immateriële vaste activa als gevolg deze acquisitie. De proforma gecombineerde cijfers geven een indruk het resultaat indien per 1 januari 2007 de overname gestand was gedaan en daarmee een beeld voor de toekomst. Het proforma gecombineerde resultaat is samengesteld uit het geconsolideerd tussentijdse resultaat N.V. en het tussentijdse resultaat Adapté B.V.. Indien de overname op 1 januari 2007 had plaatsgevonden zouden de proforma gecombineerde opbrengsten over het eerste halfjaar Eur 16,0 miljoen hebben bedragen en de winst over het eerste halfjaar 2007 zou Eur 2,8 miljoen hebben bedragen. Dit zou een groei de winst 211% ten opzichte de winst over de eerste helft 2006 betekenen. 23
14 Beoordelingsverklaring Aan de Aandeelhouders The Member Company () N.V. Beoordelingsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit halfjaarbericht op pagina 16 tot en met 22 opgenomen verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie The Member Company () N.V. te Eindhoven bestaande uit de geconsolideerde balans per 30 juni 2007, geconsolideerde winst-en-verliesrekening, geconsolideerd overzicht het totaal resultaat en overzicht wijzigingen eigen vermogen en geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2007 beoordeeld. Het bestuur de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken en het weergeven de tussentijdse financiële informatie in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren bij de tussentijdse financiële informatie op basis onze beoordeling. Werkzaamheden Wij hebben onze beoordeling de tussentijdse financiële informatie verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 2410, "Het beoordelen tussentijdse financiële informatie door de openbaar accountant de entiteit". Een beoordeling tussentijdse financiële informatie bestaat uit het inwinnen inlichtingen, met name bij personen die verantwoordelijk zijn voor financiën en verslaggeving, en het uitvoeren cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die een controle die is uitgevoerd in overeenstemming met Controlestandaarden en stelt ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis hebben genomen alle aangelegenheden materieel belang die bij een controle onderkend zouden worden. Om die reden geven wij geen accountantsverklaring af. Conclusie Op grond onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waar wij zouden moeten concluderen dat de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie over de periode 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2007 niet, in alle materieel belang zijnde opzichten, is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving, zoals aanvaard binnen de Europese Unie. s-hertogenbosch, 24 augustus 2007 KPMG ACCOUNTANTS N.V. A. Kros RA 24
The Member Company () N.V Vestdijk 9, 5611 CA Eindhoven Postbus 700, 5600 AS Eindhoven Telefoon 040 239 22 60 Fax 040 239 22 70 info@tmc.nl www.tmc.nl 25