NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V. Gehouden op donderdag 1 september 2016, om 14.00 uur in de Hermitage, Amstel 51, Amsterdam Aanwezig namens Lucas Bols N.V. Raad van Commissarissen Raad van Bestuur De heer D.C. Doijer (voorzitter) Mevrouw M.M. Wyatt De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO) De heer J.K. de Vries (CFO) 1. Opening De heer Doijer (voorzitter) opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom. De voorzitter introduceert de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Ook is mevrouw Alexandra Oldroyd aanwezig bij de vergadering, het voorgestelde nieuwe lid van de raad van commissarissen. Voorts is aanwezig mevrouw Marieke Kolsters, kandidaat-notaris bij Loyens & Loeff en mevrouw Eliane Koelmans, secretaris. De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op maandag 18 juli 2016 op de website van Lucas Bols geplaatst (www.lucasbols.com). De agenda met toelichting en bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2015/16 en het remuneratierapport zijn vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van Lucas Bols en liggen ook hier ter inzage. De voorzitter constateert dat daarmee aan de wettelijke en statutaire bepalingen is voldaan en dat op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen. Bij de vergadering zijn ook aanwezig de heren M. de Kimpe en R. Lelieveld van EY Accountants. De heer De Kimpe zal onder agendapunt 3 een korte toelichting geven op de controlewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening van Lucas Bols. Op de vergadering zijn 111 aandeelhouders aanwezig. Zij vertegenwoordigen 5.111.983 aandelen. 28 aandeelhouders met in totaal 2.350.053 aandelen hebben hun stem schriftelijk uitgebracht. Dit betekent dat op de vergadering 7.462.036 aandelen vertegenwoordigd zijn, zijnde 59,8% van het totaal uitstaande aandelen. Het stemmen zal mondeling gebeuren. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag zal binnen 5 werkdagen op de website van Lucas Bols worden geplaatst. Mevrouw Wyatt en mevrouw Oldroyd volgen deze vergadering met een tolk. Alvorens over te gaan tot agendapunt 2 meldt de voorzitter dat bij de rondvraag, de raad van bestuur een korte toelichting zal geven op de aankondiging van vandaag over de gesprekken die worden gevoerd met Remy Cointreau met betrekking tot het vormen van een joint venture met betrekking tot het merk Passoã, waarna de aandeelhouders de gelegenheid hebben om vragen te stellen. 1
2. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2015/16 De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken over het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer De Vries zal een toelichting geven over de financiële gang van zaken gedurende het boekjaar 2015/16. De heer Van Doorne heet de aanwezige aandeelhouders van harte welkom op de tweede aandeelhoudersvergadering van Lucas Bols na haar beursnotering. Er wordt een film afgespeeld die laat zien wat de aanwezigheid is van Lucas Bols wereldwijd. Daarna geeft de heer Van Doorne een toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de website: www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in vier onderdelen, Lucas Bols in het kort, operationele ontwikkelingen, financiële gang van zaken en lange termijn vooruitzichten. Lucas Bols in kort Lucas Bols is een bedrijf uit 1575 en de lange historie is een belangrijke inspiratiebron voor alle medewerkers van het bedrijf. Lucas Bols heeft in totaal 24 merken. De Bols likeurenrange heeft inmiddels 45 smaken. Lucas Bols is aanwezig in meer dan 110 landen. Het is een wereldmerk, een wereldbedrijf. Lucas Bols is actief over de hele wereld, 53% van de omzet wordt buiten West-Europa gegenereerd. In Azië-Pacific 19,5% van de omzet, in Noord-Amerika 20,7% en in de opkomende markten 12,5%. Tenslotte is West-Europa goed voor 47,3% van de omzet. De omzet in het boekjaar 2015/16 bedroeg 72,6 miljoen met een EBIT van 17,6. Dat betekent een marge van 24%. De vrije operationele kasstroom is 16,7 miljoen en de netto schuld ten opzichte van de EBITDA is 2,8. Op deze cijfers gaat de heer De Vries straks later in de vergadering uitgebreid in. Lucas Bols heeft een sterke merkenportefeuille, opgesplitst in twee groepen, de wereldwijde en de regionale merken. Tot de wereldwijde merken behoren de Bols likeuren, en Bols Genever, Damrak Gin en Bols Vodka. Deze laatste drie merken zien wij als een merk-categorie en deze ontwikkelt zich zeer goed. De derde tak van onze wereldwijde merken zijn de merken Galliano en Vaccari Sambuca. Deze 3 wereldwijde merk-categorieën bij elkaar vormen 69,3% van de Lucas Bols omzet. De regionale merkenportefeuille kent eveneens drie categorieën. De likeuren, zoals Zwarte Kip, Pisang Ambon, Coebergh. Verder is er de Nederlandse jenever- en vieuxportefeuille met Hartevelt, Bokma, Henkes en Claeryn. Daarnaast is er nog een aantal overige regionale merken, zoals Bols Brandy, Bootz Rum en Henkes Star Schnapps. De groep van regionale merken bij elkaar vertegenwoordigd 30,7% van de omzet. De operationele ontwikkelingen De missie van Lucas Bols is het wereldwijd creëren van geweldige cocktailervaringen, voor consumenten, zowel off- als on-trade via onze bartenders. Deze missie wordt ondersteund door vier pilaren. De eerste pilaar is het verhogen van de merkwaarde. Dat is de dagelijkse bezigheid van onze medewerkers. De tweede pilaar is de ontwikkeling van de cocktailmarkt en het verwerven van een leidende positie in de cocktailmarkt. Dat gebeurt door leidend te zijn in alle activiteiten op het gebied van bartending wereldwijd. De derde pilaar is de versnelling van de groei van onze wereldwijde merken, waar hard aan wordt gewerkt. De vierde pilaar is het asset light businessmodel. Dit model wordt optimaal benut door middel van de partnerships van Lucas Bols op het gebied van productie en distributie. De concrete doelstelling is het versterken van de positie op de internationale cocktailmarkt en het laten groeien daarvan, terwijl voor de regionale merken de doelstelling is de concurrentiepositie te handhaven. 2
In het afgelopen boekjaar 2015/16 is veel energie gestoken in het verder optimaliseren van het distributienetwerk. Op twee plekken in de wereld heeft Lucas Bols een eigen distributienetwerk, in Nederland via Maxxium B.V., een joint venture samen met Edrington (the Edrington Group Ltd) en in de Verenigde Staten via de eigen organisatie Lucas Bols USA. In de rest van de wereld werkt Lucas Bols samen met distributiepartners. In de presentatie is te zien in welke landen de distributieovereenkomsten in het afgelopen boekjaar zijn verlengd of vernieuwd. Ook is te zien in welke nieuwe landen distributiecontracten zijn aangegaan. Met name in Australië en Nieuw-Zeeland is veel werk verricht om de bestaande distributiecontracten te vernieuwen en die vernieuwing heeft ook gevolgen gehad voor de omzet in deze markten, vanwege voorraadreducties. Daarnaast zijn we in Zuidoost-Azië van distributeur gewisseld en dat heeft ertoe geleid dat de Filippijnen en Cambodja als nieuwe landen zijn toegevoegd. In de opkomende markten zijn nieuwe contracten aangegaan in Turkije en de Kaukasus. In Mexico is een contract afgesloten voor de Bols Likeuren, Bols Vodka, Bols Genever, Damrak Gin en Galliano. Dat is een belangrijke markt, Mexico beïnvloedt de Verenigde Staten en omgekeerd. Er is een nieuw contract afgesloten voor het Caribisch gebied. In Argentinië is het bestaande contract vernieuwd. In het zuidelijk deel van Afrika hebben we een totale aanpassing doorgevoerd in de distributie en lokale productie. Met betrekking tot de dutyfree verkopen binnen Europa is een nieuw contract afgesloten. Deze uitgebreide toelichting geeft de heer Van Doorne om daarmee aan te geven dat dit in het afgelopen boekjaar veel tijd en energie heeft gekost. Tegelijkertijd is door deze wijzigingen een platform ontstaan om de merken verder uit te breiden. De Verenigde Staten is voor Lucas Bols één van de belangrijkste landen. De Bols Likeurenrange is heel sterk in de Verenigde Staten, net als Damrak Gin, Bols Genever en Galliano. Doordat Lucas Bols daar haar eigen distributieorganisatie heeft, zit Lucas Bols dicht op de markt en kan via haar database precies volgen waar de flessen worden afgeleverd. Dat levert veel belangrijke informatie op. 80% van de omzet wordt gerealiseerd door contracten af te sluiten met nationale en regionale horecaketens. Deze contracten zorgen voor een geleidelijke groei. Waar het boekjaar 2014/15 nog een kleine daling liet zien in de omzet van de Bols likeuren in de Verenigde Staten, laat het boekjaar 2015/16 een lichte groei zien. Dat geeft aan dat Lucas Bols op de goede weg is in de Verenigde Staten. Op het gebied van cocktail en bartending is Lucas Bols een leidende speler. Er worden allerlei bijeenkomsten georganiseerd om het Lucas Bols merk verder te ontwikkelen en onder de aandacht te brengen. Daarnaast is het de ambitie van Lucas Bols om de jenever weer terug te brengen op de wereldmarkt. Inmiddels wordt Bols Genever in 20 landen verkocht in de beste bars van de wereld. In de Verenigde Staten wordt het inmiddels al weer in 2.500 bars geschonken. Innovaties zijn daarnaast zeer belangrijk om een merk te ontwikkelen. Lucas Bols heeft het afgelopen boekjaar een aantal nieuwe producten ontwikkeld, zoals Bols Date, Bols Pineapple Chipotle, Bols Pink Grapefruit, Bols Pear, en Bols Ginger. Allemaal nieuwe smaken in de likeurenrange. Deze producten worden uitgerold in de landen die daarvoor het meeste geschikt zijn. Tot slot is Pisang Ambon Spicy Banana nieuw ontwikkeld. De heer Van Doorne bespreekt een aantal markinitiatieven met betrekking tot de Bols likeuren, zowel in de Verenigde Staten als in Europa. De lancering van de Bolsini in Nederland en Oostenrijk en Mixx-it in Engeland. Daarnaast is er een aperitief ontwikkeld, Galliano L Aperitivo, een product waaraan een jaar is gewerkt en dat langzaamaan wordt geïntroduceerd, sinds kort ook in Nederland. Damrak Gin is geïntroduceerd in de KLM Businessclass. Gin is een populair product en Bols doet daar volop in mee met Damrak Gin. Maxxium Nederland is distributeur van Hendricks Gin, een zeer succesvol gin merk van een concurrent van Lucas Bols. Bols Genever en Damrak Gin zijn geïntroduceerd in China. Bij de regionale merken doet het merk Wynand Fockink het heel goed en het doet veel genoegen dat het is en wordt opgenomen in het assortiment van tophoreca in Amsterdam. De verpakking van dit product is onder handen genomen en daarmee genomineerd voor een designprijs. 3
Er zijn Henkes Gin&Tonic blikjes ontwikkeld, te koop bij Albert Heijn. In Scandinavië is een succesvol activatieplatform ontwikkeld voor het merk Pisang Ambon. Als ontwikkeling meldt de heer Van Doorne nog Bols Businessclass, een seminar waar bareigenaren, barmanagers en bartenders elkaar inspireren en ontwikkelingen uitwisselen. Dit wordt georganiseerd in Manchester, Moskou, Dubai, New York en Amsterdam. Tot slot is de House of Bols ge-upgrade. Daar worden jaarlijks 50.000 bezoekers ontvangen. Financiële gang van zaken De heer De Vries neemt het woord over van de heer Van Doorne. De resultaten over het boekjaar 2015/16 zijn beïnvloed door de genomen strategische stappen alsmede een aantal andere ontwikkelingen, waar het resultaat over 2014/15 werd beïnvloed door de beursgang. De belangrijkste ontwikkelingen met betrekking tot de cijfers betreft het volgende: de omzet laat een daling zien van 6%, exclusief valuta-effecten. Dit is mede veroorzaakt door voorraad reducties van een aantal van onze distributeurs. De brutomarge vertoont een daling van 1,6%, welke vooral het gevolg is van valutaschommelingen. Gecorrigeerd voor de valutaschommelingen is de daling 0,7%. De EBIT over het afgelopen boekjaar 2015/16 bedraagt 17,6 miljoen, een daling van 6,2% ten opzichte van het vorige boekjaar (zonder valuta-effecten). De operationele kasstroom was bij gelijke valuta in lijn met het vorige boekjaar. De nettowinst steeg, als gevolg van de lagere rentelasten. De netto schuld daalde met circa 10 miljoen tot circa 51 miljoen. De winst per aandeel bedraagt 0,94 per aandeel. Tijdens deze vergadering wordt een dividend voorgesteld van 0,23 per aandeel. Tezamen met het slotdividend brengt dat het totaal dividend op 0,54 per aandeel, een pay out ratio van 57,5%. Tot zover in het kort de belangrijkste ontwikkelingen. Omzetontwikkeling: De omzetdaling is het resultaat van diverse elementen. De omzet van de wereldwijde merken is 3,2 miljoen gedaald. Circa de helft daarvan ( 1,7 miljoen) wordt veroorzaakt door de eenmalige voorraad afbouw bij onze distributeurs in Australië, Nieuw-Zeeland, Zuidoost-Azië en de Verenigde Staten. Dit is, in het algemeen, het resultaat van externe factoren, zoals ontwikkelingen bij onze distributeurs en geeft geen signaal over de daadwerkelijke performance in de markt. In Australië en Nieuw-Zeeland is deze voorraad afbouw het directe gevolg van het samengaan van twee distributeurs, met als resultaat een vermindering van het aantal magazijnen en daardoor een lagere voorraadbehoefte. In de Verenigde Staten speelt hetzelfde, met als bijkomende omstandigheid dat door de verbetering van de leveringen, distributeurs minder voorraad aanhouden. Onderliggend is de omzetontwikkeling in de Verenigde Staten conform onze doelstelling, de omzetdaling aan het begin van het jaar is omgezet naar een lichte stijging van omzet en marktaandeel aan het einde van het boekjaar. Naast deze eenmaligheden is de omzet negatief beïnvloed door lagere omzet in Japan en lagere verschepingen naar China. Daarnaast staat de Travel Retail onder druk, dat zien we in de gehele markt. Deze ontwikkelingen zien we met name terug bij de likeuren en Galliano. De zogenaamde White spirits laten een dubbelcijferige omzetgroei zien. De regionale merken laten een omzetdaling van 1,4 miljoen zien. Twee factoren spelen daarbij een belangrijke rol: de wijziging van de distributieopzet in Afrika en de uitdagende marktomstandigheden in Nederland. Na de groei van ons marktaandeel in 2014/15, hebben we in 2015/16 ons marktaandeel op peil weten te houden. Daarnaast beïnvloedt de accijnsverhoging in België de omzet negatief. Tot slot is de omzet zij het in beperkte mate- negatief beïnvloed door wisselkoerseffecten. Voor wat betreft de diverse regio s laat het bovenstaande het volgende beeld zien: In West-Europa daalde de omzet met 4,2% en in Azië-Pacific met 13,6%. Noord-Amerika laat een kleine daling zien van 4,3% en de opkomende markten met 0,9%. Marges: De marge daalt met 1,6% naar 58.8%. Exclusief valutaschommelingen is de daling 0,7%, en is een samenstel van daling in twee regio s (West-Europa en Noord-Amerika) en een stijging in de andere twee regio s. 4
EBIT: Het EBIT resultaat van de wereldwijde merken daalt organisch met 11,7%. Daar spelen de eenmalige effecten zoals eerder toegelicht een rol. De margedaling van de wereldwijde merken is zeer beperkt, 0,3% (organisch, zonder wisselkoerseffecten). Daarnaast stijgen onze marketinguitgaven met 4%. Door deze combinatie van factoren komt het EBIT-resultaat van de wereldwijde merken uit op 19,7 miljoen. Bij de regionale merken daalt de brutomarge en wordt een beter resultaat behaald met onze joint ventures. De margedaling die wij zien, wordt derhalve gecompenseerd via een margeverbetering op de andere merken die wij via onze joint venture Maxxium Nederland distribueren. Het verschil tussen EBIT 2014/15 en 2015/16 is te verklaren door een aantal factoren. De belangrijkste factoren zijn de teruggang in bijdrage van de wereldwijde merken, hogere kosten samenhangend met de beursnotering, investeringen in de organisatie en de wisselkoerseffecten. Het bedrijfsresultaat is positief beïnvloed door de lagere financieringslasten. De effectieve belastingdruk is 21,8%. Balans: De latente belastingpositie is relevant om te noemen. Aan de ene kant is een latente belastingverplichting opgenomen die nagenoeg samenvalt met een latente belastingschuld met betrekking tot de Bols-merken. Daar tegenover staat een latente belastingvordering, die bestaat uit compensabele verliezen, die per einde boekjaar 9,3 miljoen bedraagt. De netto schuld nam af van 61,2 tot 51 miljoen. De debt/ebitda verhouding steeg licht van 2,6 naar 2,8. De winst per aandeel steeg naar 0,94 en er wordt een slotdividend voorgesteld van 0,23. Outlook: De heer Van Doorne meldt dat de outlook gelijk is aan hetgeen daarover is gezegd bij de presentatie van de cijfers over het boekjaar 2015/16. Lucas Bols is positief over de ontwikkeling van de wereldwijde cocktailmarkt en voorziet groei op middellange termijn voor de wereldwijde merken. Lucas Bols investeert in versterking van haar commerciële organisatie alsmede in de marketing van de merken waarin Lucas Bols verwacht te groeien. In 2016/17 verwacht Lucas Bols geen impact meer van de voorraad afbouw van 2015/16. Tot slot heeft Lucas Bols vertrouwen in de groeiperspectieven van de markt in de Verenigde Staten. Alvorens de gelegenheid wordt gegeven tot het stellen van vragen naar aanleiding van de presentatie, meldt de voorzitter dat voor Lucas Bols goede corporate governance van belang is. Op pagina 74 tot en met 77 van het jaarverslag staat het beleid beschreven. Daar wordt ook het drietal punten uitgelegd waar Lucas Bols afwijkt van de Corporate Governance Code. De heer Jorna (VEB) constateert dat er sprake is van een lagere kerncijfers en dat dat teleurstellend is. Zijn vraag is op welke manier Lucas Bols verwacht de omzet en de marge te verhogen. Hoe ziet Lucas Bols de mogelijkheden daartoe in de Verenigde Staten en op de jenevermarkt? De heer Jorna vraagt zich af hoe Lucas Bols aankijkt tegen de ontwikkelingen bij haar distributeurs en of door het optimaliseren van het asset light businessmodel nog verbetering mogelijk is. De heer Van Doorne antwoordt dat Lucas Bols natuurlijk niet tevreden is met de lagere kerncijfers voor de onderneming. Lucas Bols heeft het afgelopen boekjaar hard moeten werken om het distributienetwerk te optimaliseren. En dat kost tijd. Soms zijn er daarnaast externe factoren die niet beïnvloedbaar zijn, zoals de accijnsverhoging in België. Lucas Bols is heel positief over de mogelijkheden in de Verenigde Staten. De missie is om daar hét merk in de horeca te worden en dat lukt omdat Lucas Bols toegevoegde waarde brengt bij de beleving van de consument. Voor wat betreft de jenevermarkt is het goed om te realiseren dat jenever in Nederland nog steeds net zo groot is als whisky, dus het is een grote markt. Lucas Bols is marktleider in de jenevermarkt en de omzet daarin zorgt voor een constante kasstroom, waarmee de andere merken worden uitgebouwd. Daarnaast heeft Lucas Bols zich als doel gesteld om Bols Genever in een heel ander marktsegment jenever terug te brengen als ingrediënt voor mix dranken. De ontwikkelingen bij de distributeurs spelen zich buiten onze invloedssfeer af. Voor wat betreft de fusie van distributeurs in Australië zijn wij er positief uitgekomen. De gefuseerde distributeur heeft de portefeuille opnieuw samengesteld en daarbij hebben de Lucas Bols merken een sterke positie gekregen. 5
Het asset light businessmodel impliceert al dat de kostenbeheersing zeer strikt is, waarbij natuurlijk geldt dat er te allen tijde kritisch naar de kosten wordt gekeken. Daarnaast kan gesneden worden in de investeringen in de merken, dat zou op korte termijn de winstgevendheid verbeteren. Daar wordt echter zeer terughoudend mee omgegaan, omdat het investeren in de merken moet leiden tot de gewenste groei op middellange termijn. De heer Stevense vraagt naar de activiteiten rondom marketing en de aansturing daarvan, de voorraad afbouw in de Verenigde Staten en de prestaties in de Verenigde Staten, de business in China en de visie van de onderneming op het aandeelhouderschap van Nolet. De heer Van Doorne antwoordt dat de marketing in twee segmenten uiteenvalt, de centrale marketing (positionering, ontwikkeling van nieuwe smaken, innovaties) wordt vanuit Amsterdam aangestuurd. Daarnaast worden per land afspraken gemaakt over acties. De voorraad afbouw in de Verenigde Staten heeft te maken met het feit dat de eigen organisatie van Lucas Bols beter op orde is. Daardoor kan Lucas Bols veel sneller haar producten leveren dan toen Lucas Bols nog niet haar eigen distributie verzorgde. Dientengevolge is besloten om de voorraden bij de sub-distributeurs af te bouwen. De ontwikkeling in twee derde van alle staten in de Verenigde Staten is positief. De Bols likeuren laten een lichte plus zien. China is een lastige en grillige markt, we weten dat de Bols merken het er goed doen, maar de uitslagen naar boven en naar beneden zijn groot. Dat is in alle opkomende markten het geval en geldt niet alleen voor Lucas Bols, maar voor de hele markt. Voor wat betreft de positie van Nolet geldt dat Lucas Bols niet kan spreken voor Nolet. Voor Lucas Bols is Nolet een grote en gewaardeerde aandeelhouder, die hopelijk de strategie ondersteund. Daarnaast behandelt Lucas Bols Nolet gelijk als alle andere aandeelhouders. De voorzitter voegt daaraan toe dat ten tijde van de toetreding van Nolet als grote aandeelhouder, Nolet een persbericht heeft uitgegeven met haar beweegredenen en doelstellingen en de gedragingen van Nolet zijn in overeenstemming daarmee. Op de vraag van de heer Van Bemmel of op operationeel vlak met Nolet wordt samengewerkt antwoordt de voorzitter dat natuurlijk wordt gekeken naar de wijze waarop Nolet haar onderneming heeft georganiseerd, net als naar andere bedrijven wordt gekeken. Dat heeft echter niets te maken met de positie van Nolet als aandeelhouder. De heer Spanjer vraagt naar de gevolgen van Brexit voor Lucas Bols en naar de aansturing van de marketing in China. Tot slot vraagt de heer Spanjer zich af waarom Bols niet meer aanwezig was op de Olympische Spelen in Rio. De heer Van Doorne antwoordt op de laatste vraag dat Lucas Bols altijd heel terughoudend is in de combinatie drank en sport. Daarnaast ziet de heer Van Doorne vooralsnog weinig gevolgen van de Brexit voor Lucas Bols. De benadering van de Chinese markt is niet anders dan die van de overige opkomende markten. Lucas Bols zet daar in op de cocktailtrend in de verstedelijkende omgeving, onder andere door bartenders te trainen. De heer Rienks wil graag iets meer weten over hoe Lucas Bols met haar distributeurs omgaat. Deze zijn belangrijk voor de verkoop van de flessen aan de consument, maar tegelijkertijd streeft een distributeur ook naar winstmaximalisatie. Ten tweede vraagt de heer Rienks naar de aard van de kosten, welk deel is vast en wat is variabel. Op de eerste vraag antwoordt de heer Van Doorne dat Lucas Bols de relaties met distributeurs ziet als partnerships, in de zin dat partijen elkaar ondersteunen en met elkaar samenwerken. Daarnaast is de markt klein en is Lucas Bols met Maxxium ook voor sommige partners distributeurs. Het is dus een kwestie van geven en nemen. Daarnaast staan, als een contract is uit onderhandeld, de distributiekosten vast. Het is dus niet zo dat daar ieder jaar weer over onderhandeld moet worden. De heer De Vries antwoordt dat een deel van de kosten marketingkosten zijn die worden toegerekend aan de merken. Deze zijn flexibel, maar op een andere manier dan operationele kosten. Ze kunnen op korte of langere termijn- aangepast worden, maar dat is met het oog op de lange termijn omzetontwikkeling niet ideaal. De operationele kosten van Lucas Bols zijn niet op korte termijn flexibel. De distributiekosten, productiekosten en kosten van logistiek zijn daarentegen, als gevolg van het asset light businessmodel wel flexibel. 6
De heer Burgers (Add Value Fund) stelt de volgende vragen: (i) hoe ziet u op de lange termijn de ontwikkeling in de Verenigde Staten, (ii) hoe ziet u de groei in de cocktail markt, (iii) hoe ziet u middellange termijn de groei van de White spirits en tot slot (iv) kunt u wat toelichting geven over de acquisitie van de merken Floryn, Legner en Leyden Gin. De voorzitter geeft aan dat de laatste vraag later bij de rondvraag aan de orde komt. De heer Van Doorne beantwoordt de overige vragen van de heer Burgers. Voor wat betreft de Verenigde Staten geldt dat de ontwikkeling van een merk lang duurt. Lucas Bols is een eind op de goede weg doordat de distributie in eigen hand is genomen en de onderneming een duidelijk zichtbare positie in de markt heeft. De komende jaren gaat het om het uitvoeren en implementeren van de uitgezette strategie en gas geven. Het is de verwachting dat de komende jaren groei gaan laten zien in de Verenigde Staten. Hoe veel groei is heel moeilijk van tevoren aan te geven. Daarnaast kijkt Lucas Bols positief naar de ontwikkelingen op de cocktailmarkt, waar de White spirits ook bij horen. De urbanisatie en de emancipatie van de bevolking dragen bij aan de wereldwijde groei van de cocktailmarkt. Een goed voorbeeld is Japan, waar de omzet van de Bols likeuren in de afgelopen tien jaar is verdriedubbeld. Dat is overigens een geleidelijke ontwikkeling, dat gaat niet van de ene op de andere dag. Er is veel groeipotentie voor de White spirits, omdat er veel landen zijn waar deze nog niet worden verkocht. Uiteraard vergt dat wel enige investering in deze categorie. De heer Schout vraagt of Lucas Bols een risico loopt dat haar producten worden nagemaakt? Het risico op namaak van bijvoorbeeld flessen of etiketten is altijd aanwezig. Dat komt niet vaak voor. Een voorbeeld is het merk Henkes Star Schnapps, een product dat groot is in West-Afrika, waar het risico op namaak aanwezig is. De heer De Vries licht toe dat in samenwerking met de betreffende overheden een programma is opgesteld om dit te voorkomen, waarbij wordt gewerkt met unieke kenmerken op de etiketten, waarvan digitaal is vast te stellen of deze echt of namaak zijn. Dat heeft ertoe geleid dat de omzet voor dit product in de betreffende landen in de afgelopen jaren is verhoogd. De heer Jorna (VEB) vraagt nogmaals naar de positie van Nolet en of door een eventueel samengaan met Nolet potentieel synergievoordelen behaald kunnen worden? Vraagt Nolet om een positie in de raad van commissarissen? De voorzitter herhaalt dat als een bod wordt gedaan op alle aandelen van een partij, de onderneming de fiduciaire plicht heeft om daar, met het oog op de belangen van alle stakeholders, serieus naar te kijken. Op dit moment is een dergelijke situatie echter niet aan de orde. Het is daarom ook niet gepast om over synergievoordelen te praten. En het opvragen van een positie in de RvC is evenmin aan de orde. De heer Jorna vraagt naar de doelstellingen van Lucas Bols met betrekking tot de ROIC (return on capital invested), de schuldenratio en het debiteurenrisico en of die doelstellingen gekwantificeerd kunnen worden? De heer De Vries geeft aan dat Lucas Bols voor wat betreft de ROIC, de rentabiliteit, concrete eisen kent. De rentabiliteit dient te verbeteren, door een verbetering van de omzet, waar de onderneming vol op focust. Op dit vlak communiceren we niet over onze interne doelstellingen. De doelstellingen op het vlak van de groei van de wereldwijde merken is wel gekwantificeerd, er wordt gestreefd naar een groei van 3 tot 4% op de middellange termijn. Voor wat betreft de schuldenratio is de nadrukkelijke doelstelling dat deze wordt verlaagd naar ongeveer 2, terwijl daarbij het dividendbeleid ongewijzigd gehandhaafd blijft. Helaas is door de teruggang in de omzet de schuldenratio enigszins opgelopen, dit in strijd met de doelstellingen. Het debiteurenrisico dat u uit de cijfers kunt afleiden is inderdaad opgelopen vergeleken met vorig jaar. Dit zijn echter momentopnames. Lucas Bols werkt zowel primair, maar ook secundair met A-debiteuren, onze wereldwijde partners. In het recente verleden is er dan ook nog nooit een serieus probleem geweest met de debiteuren. Daarmee wordt de behandeling van agendapunt 2 afgesloten. 7
3.a Implementatie van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2015/16 De voorzitter licht toe dat de raad van commissarissen de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid geformuleerd heeft en dat deze zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 februari 2015. Het remuneratiebeleid is gepubliceerd op de website. Het remuneratierapport is opgenomen op pagina 78 tot en met 81 van het jaarverslag. De raad van commissarissen heeft ervoor gekozen om geen commissies uit haar midden te benoemen. Onderwerpen die gebruikelijk de verantwoordelijkheid zijn van de auditcommissie worden voorgezeten door mevrouw Wyatt. De onderwerpen die over de remuneratie gaan werden voorgezeten door de heer Meerstadt. Na het vertrek van de heer Meerstadt, heeft de voorzitter dit tijdelijk op zich genomen. Er zijn geen wijzigingen geweest in het remuneratiebeleid zoals toegelicht tijdens de vergadering van vorig jaar. Het basissalaris van de heer Van Doorne is gelijk gebleven. Het hogere salaris van de heer De Vries reflecteert de beslissing die ten aanzien van zijn vaste salaris is genomen tijdens de aandeelhoudersvergadering van 3 februari 2015. De basissalarissen staan vast tot en met het boekjaar 2018/19 en zullen dus tot die tijd niet worden verhoogd. De doelstellingen voor het variabele deel van de beloning waren gerelateerd aan het halen van bepaalde financiële targets, het verhogen van de omzet en de nettowinst (60%) en persoonlijke doelstellingen (40%). De persoonlijke doelstellingen van de heer Van Doorne betroffen het verbeteren van de depletions in bepaalde markten, met name de Verenigde Staten, en het realiseren van een aantal commerciële projecten. De doelstellingen van de heer De Vries hadden met name betrekking op het optimaliseren van de backoffice en een aantal operationele aspecten. De financiële targets werden niet gehaald en de persoonlijke doelstellingen gedeeltelijk. De uitkomst voor beide leden van de raad van bestuur is dat 20% van de maximale bonus van 50% van het vaste jaarsalaris is toegekend. Dit komt neer op 10% van het vaste jaarsalaris. Voor het komende jaar is geen wijziging van het remuneratiebeleid voorzien. Wel zal er dit jaar onderzoek gedaan worden of de beloning van de raad van commissarissen nog marktconform is. De voorzitter geeft de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna (VEB) vraagt de voorzitter of de doelstellingen wel reëel waren en wat de doelstellingen voor het komende jaar zijn. De voorzitter antwoordt dat de doelstellingen in gezamenlijk overleg zijn vastgesteld en toentertijd realistisch leken. De uitkomst is daarbij teleurstellend en de voorzitter geeft aan dat graag anders te hebben gezien, en daarmee een hogere bonus hebben kunnen toekennen aan de leden van de raad van bestuur. De vraag over de doelstellingen van dit lopende boekjaar komen tijdens de volgende algemene vergadering aan de orde. De heer Stevense (VRB) vraagt of er bij de doelstellingen ook een specifieke CO2-uitstoot doelstelling is opgenomen. De voorzitter antwoordt deze vraag ontkennend, en geeft aan dat duurzaam ondernemen een geïntegreerd onderdeel is van de bedrijfsstrategie omdat de onderneming anders geen bestaansrecht zou hebben. 3.b De vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015/16 Aan de orde is de vaststelling van de jaarrekening 2015/16, pagina 86 tot en met 131 van het jaarverslag. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pagina 133 tot en met 137. De heer De Kimpe van EY Accountants geeft een korte toelichting op de controlewerkzaamheden (materialiteit en reikwijdte) met betrekking tot de jaarrekening alsmede de drie belangrijkste aandachtspunten van de controle. Met betrekking tot materialiteit geeft de heer De Kimpe aan dat de materialiteit is bepaald op 5% van de winst voor belasting ( 745.000). Daarnaast wordt niet iedere grote post gecontroleerd, daar zit ook nog een weging in. De meeste controlewerkzaamheden vinden plaats in Nederland, omdat zo goed als alle activiteiten en omzet via Nederland lopen. Daarnaast is ook een bezoek gebracht aan New York, waar de Amerikaanse activiteiten worden gecoördineerd. 8
De joint ventures van Lucas Bols worden niet door EY gecontroleerd, maar EY is wel betrokken bij de planning en uitvoering van de controle. De key audit matters waren: (i) het feit dat sprake was van een eerstejaars controle (ii) waardering materiële activa en (iii) de actieve belastinglatentie. Ad (i): Omdat sprake is van de eerste controle van EY zijn voorafgaand uitgebreide gesprekken gevoerd met de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de financiële afdeling en de voorgaande accountant. Ad (ii): De immateriële activa van de onderneming vertegenwoordigen ongeveer 86% van het balanstotaal ( 215 miljoen). Volgens IFRS mag daarop niet worden afgeschreven, tenzij sprake is van duurzame waardevermindering. Dat wordt elk jaar getest door de onderneming door middel van een zogenaamde impairment test. De uitgangspunten die daarbij door de onderneming worden gehanteerd, worden door EY gecontroleerd en zijn dit jaar plausibel gevonden. Ad (iii): De actieve belastinglatentie in de jaarrekening bedraagt ruim 7 miljoen. Een groot deel van dit bedrag is toe te rekenen aan de mogelijkheid om in het verleden gemaakte verliezen te compenseren met toekomstige winsten. Dit bedrag is gewaardeerd volgens door de onderneming gekozen uitgangspunten en EY heeft deze uitgangspunten beoordeeld en geoordeeld dat deze plausibel zijn. Tot slot is, naast uiteraard controle van allerlei andere zaken zoals debiteuren, voorraden en omzethet jaarverslag getoetst op consistentie met de jaarrekening en de formele vereisten die aan jaarverslagen worden gesteld. De conclusie daarvan is dat alles consistent is en in overeenstemming met de vereisten. Daarnaast heeft EY geconstateerd dat het bestuur en de commissarissen alle zaken die mogelijk tot discussie zouden kunnen leiden in de latere fase van de controle, proactief aan de orde hebben gesteld. Dat is transparant en passend in deze tijd. De heer Stevense vraagt of EY ook in Afrika en het Verre Oosten heeft gecontroleerd. De heer De Kimpe antwoordt dat dat gezien de wijze waarop de organisatie is georganiseerd niet opportuun is. De flessen die in deze gebieden worden verkocht, worden door externe distributeurs verkocht, dus buiten het Lucas Bols domein. De flessen die aan de distributeurs in deze gebieden worden geleverd, worden vanuit Nederland verkocht en op dat moment als omzet geboekt. De heer De Vries voegt hieraan toe dat dit niet geldt voor de Verenigde Staten, waar Bols haar eigen organisatie heeft. Daar wordt wel gecontroleerd door EY. De heer Jorna vraagt of de accountant goed zicht heeft op de geld/goederenbeweging binnen Lucas Bols. De heer De Kimpe antwoordt dat deze bij Lucas Bols zeer transparant uit de systemen te halen is. De heer Jorna vraagt voorts of het feit dat Lucas Bols in april 2016, na balansdatum de juridische eigendom van een groot aantal merken heeft verkregen, niet als gebeurtenis na balansdatum vermeld had moeten worden in de jaarrekening. De heer de Vries antwoordt dat Lucas Bols in 2006 een aantal merken in huurkoop heeft verworven, waarbij het juridisch eigendom gedurende de 10 jaarstermijn van de huurkoop achter is gebleven bij de vervreemder. Lucas Bols heeft wel het economisch eigendom verkregen. Na ommekomst van deze huurkoop-periode (april 2016, na tien jaar) heeft Lucas Bols, conform afspraak, het juridisch eigendom verkregen. Dat heeft geen enkele financiële impact op de cijfers 2016/17 van Lucas Bols. De heer Spanjer vraagt of de goederen van Lucas Bols als ze op transport zijn goed verzekerd zijn. De heer De Vries antwoordt dat op het moment dat de goederen het magazijn verlaten is het moment waarop het economisch risico overgaat naar de afnemer. Daarnaast vraagt de heer Spanjer om wat meer informatie omtrent de compensabele verliezen. De heer De Vries antwoordt dat deze zijn ontstaan doordat Lucas Bols bij de verwerving van de merken in 2006, deze fiscaal heeft afgeschreven. Lucas Bols gaat ervan uit dat zij deze verliezen in de toekomst, binnen de wettelijke termijnen kan compenseren, en vandaar dat deze als een actiefpost op de balans zijn opgenomen. Het voorstel de voorliggende jaarrekening over het boekjaar 2015/16 vast te stellen in lijn met het op pagina 47 vermelde preadvies van de raad van commissarissen wordt met algemene stemmen aangenomen. 9
3.c Vaststelling van het slotdividend over het boekjaar 2015/16 Met instemming van de raad van commissarissen, stelt de raad van bestuur over het boekjaar 2015/16 een slotdividend voor van 0,23 per aandeel in contanten. Na uitkering van een interim-dividend van 0,31 in November 2015 komt daarmee het totale dividend over het boekjaar 2015/16 op 0,54. Dat staat gelijk met een uitkeringsratio van 57,5% van de nettowinst en stemt overeen met het dividendbeleid van uitkering van tenminste 50% van de nettowinst. Als het voorgestelde dividend wordt vastgesteld door de aandeelhouders, zullen de aandelen van Lucas Bols ex dividend worden genoteerd op 5 september 2016. De registratiedatum voor het dividend zal 6 september 2016 zijn. Het dividend zal op 9 september 2016 betaalbaar worden gesteld. De heer Stevense vraagt waarom er niet tevens dividend in aandelen wordt uitgekeerd. De heer De Vries geeft aan dat dat is vanwege de hoge kasgeneratie van de onderneming. De heer Stevense en ook de heer Schout geven aan een keuze dividend zeer op prijs te stellen. De voorzitter zegt toe deze suggestie voor de toekomst in overweging te zullen nemen. Het voorstel tot vaststellen van het slotdividend van 0,23 over het boekjaar 2015/16 wordt met algemene stemmen aangenomen. 4.a Decharge van de leden van de raad van bestuur over het boekjaar 2015/16 Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 4.b Decharge van de leden van de raad van commissarissen over het boekjaar 2015/16 Met betrekking tot dit agendapunt vraagt de heer Jorna of tijdens de drie telefonische vergaderingen van de raad van commissarissen urgente zaken zijn besproken. De voorzitter geeft aan dat dat niet het geval is geweest. Daarnaast vraagt de heer Jorna of er een profielschets is gemaakt voor de vacature. De voorzitter geeft aan dat dat het geval is en dat de gezochte kandidaat in ieder geval voldoende marketing ervaring moet hebben. Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de algemene vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 5. Benoeming als lid van de raad van commissarissen van mevrouw A.L. (Alexandra) Oldroyd De voorzitter meldt dat als gevolg van het feit dat AAC Capital Partners haar belang in Lucas Bols in oktober 2015 heeft verkocht, de heer Marc Staal per 12 oktober 2015 is teruggetreden als lid van de raad van commissarissen. Om in de vacature te voorzien, wordt voorgesteld dat de algemene vergadering van aandeelhouders mevrouw Alexandra Oldroyd benoemd als lid van raad van commissarissen voor een termijn van 4 jaar, ingaande op de datum van vandaag tot de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders die in 2020 zal plaatsvinden. De bindende voordracht van de raad van commissarissen is aangekondigd met een persbericht d.d. 15 maart 2016. Het persbericht is te vinden op de website. 10
De algemene vergadering van aandeelhouders kan een bindende voordracht verwerpen met een volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, die minimaal 1/3 van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt. Meer achtergrond over mevrouw Oldroyd heeft u kunnen lezen in het persbericht en in de agenda met toelichting van deze vergadering. De raad van commissarissen draagt mevrouw Oldroyd voor vanwege haar diepgaande kennis van de internationale gedestilleerde drankensector. Haar ervaring in strategisch opzicht, opgedaan in investment banking en consulting bij een internationale organisatie en in M&A, zal een passende bijdrage vormen aan de gecombineerde expertise en diversiteit binnen de raad van commissarissen. De heer Rienks vraagt zich af of de raad van commissarissen zich een oordeel heeft gevormd over de verenigbaarheid van de werkzaamheden van mevrouw Oldroyd als adviseur in de gedestilleerde drankenindustrie en haar werkzaamheden als commissaris bij Lucas Bols. En daarnaast is de vraag of Lucas Bols opdrachten heeft verstrekt of zal verstrekken aan het adviesbureau waar mevrouw Oldroyd werkzaam is. De voorzitter antwoordt dat het eerste onderwerp besproken is en dat er door de commissarissen geen conflict van belangen wordt gezien, dat de gedetailleerde kennis die mevrouw Oldroyd door haar werkzaamheden heeft juist Lucas Bols ten goede zal komen. Daarnaast is aan haar adviesbureau geen opdracht verstrekt in het verleden, en zal dit ook in de toekomst ook niet gebeuren. De heer Jorna (VEB) vraagt of mevrouw Oldroyd wil aangeven hoe zij haar due diligence onderzoek naar Lucas Bols heeft uitgevoerd en of zij ervaring heeft met toezichthouden in een two-tier systeem. Mevrouw Oldroyd geeft aan dat zij nog een andere toezicht-positie heeft, bij een Engelse ginproducent. Dit is besproken met de onderneming en er is gezamenlijk besloten dat hier geen sprake is van een belangconflict, nu dit bedrijf in een duidelijk andere markt opereert dan Lucas Bols. Daarnaast geeft zij aan met betrekking tot haar andere werkzaamheden ervoor te zullen waken dat er een conflict kan ontstaan met Lucas Bols. Door haar werkzaamheden als analist kent mevrouw Oldroyd Lucas Bols al zeer goed. Ten behoeve van haar due diligence heeft mevrouw Oldroyd gesproken met de leden van de raad van bestuur en raad van commissarissen alsmede een aantal andere mensen uit de industrie die de onderneming goed kennen. De uitkomst van die gesprekken leidde voor mevrouw Oldroyd tot de conclusie dat de reputatie en vooruitzichten van Lucas Bols meer dan voldoende waren om in te gaan op het verzoek om toe te treden tot de raad van commissarissen. Het is een heel mooi bedrijf en mevrouw Oldroyd geeft aan graag een steentje te willen bijdragen aan de verdere groei van Lucas Bols. Het voorstel om mevrouw A.L. (Alexandra) Oldroyd te benoemen tot lid van de raad van commissarissen voor een periode van 4 jaar tot aan de algemene vergadering van aandeelhouders in 2020 wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. De voorzitter feliciteert mevrouw Oldroyd met haar benoeming. 6.a Verlenging van de aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. Agendapunt 6.a wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 7.415.467 stemmen voor en 45.569 stemmen tegen. 6.b Verlening van de aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt en het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 7.127.402 stemmen voor en 334.634 stemmen tegen. 11
7. Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen De voorzitter licht toe dat op basis van artikel 9.2 van de statuten aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de raad van bestuur voor een periode van 18 maanden, vanaf de datum van deze vergadering tot en met 28 februari 2018 te machtigen om met goedkeuring van de raad van commissarissen aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Het doel van dit voorstel is om de raad van bestuur de mogelijkheid te geven om eigen aandelen te kopen teneinde het kapitaal te verminderen en/of verplichtingen op grond van aandelenregelingen na te komen, of voor andere doeleinden, die in het belang van de vennootschap kunnen zijn. De aandelen kunnen worden verworven op de beurs, of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van de verwerving. Er mogen aandelen worden verworven tot maximaal 10% van het op 1 september 2016 geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal. Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt en het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met algemene stemmen. 8. Rondvraag Alvorens toe te komen aan de rondvraag, vraagt de voorzitter aan de heer Van Doorne de vergadering nader te informeren omtrent de recente ontwikkelingen met betrekking tot de acquisitie van Avandis van een aantal onderdelen uit het faillissement van distilleerderij Cooymans alsmede het persbericht omtrent de mogelijke joint venture met Remy Cointreau met betrekking tot het merk Passoã. Cooymans: Toen begin van de zomer bleek dat distilleerderij Cooymans op punt van faillissement stond, is tezamen met onze Avandis partners besloten om een aantal van de activiteiten van deze onderneming over te nemen. Met deze overname versterkt Avandis haar marktpositie op het gebied van productie. Op dit moment wordt hard gewerkt aan de integratie van de twee bedrijven. Daarnaast heeft Lucas Bols ten gevolge van deze transactie de jenevermerken Floryn en Legner en Leyden Gin verworven. Daarmee versterkt Lucas Bols haar positie in de Nederlandse jenevermarkt met circa 4%. Legner past daarnaast zeer goed in de portefeuille, omdat het een 30% alcohol jenever is, die nog niet in de portefeuille was opgenomen. Floryn is een sterk merk in het oosten en midden van Nederland. Passoã: Vanmorgen is medegedeeld dat Lucas Bols en Remy Cointreau de intentie hebben om een joint venture op te richten voor het merk Passoã. Lucas Bols is hierover in exclusieve onderhandelingen met Remy Cointreau. Lucas Bols zal de operationele en financiële zeggenschap krijgen over deze joint venture en Remy Cointreau zal alle bedrijfsactiviteiten van Passoã inbrengen. Lucas Bols zal werkkapitaal en haar kennis en expertise van de likeur en cocktailsector inbrengen. Passoã is dé passievruchtlikeur. Het is onmisbaar ingrediënt in verschillende cocktails en mixdranken. Het is een bekend merk, ook in Nederland. De wereldwijde aanwezigheid -in 40 landen- van het merk vormt een goede aanvulling op de wereldwijde merkenportefeuille van Lucas Bols en haar geografische spreiding. Passoã is met name groot in Noordwest-Europa waar het een leidende positie heeft in de likeurenmarkt. Frankrijk is een zeer grote markt. Het merk is ook groot in Puerto Rico en heeft een behoorlijke positie in Japan. Ook is het geregistreerd in de Verenigde Staten en wordt daar ook verkocht. De heer Van Doorne geeft aan het merk persoonlijk goed te kennen uit de tijd dat hij werkzaam was bij Remy Cointreau. In de komende weken worden alle details uitgewerkt. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn tot de conclusie gekomen dat dit voor de aandeelhouders van Lucas Bols een goede ontwikkeling zal zijn en bij zal dragen aan de groei van de wereldwijde merken. Deze joint venture zal de positie van Lucas Bols versterken in een aantal markten waar de onderneming nu minder aanwezig is. Het is de bedoeling dat de transactie voor eind 2016 wordt afgerond en zodra daar aanleiding voor is, zullen nadere mededelingen worden gedaan. 12
Op vragen van de aandeelhouders over eigendomsverhoudingen en bijdrage aan de winst zowel voor Passoã als voor Floryn en Legner, geeft de heer Van Doorne aan daar op dit moment nog geen nadere uitspraken over te kunnen doen. Naar aanleiding van de bovenstaande toelichting, vraagt de heer Rienks of ook weleens kritisch naar de bestaande portefeuille wordt gekeken om te beoordelen of van sommige merken niet beter afscheid genomen kan worden. De heer Van Doorne geeft aan dat dit zeker gebeurt. Kort na 2006 -de start van het huidige Lucas Bols- is dit gebeurd en is met een aantal activiteiten gestopt. Dit is een continu proces, en de meest recente analyse dat het op dit moment niet zinvol is om een aantal activiteiten te staken of te vervreemden. De heer Jongendaal vraagt waarom Lucas Bols het merk Weduwe Joustra (Beerenburg) niet heeft overgenomen uit het faillissement van Cooymans. De heer Van Doorne geeft aan dat Lucas Bols al twee Beerenburg merken in de portefeuille heeft en Weduwe Joustra geen zinvolle aanvulling werd geacht op de huidige portefeuille. De heer Niemeijer vraagt de voorzitter of het mogelijk is om voor de aandeelhouders een bedrijfsbezoek te organiseren. De heer Van Doorne geeft aan dat dit vorig jaar twee keer is georganiseerd en snel uitverkocht was. Dit jaar zal het ook weer georganiseerd worden en bij het verlaten van de vergadering kunnen aandeelhouders die belangstelling hebben zich opgeven. De heer Hendriks vraagt of volgend jaar het jaarverslag ook in het Nederlands gepubliceerd kan worden. De voorzitter geeft aan dat dit met het oog op efficiency en kosten niet zal gebeuren. 9. Sluiting De voorzitter dank alle aanwezigen voor de bijdrage aan de vergadering en nodigt iedereen uit voor een cocktail. De heer D.C. Doijer Voorzitter Mevrouw E.B. Koelmans Secretaris 13