CONTROLE VAN EEN WETTELIJKE OPDRACHT Volgende vragen hebben betrekking op de controle van wettelijke opdrachten. De inspecteur is slechts verplicht de vragen te beantwoorden mbt de te controleren geselecteerde wettelijke opdracht. 1. Inbreng in natura (Normen inzake controle inbreng in natura en quasi-inbreng - 2002) verantwoordelijkheden van de revisor en van het management, verklaring of een andere bedrijfsrevisor de laatste 12 maanden prestaties heeft geleverd voor rekening van de onderneming)? 2 Blijkt uit het dossier dat desgevallend voorafgaandelijk contact werd genomen met een andere bedrijfsrevisor en dat zijn erelonen werden betaald? 5 Blijkt uit het dossier dat een werkprogramma werd opgesteld en gebruikt? 6 Blijkt uit het dossier dat het ontwerp van statuten of statutenwijziging werd verkregen en desgevallend gecontroleerd (identificatie van stichters, doel, samenstelling kapitaal, enz )? 7 Desgevallend, blijkt uit het dossier dat de historiek van het kapitaal werd nagegaan (volstort en toegestaan kapitaal, kapitaalvermindering, enz...) en of de regels inzake voorkeurrecht werden nageleefd? 8 Blijkt uit het dossier dat een (ontwerp)verslag van de oprichters of het bestuursorgaan werd bekomen (incl. beschrijving en waardering van de in te brengen of over te dragen bestanddelen)? 9 Blijkt uit het dossier dat voldoende aandacht werd besteed aan het verslag dat de oprichters of het bestuursorgaan moeten opstellen en waarin werd overgegaan tot de waardering van de in te brengen of over te dragen bestanddelen (werd desgevallend rekening gehouden met de verklaring waarom partijen hebben afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor)? 10 Blijkt uit het dossier dat ingeval het om ingebrachte goederen gaat, deze werden gecontroleerd en overeenstemmen met de beschrijving opgenomen in voormeld (ontwerp)verslag? Mogelijkheden tot controle zijn nazicht eigendomstitels, schriftelijk akkoord van de eigenaar of schuldeiser, door de klanten voorgestelde inbrengwaarde, kadastrale gegevens, bevestiging van de hypotheekbewaarder, onafhankelijk schattingsverslag, waardering naar economische maatstaven en alle andere bewijsstukken nuttig voor de controle en het uitbrengen van een oordeel)? 11 Blijkt uit het dossier dat de bedrijfsrevisor, met het oog op het beoordelen van de beschrijving van de activa- en passivabestanddelen die het voorwerp uitmaken van de inbreng de nodige fiscale en sociale attesten van de oprichters heeft verkregen? 12 Blijkt uit het dossier dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering werden gecontroleerd en dat de gepastheid van de gedane keuze werd beoordeeld? versie juli 2012 1/11
13 Blijkt desgevallend uit het dossier dat de bedrijfsrevisor heeft nagegaan of de inbreng niet overgewaardeerd is? Hiertoe zal de bedrijfsrevisor alle bewijsmiddelen en verantwoordingsstukken die hij noodzakelijk acht dienen te verkrijgen en zal hij de nodige controles moeten verrichten. 14 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan dat de waarde waartoe de waarderingen leiden tenminste overeen komen met het aantal en de nominale waarde of de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (eventueel vermeerderd met de uitgiftepremie)? 15 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan of de inbrengers of overdragers bijzondere voordelen hebben genoten die bijdragen tot de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura? 16 Ingeval oprichting van een vennootschap, blijkt uit het dossier dat de bedrijfsrevisor heeft vastgesteld of het deel van het kapitaal, dat aan iedere inbrenger in natura wordt toegekend, gelijk is aan de nettowaarde van iedere inbreng in natura? 17 Ingeval van kapitaalverhoging, blijkt uit het dossier dat de bedrijfsrevisor heeft nagegaan dat het bedrag dat voortvloeit uit het aantal uitgegeven aandelen, vermenigvuldigd met de nominale waarde en, in voorkomend geval, de uitgiftepremie of indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde, niet hoger is dan de waarde waartoe de waarderingsmethoden van de inbreng in natura leiden? 18 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na afsluiting van de boekhoudkundige staat of na de datum van de vaststelling van de waarde van de inbrengen werden gecontroleerd? 19 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt overeenkomstig de normen terzake (incl. opdracht, identificatie van de transactie, wijze waarop de controle van de beschrijving werd uitgevoerd, wijze van waardering en vergoeding, gebruik van het werk van een deskundige en het gevolg dat daaraan werd gegegeven)? 20 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de normen ter zake (C43? 21 Blijkt uit het verslag inzake de inbreng in natura dat de beschrijving van de inbreng deze is die voorgesteld wordt in het ontwerp van authentieke akte en/of in het ontwerpverslag van de oprichters of het bestuursorgaan? 22 Blijkt uit het verslag dat de bedrijfsrevisor geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion" )? 23 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 2. Quasi-inbreng (Normen inzake controle inbreng in natura en quasi-inbreng - 2002) verantwoordelijkheden van de revisor en van het management, verklaring of een andere bedrijfsrevisor de laatste 12 maanden prestaties heeft geleverd voor rekening van de onderneming)? 2 Blijkt uit het dossier dat desgevallend voorafgaandelijk contact werd genomen met een andere bedrijfsrevisor en dat zijn erelonen werden betaald? 5 Blijkt uit het dossier dat een werkprogramma werd opgesteld en gebruikt? versie juli 2012 2/11
6 Blijkt uit het dossier dat een ontwerpovereenkomst inzake de verkrijging van de goederen werd bekomen? 7 Blijkt uit het dossier dat een (ontwerp)verslag van de oprichters of het bestuursorgaan werd bekomen (incl. beschrijving en waardering van de in te brengen of over te dragen bestanddelen)? 8 Blijkt uit het dossier dat voldoende aandacht werd besteed aan het verslag dat de oprichters of het bestuursorgaan moeten opstellen en waarin werd overgegaan tot de waardering van de in te brengen of over te dragen bestanddelen (werd desgevallend rekening gehouden met de verklaring waarom partijen hebben afgeweken van de conclusies van de bedrijfsrevisor)? 9 Blijkt uit het dossier dat de ingebrachte goederen werden gecontroleerd en overeenstemmen met de beschrijving opgenomen in voormeld (ontwerp)verslag? Mogelijkheden tot controle zijn nazicht eigendomstitels, schriftelijk akkoord van de eigenaar of schuldeiser, door de klant voorgestelde inbrengwaarde, kadastrale gegevens, bevestiging van de hypotheekbewaarder, onafhankelijk schattingsverslag, waardering naar economische maatstaven en alle andere bewijsstukken nuttig voor de controle en het uitbrengen van een oordeel)? 10 Blijkt uit het dossier dat de bedrijfsrevisor, met het oog op het beoordelen van de beschrijving van de activa- en passivabestanddelen die het voorwerp uitmaken van de inbreng de nodige fiscale en sociale attesten van het bestuursorgaan heeft verkregen? 11 Blijkt uit het dossier dat de door de partijen weerhouden methoden van waardering werden gecontroleerd en dat de gepastheid van de gedane keuze werd beoordeeld? 12 Blijkt desgevallend uit het dossier dat de bedrijfsrevisor heeft nagegaan of de quasi-inbreng niet overgewaardeerd is? Hiertoe zal de bedrijfsrevisor alle bewijsmiddelen en verantwoordingsstukken die hij noodzakelijk acht dienen te verkrijgen en zal hij de nodige controles moeten verrichten. 13 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan dat de waarden waartoe de waarderingen van de over te dragen bestanddelen leiden, tenminste overeenkomen met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding (incl. impact van latente meer- of minderwaarden)? 14 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan of de overdragers bijzondere voordelen hebben genoten die bijdragen tot de werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura of voor de verkrijging? 15 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan of het bedrag van de vordering ter vergoeding van de overdracht niet hoger is dan de waarde waartoe de waarderignsmethoden van het over te dragen goed leiden? 16 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na afsluiting van de boekhoudkundige staat of na de datum van de vaststelling van de waarde van de inbrengen werden gecontroleerd? 17 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt overeenkomstig de normen terzake (incl. opdracht, identificatie van de transactie, wijze waarop de controle van de beschrijving werd uitgevoerd, wijze van waardering en vergoeding, gebruik van het werk van een deskundige en het gevolg dat daaraan werd gegegeven)? 18 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de normen ter zake (identificatie van de verrichting, de aard van het overgedragen bestanddeel en de mening van de bedrijfsrevisor over het geheel van de bestanddelen die samen de verkrijging uitmaken)? versie juli 2012 3/11
19 Blijkt uit het verslag inzake de quasi-inbreng dat de beschrijving van de voorgenomen inbreng door de bedrijfsrevisor wordt gegeven? 20 Blijkt uit het verslag dat de bedrijfsrevisor geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion" )? 21 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 3. Omzetting van vennootschappen (Normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap - 2002) verantwoordelijkheden van de revisor en van het management, verklaring of een andere bedrijfsrevisor de laatste 12 maanden prestaties heeft geleverd voor rekening van de onderneming)? 2 Blijkt uit het dossier dat desgevallend voorafgaandelijk contact werd genomen met een andere bedrijfsrevisor en dat zijn erelonen werden betaald? 5 Blijkt uit het dossier dat een werkprogramma werd opgesteld en gebruikt? 6 Blijkt uit het dossier dat de Raad van Bestuur/zaakvoerder/vennoten een verslag heeft opgesteld waarin de voorgenomen transactie wordt bevestigd? 7 Blijkt uit het dossier dat een ontwerp van statutenwijziging werd bekomen? 8 Blijkt uit het dossier dat de Raad van Bestuur/zaakvoerder een staat van activa en passiva heeft opgesteld (inclusief een samenvatting van de rechten en verplichtingen) die niet ouder is dan 3 maand voor de datum van Algemene vergadering die zich hierover zal uitspreken? 9 Ingeval de staat van activa en passiva een tussentijdse staat is, blijkt dan uit het dossier dat een volkomen controle werd uitgevoerd (ingeval van een "neen" antwoord wordt ervan uitgegaan dat een beperkt nazicht werd uitgevoerd)? 10 Blijkt uit het dossier dat werd rekening gehouden met de betrouwbaarheid van de administratieve organisatie en de interne controle? 11 Blijkt uit het dossier dat deze staat van activa en passiva voldoende werd gecontroleerd om toe te laten te besluiten dat voormelde staat een redelijke basis vormt voor de berekening van het netto-actief (werd hierbij rekening gehouden met overwaardering van activa, onderwaardering van passiva, al dan niet volstort kapitaal, de waarderingsregels, latente meer- of minderwaarden, buiten balans rechten en verplichtingen, toestemming hypothecaire of andere schuldeisers, cutoff, enz...)? 12 Blijkt uit het dossier dat het netto-actief werd berekend en werd heirbij voldoende aandacht besteed aan de samenstelling van het kapitaal (werd desgevallend het verschil geanalyseerd tussen het eigen vermogen en het maatschappelijk kapitaal, dat van toepassing is voor de nieuwe vennootschapsvorm)? 13 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na de afsluitdatum van de staat van activa en passiva werden gecontroleerd en desgevallend vermeld in het verslag van de bedrijfsrevisor? versie juli 2012 4/11
14 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt overeenkomstig voormelde normen (incl. reikwijdte van de controle, staat van activa en passiva, melding of er enige overwaardering is van het nettoactief en de impact daarvan op het verschil met het maatschappelijk kapitaal, en melding van het verschil indien het netto-actief kleiner is dan het in de staat van activa en passiva opgenomen maatschappelijk kapitaal)? 15 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de normen ter zake (controle uitgeveord overeenkomstig de normen zijn oordeel over de afwezigheid van enige overwaardering van het nettoactief, melding van het netto-actief en het verschil indien netto-actief kleiner is dan het kapitaal en/of het maatschappelijk kapitaal en desgevallend de nadruk leggen op het risico dat daaruit voorvloeit inzake aansprakelijkheid)? 16 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 4.A Fusies en splitsingen (normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen) verantwoordelijkheden van de revisor en van het management, verklaring of een andere bedrijfsrevisor prestaties heeft geleverd voor rekening van de onderneming)? 5 Blijkt uit het dossier dat de bedrijfsrevisor een algemene kennis heeft verworven van de betrokken vennootschappen en de identificering van de doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt? 6 Blijkt uit het dossier dat een controleprogramma werd opgesteld en gebruikt (incl de samenwerking met andere beroepsbeoefenaars)? 7 Blijkt uit het dossier dat een verslag van de Raad van Bestuur werd bekomen voor elke betrokken vennootschap waarin voormelde transactie werd toegelicht en verantwoord en waarin de stand van het vermogen van de te fuseren of te splitsen vennootschap (of de algemeenheid of bedrijfstak) wordt uiteengezet? 8 Blijkt uit het dossier dat de inhoud van dit verslag van de Raad van Bestuur werd gecontroleerd (incl. verslag omtrent inbreng in natura)? 9 Blijkt uit het dossier dat een ontwerp fusie- of splitsingsvoorstel (of inbreng/overdracht van algemeenheid/bedrijfstak) opgesteld door de Bestuursorganen werd bekomen? 10 Blijkt uit het dossier dat de inhoud van het fusie-of splitsingsvoorstel (voorstel van inbreng/ overdracht algemeenheid/bedrijfstak) werd nagekeken en aldus strookt met de wettelijke vereisten en de informatie waarover de bedrijfsrevisor beschikt (incl. specifieke aandacht bij splitsingsvoorstel omtrent de beschrijving van de te splitsen activa, passiva, buiten balans 11 Ingeval van splitsing blijkt uit het dossier dat een controleverslag werd opgesteld voor de inbreng(en)? versie juli 2012 5/11
12 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan of het fusie- of splitsingsvoorstel (voorstel inbreng/ overdracht algemeenheid/bedrijfstak) werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel en of de termijn van 6 maand tussen de datum van deze neerlegging en de laatste jaarrekening niet werd overschreden? 13 Blijkt uit het dossier dat de financiële of tussentijdse staten, die voor de waardering van de betrokken vennootschappen werden gebruikt, beschikbaar zijn? 14 Blijkt uit het dossier dat dat deze financiële staten en andere informatie werden gecontroleerd (incl. nagaan van het bestaan van latente meer- of minderwaarden)? 15 Blijkt uit het dossier dat de vooropgestelde waarderingsmethoden met het oog op het vaststellen van de ruilverhouding werden beoordeeld (identificatie, aanvaardbaarheid en gepastheid van de weerhouden waarderingsmethoden)? 16 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan of de vooropgestelde waarderingsmethoden correct werden toegepast (werd hierbij rekening gehouden met historische boekhoudgegevens, het gebruik van prognoses en de onderliggende hypothesen, rendementswaarden)? 17 Blijkt uit het dossier dat de ruilverhouding werd gecontroleerd? 18 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke wijzigingen in het vermogen die zich hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van de financiële staten die voor de waardering werden gebruikt en de datum van de verslaggeving door de bedrifjsrevisor werden gecontroleerd evenals de eventuele impact daarvan op de ruilverhouding? 19 Blijkt uit het dossier dat voormelde werkzaamheden werden gedocumenteerd? 20 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt overeenkomstig voormelde normen (incl. identificatie, beoordeling van de waarderingsmethoden, analyse van de ruilverhouding, oordeel omtrent fusieof splitsingsvoorstel)? 21 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de normen ter zake (controle oevreenkomstig de normen, waarde van elke categorie van aandelen, ruilverhouding, redelijkheid van de ruilverhouding)? 22 Werd het verslag getekend op een datum die volgt op het definitief verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap die hem de opdracht heeft gegeven? 4.B. Inbreng/overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak (normen inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen) verantwoordelijkheden van de revisor en van het management, verklaring of een andere bedrijfsrevisor prestaties heeft geleverd voor rekening van de onderneming)? 5 Blijkt uit het dossier dat de bedrijfsrevisor een algemene kennis heeft verworven van de betrokken vennootschappen en de identificering van de doelstellingen van de verrichting, alsook van de omstandigheden waarin de verrichting plaatsvindt? 6 Blijkt uit het dossier dat een controleprogramma werd opgesteld en gebruikt (incl de samenwerking met andere beroepsbeoefenaars)? versie juli 2012 6/11
7 Blijkt uit het dossier dat een verslag van de Raad van Bestuur werd bekomen voor elke betrokken vennootschap waarin voormelde transactie werd toegelicht en verantwoord en waarin de stand van het vermogen van de algemeenheid of bedrijfstak wordt uiteengezet? 8 Blijkt uit het dossier dat de inhoud van dit verslag van de Raad van Bestuur werd gecontroleerd? 9 Blijkt uit het dossier dat een ontwerpverslag van inbreng of overdracht van een algemeenheid of bedrijfstak opgesteld door de Bestuursorganen werd bekomen? 10 Blijkt uit het dossier dat de inhoud van het voorstel van inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak werd nagekeken en aldus strookt met de wettelijke vereisten en de informatie waarover de bedrijfsrevisor beschikt? 11 Blijkt uit het dossier dat werd nagegaan of het ontwerpverslag van voorstel van inbreng of overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel? 12 Blijkt uit het dossier dat dat deze financiële staten en andere informatie werden gecontroleerd (incl. nagaan van het bestaan van latente meer- of minderwaarden)? 13 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke wijzigingen in het vermogen die zich hebben voorgedaan tussen de datum van opstelling van de financiële staten die voor de waardering werden gebruikt en de datum van de verslaggeving door de bedrifjsrevisor werden gecontroleerd evenals de eventuele impact daarvan op de ruilverhouding? 14 Blijkt uit het dossier dat voormelde werkzaamheden werden gedocumenteerd? 15 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt overeenkomstig de normen inzake de controle van een inbreng (incl. opdracht, identificatie van de transactie, wijze waarop de controle van de beschrijving werd uitgevoerd, wijze van waardering en vergoeding, gebruik van het werk van een deskundige en het gevolg dat daaraan werd gegegeven)? 16 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de normen ter zake? 17 Blijkt uit het verslag dat de bedrijfsrevisor rekening heeft gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het ingebrachte geheel? 18 Blijkt uit het verslag dat de bedrijfsrevisor geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no fairness opinion" )? 19 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 5. Voorstel tot ontbinding (normen inzake de controle bij het voorstel tot ontbinding van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid) 5 Blijkt uit het dossier dat een gepast werkprogramma werd opgesteld en gebruikt (o.a. volkomen controle)? versie juli 2012 7/11
6 Blijkt uit het dossier dat de Raad van Bestuur/zaakvoerder/ een verslag heeft opgesteld waarin de voorgenomen transactie wordt bevestigd en werd dit door de bedrijfsrevisor gecontroleerd? 7 Blijkt uit het dossier dat de Raad van Bestuur/zaakvoerder een staat van activa en passiva heeft opgesteld die niet ouder is dan 3 maand voor de datum van Algemene vergadering die zich hierover uitspreekt? 8 Blijkt uit het dossier dat werd rekening gehouden met de betrouwbaarheid van de administratieve organisatie en de interne controle? 9 Blijkt uit het dossier dat deze staat van activa en passiva voldoende werd gecontroleerd (volkomen controle en werd hierbij rekening gehouden met de controle van de balansrekeningen, de analyse van waardecorrecties in het kader van discontinuïteit (art. 28 2 KB 30.01.2001), buiten balans rechten en verplichtingen, enz...)? 10 Blijkt uit het dossier dat de naleving van de wettelijke en reglementaire bepalingen (incl. Wetboek vennootschappen en statuten) met betrekking tot de boekhouding werden gecontroleerd? 11 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na afsluiting van de boekhoudkundige staat werden gecontroleerd? 13 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt overeenkomstig voormelde normen (incl. identificatie, rijkwijdte van de controle, staat van activa en passiva, verantwoording van bestuursorgaan, gebeurtenissen na aflsuiting van voormelde staat, toegepaste waarderingsregels, verklaring over de op volledige, getrouwe en juiste wijze weergegeven staat of motivering van het voorbehoud, de onthouding of de afkeuring)? 14 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de normen ter zake (oordeel over het geheel van de elementen van de boekhoudkundige staat, toegpast waarderingsregels, staat is volledig, getrouw en juist weergegeven)? 15 Ingeval het de staat van activa en passiva een netto-passief toont werd dit bedrag opgenomen in het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor? 16 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 6. Uitkering van een interimdividend (art 618 W. venn)(aanb 2.6. - afdeling 3) 5 Blijkt uit het dossier dat een controleprogramma werd opgesteld en gebruikt? 6 Blijkt uit het dossier dat de statuten van de vennootschap de uitkering van een interim dividend als bevoegdheid hebben toegekend aan de Raad van Bestuur? 7 Blijkt uit het dossier dat de Raad van Bestuur een verslag heeft opgesteld waarin de voorgenomen transactie wordt bevestigd? versie juli 2012 8/11
8 Blijkt uit het dossier dat de Raad van Bestuur een staat van activa en passiva heeft opgesteld die niet ouder is dan 2 maand? 9 Blijkt uit het dossier dat deze staat van activa en passiva voldoende werd gecontroleerd? 10 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de periode tussen de goedkeuring van de tussentijdse financiële staat en de datum van het verslag, werden gecontroleerd? 11 Blijkt uit het dossier dat voormelde werkzaamheden werden gedocumenteerd? 12 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt (incl. melding van het maximaal uit te keren interimdividend overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, rijkwijdte van de controle in casu beperkt nazicht, enz...)? 13 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de aanbeveling ter zake (opgesteld in negatieve vorm)? 14 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 15 Werd voormeld verslag gevoegd bij zijn jaarlijks commissarisverslag? 7. Wijziging van het maatschappelijk doel (art. 287, 413, 559 W. venn)(aanb. 2.6 - afdeling 4) 5 Blijkt uit het dossier dat een controleprogramma werd opgesteld en gebruikt? 6 Blijkt uit het dossier dat een verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur/zaakvoerder omtrent de voorgenomen wijziging van het maatschappelijk doel en de motivering hiervan? 7 Blijkt uit het dossier dat een staat van activa en passiva door de Raad van Bestuur/zaakvoerder werd opgesteld dat niet ouder is dan 3 maand? 8 Blijkt uit het dossier dat een ontwerp van statutenwijzing werd bekomen? 9 Ingeval de staat van activa en passiva een tussentijdse staat is, blijkt dan uit het dossier dat een volkomen controle werd uitgevoerd (ingeval van een "neen" antwoord wordt ervan uitgegaan dat een beperkt nazicht werd uitgevoerd)? 10 Blijkt uit het dossier dat werd rekening gehouden met de betrouwbaarheid van de administratieve organisatie en de interne controle? 11 Blijkt uit het dossier dat de staat van activa en passiva voldoende werd gecontroleerd? 12 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de periode tussen de goedkeuring van de jaarrekening en/of de tussentijdse financiële staat en het ogenblik van het onderzoek werden gecontroleerd? 13 Blijkt uit het dossier dat voormelde werkzaamheden werden gedocumenteerd? 14 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt (incl. melding van beperkt nazicht, doel van de opdracht, staat opgesteld conform boekhoudrecht, en oordeel over staat)? versie juli 2012 9/11
15 Is het besluit van het verslag in overeenstemming met de aanbeveling ter zake (opgesteld in negatieve vorm)? 16 Werd het verslag getekend op een datum waarop de voornaamste werkzaamheden werden 8. Uitgifte beneden fractiewaarde (art.582 W.venn) 5 Blijkt uit het dossier dat een controleprogramma werd opgesteld en gebruikt? 6 Blijkt uit het dossier dat een verslag werd opgesteld door de Raad van Bestuur omtrent de voorgenomen transactie (incl. uitgifteprijs en financiële gevolgen voor de aandeelhouders? 7 Blijkt uit het verslag van de Raad van bestuur dat de intrinsieke waarde van het aandeel werd berekend op basis van een goedgekeurde jaarrekening of een tussentijdse staat? 8 Blijkt uit het dossier dat de revisor heeft geopteerd voor een volkomen controle? 9 Blijkt uit het dossier dat werd rekening gehouden met de betrouwbaarheid van de administratieve organisatie en de interne controle? 10 Blijkt uit het dossier dat de financiële en boekhoudkundige gegevens opgenomen in het verslag van de Raad van bestuur werden gecontroleerd (incl. de toepassing van de waarderingsregels)? 11 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de periode tussen de goedkeuring van de jaarrekening en/of de tussentijdse financiële staat en het ogenblik van het onderzoek werden gecontroleerd? 12 Blijkt uit het dossier dat voormelde werkzaamheden werden gedocumenteerd? 13 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt en is dit in overeenstemming met de wet ter zake? 14 Werd in het besluit van het verslag duidelijk vermeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens, opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur, voldoende en getrouw zijn of desgevallend waarom dit niet het geval is? 9. Openbare inschrijving (art. 591 W.venn) versie juli 2012 10/11
5 Blijkt uit het dossier dat een lijst werd voorgelegd van de door de Raad van Bestuur gevraagde conversies of inschrijvers die hun recht willen uitoefenen? 6 Werd de controle van deze lijst gedocumenteerd? 7 Blijkt uit het dossier dat een schriftelijk verslag werd opgesteld door de bedrijfsrevisor waarin hij voormelde lijst voor echt heeft verklaard? 10. Beperking of opheffing van het voorkeurrecht (art. 598 W. venn) 5 Blijkt uit het dossier dat een verslag van Raad van Bestuur werd bekomen waaruit de indentiteit blijkt van de personen/vennootschappen waarvan het voorkeurrecht zal worden beperkt of opgeheven alsook de weerslag van de voorgestelde uitgifte op de de toestand van de vroegere aandeelhouder? 6 Blijkt uit het verslag van de Raad van bestuur dat de uitgiftekoers werd bepaald op basis van een goedgekeurde jaarrekening of een tussentijdse staat of op basis van de beurskoers ingeval het gaat om een beursgenoteerde vennootschap? 7 Blijkt uit het dossier dat de revisor een volkomen controle heeft uitgevoerd (gezien hij zich moet uitspreken over een uitgifteprijs is een volkomen controle noodzakelijk)? 8 Blijkt uit het dossier dat werd rekening gehouden met de betrouwbaarheid van de administratieve organisatie en de interne controle? 9 Blijkt uit het dossier dat de belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan tijdens de periode tussen de goedkeuring van de jaarrekening en/of de tussentijdse financiële staat en het ogenblik van het onderzoek werden gecontroleerd? 10 Blijkt uit het dossier dat een vergelijking werd gemaakt tussen de uitgifteprijs en de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect of met de gemiddelde beurskoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam? 11 Blijkt uit het dossier dat voormelde werkzaamheden werden gedocumenteerd? 12 Werd een schriftelijk verslag opgemaakt waarin de intrinsieke waarde van het effect wordt bepaald en waarin de bedrifjsrevisor een omstandig advies verstrekt omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording daarvan? versie juli 2012 11/11