IFRS 3 Bedrijfscombinaties 25 november 2008 Sadi Podevijn April 2004
Convergentieproject IASB - FASB Project ter verbetering van de kwaliteit van de administratieve verwerking van bedrijfscombinaties 2 fasen Fase I: resulteerde in IFRS 3 & wijzigingen aan IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa, en IAS 38 Immateriële activa Fase II: draft IFRS 3 The guidance for applying the acquisition method Commentaar op ED: tot 28 oktober 2005 Finale versie: Q3 2007 (?) 2
Bronnen IAS IFRS 3, Bedrijfscombinaties IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten IAS 12, Winstbelastingen IAS 27, Geconsolideerde jaarrekeningen en administratieve verwerking van investeringen in dochterondernemingen IAS 28, Investeringen in geassocieerde deelnemingen IAS 31, Financiële verslaggeving van belangen in joint ventures IAS 36, Bijzondere waardevermindering van activa IAS 38, Immateriële activa
Doelstelling Gebruik van de overnamemethode bij verwerking van alle bedrijfscombinaties: De overnemer waardeert het verworven bedrijf aan zijn totale reële waarde Full goodwill method: d.i. inclusief het gedeelte van de goodwill van de minderheidsaandeelhouders De overnemer identificeert en waardeert de afzonderlijk verworven activa en verplichtingen aan reële waarde (IFRS 3.1) Het minderheidsbelang in de overgenomen onderneming wordt gewaardeerd aan het minderheidsaandeel in de reële waarde van de identificeerbare a/v
Voorbeeld huidige IFRS 3 A neemt 60% over van B voor 800 Reële waarde van de identificeerbare nettoactiva: 1000 Goodwill: Kostprijs 800-60% van 1000 = 200 Belangen van derden: 40% van 1000 = 400 5
Voorbeeld huidige IFRS 3 Journaal: Net assets 1000 Goodwill 200 @ Cash 800 Belangen van derden 400 6
Voorbeeld IFRS 3 new Kostprijs voor de verwerving van 60% van B: 800 Kostprijs 100% van B: 800/0,60 = 1333,33 (zijnde de reële waarde van 100% B) Reële waarde van de afzonderlijke overgenomen A/V: 1000 Goodwill: kostprijs 1333-1000 = 333 Belangen van derden: 40% van 1333 = 533 7
Voorbeeld IFRS 3 new Journaal: Net assets 1000 Goodwill 333 @ Cash 800 Belangen van derden 533 8
Uitsluitingen IFRS 3 is niet van toepassing op joint ventures (IAS 31) Combinatie van bedrijven onder gezamenlijke controle (IFRS 3.2) 9
Wat is een bedrijfscombinatie? Een verrichting of gebeurtenis waarbij de overnemer zeggenschap verkrijgt over een of meer bedrijfsactiviteit(en) (de overgenomene) (IFRS 3.4) Bedrijfsactiviteit: een geheel van activiteiten en activa die worden gemanaged met als doel: Een return voor de investeerders, of Dividenden, lagere kosten of economische voordelen evenredig verdeeld onder de eigenaars, leden of deelnemers (IFRS 3.3) 10
Wat is een bedrijfscombinatie? In een bedrijfscombinatie kan de overnemer: De aandelen van een onderneming aankopen (Een deel van) de (netto-)activa van een onderneming aankopen (Een deel van) de verplichtingen van een onderneming aankopen (IFRS 3.6) 11
Wat is een bedrijfscombinatie? De overnemer verwerft zeggenschap t.g.v. Transfert van geldmiddelen, kasequivalenten of andere activa Uitgifte van aandelen Vergoeding van diverse aard T.g.v. een contract 12
Wat is een bedrijfscombinatie? Zonder enige vorm van vergoeding Zonder initiatief van de overnemer Een onderneming verkoopt haar eigen aandelen waardoor een bestaande investeerder in die onderneming de controle verwerft over die onderneming T.g.v. wegvallen van veto-rechten van de minderheidsaandeelhouders die voordien de overnemer verhinderden zeggenschap uit te oefenen (IFRS 3.6) 13
Diverse structuren van bedrijfscombinaties zijn mogelijk Ondernemingen worden gefusioneerd of de ene wordt een dochteronderneming van de andere Transfert van de netto-activa van de ene onderneming naar een andere onderneming Transfert van aandelen van de ene onderneming naar een andere onderneming of naar de aandeelhouders van een andere onderneming 14
Diverse structuren van bedrijfscombinaties zijn mogelijk Transfert van de netto-activa van verschillende ondernemingen naar een nieuw opgerichte onderneming Transfert van aandelen van verschillende ondernemingen naar een nieuw opgerichte onderneming (IFRS 3.7) 15
Toepassing van de overnamemethode Van toepassing op alle bedrijfscombinaties (IFRS 3.8) 4 stappen: Identificatie van de overnemer Vaststelling van de overnamedatum Vaststelling van de reële waarde van de overgenomen onderneming Opname en waardering van de verworven activa en verplichtingen (IFRS 3.9) 16
Stap 1 Identificatie van de overnemer 17
Identificatie van de overnemer De entiteit die zeggenschap verwerft over andere entiteiten Wanneer zeggenschap? Cfr. IAS 27 Zeggenschap wordt vermoed bij bezit van meer dan de helft van de stemrechten van de andere onderneming tenzij het tegendeel kan worden aangetoond 18
Identificatie van de overnemer Er wordt tevens zeggenschap vermoed in geval: Overeenkomst met andere investeerders en zodoende > 50 % van de stemrechten; Macht om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen krachtens een wet of een overeenkomst; Macht meerderheid van de bestuurders te benoemen of te ontslaan; Uitbrengen van meerderheid van de stemmen op vergaderingen van de raad van bestuur (IAS 27.13) 19
Identificatie van de overnemer België! Art. 5 W.Venn. Controle is in rechte: onweerlegbaar vermoeden Controle in feite: weerlegbaar vermoeden meerderheid stemrechten voorlaatste en laatste algemene vergadering 20
Identificatie van de overnemer Potentiële stemrechten (IAS 27.14) Instrumenten die een onderneming, wanneer ze worden uitgeoefend of geconverteerd, mogelijk stemrecht geven Voorbeelden Aandelenwarrants Aandelencallopties In overweging nemen bij de beoordeling of een onderneming de zeggenschap heeft over een andere onderneming indien onmiddellijk uitoefenbaar of converteerbaar! 21
Identificatie van de overnemer Voorbeeld A, B en C bezitten respectievelijk 40 %, 30 % en 30 % van D Onderneming A bezit volgende call opties: Onderliggende aandelen: 20 % van D Elk moment uitoefenbaar aan marktprijs Gevolg: A heeft zeggenschap over D 22
Identificatie van de overnemer Identificatie overnemende partij soms moeilijk Mogelijke aanwijzingen (IFRS 3.12) Wanneer de vergoeding uitsluitend bestaat uit een transfert van geldmiddelen of andere activa of het aangaan van verplichtingen De onderneming die de geldmiddelen enz. afstaat is meestal de overnemer Ingeval een ruil tussen geldmiddelen of andere activa tegen stemgerechtige aandelen De onderneming die de geldmiddelen afstaat is meestal de overnemer 23
Identificatie van de overnemer Ingeval een ruil tussen aandelen De onderneming die aandelen uitgeeft is meestal de overnemer Let op: omgekeerde overnames: uitgevende onderneming is de overgenomene! De grootste onderneming is meestal de overnemer Steeds kijken naar economische realiteit! Reële waarde onderneming A > reële waarde onderneming B Onderneming A is de overnemende onderneming (IFRS 3.13) Management van een in de combinatie opgenomen onderneming heeft een doorslaggevende stem D.i. de overnemende onderneming (IFRS 3.14) 24
Identificatie van de overnemer In een bedrijfcombinatie met meer dan twee ondernemingen Welke van de in de combinatie opgenomen ondernemingen nam het initiatief? Welke onderneming heeft de meeste activa, opbrengsten, winst of verlies? (IFRS 3.15) Werd ter gelegenheid van de bedrijfscombinatie een nieuwe onderneming opgericht Een van de bestaande ondernemingen die in de bedrijfscombinatie werd opgenomen zal als overnemer worden aangeduid (IFRS 3.16) Economische realiteit! 25
Stap 2 Vaststelling van de overnamedatum 26
Overnamedatum Datum waarop de overnemer de zeggenschap verwerft over de overgenomene Meestal de dag waarop de vergoeding wordt betaald, de activa en verplichtingen worden verworven, maar soms reeds voordien Wijkt soms af van de juridische realiteit Economische realiteit! (IFRS 3.17&18) 27
Stap 3 Vaststellen van de reële waarde van de overgenomen onderneming 28
Huidige IFRS 3 29
Kostprijs van een overname D.i. de som van: De reële waarde (op overnamedatum) van de afgestane activa, aangegane verplichtingen en uitgegeven aandelen in ruil voor de zeggenschap, én De kosten direct toerekenbaar aan de overname: kosten voor registratie van uitgifte van aandelen, honoraria consultants, juristen, 30
Kostprijs van een overname Dit omvat niet: de algemene administratiekosten die niet direct kunnen worden toegerekend aan de overname Worden opgenomen als een last op moment dat de uitgaven worden gedaan 31
Kostprijs van een overname Voorbeeld Onderneming X neemt 60 % van onderneming Z over op 1/8/20N0 De vergoeding is als volgt samengesteld: 4 mlj. aandelen van onderneming X met een nominale waarde van 0,30 (marktprijs 0,55). De aandelen worden uitgegeven op 1/8/20N0 1,2 mlj. cash op 1/8/20N0 590 000 zal worden betaald op 1/8/20N1 (discontovoet: 5 %) 32
Kostprijs van een overname Voorbeeld (vervolg) Ten gevolge van de overname betaalde honoraria aan bankiers en financiële consultants: 19 000 De bestuurders van X schatten dat de waarde van de door hen gespendeerde tijd aan de overname 25 000 bedraagt De reële waarde van de identificeerbare activa en (voorwaardelijke) verplichtingen op 1/8/20N0 is 3 150 000 33
Kostprijs van een overname Oplossing Kostprijs van de overname: Cash 1 200 000 Reële waarde uitgegeven ad. 2 200 000 (0,55*4 000 000) Honoraria (bankier en fin. consult.) 19 000 Uitgestelde vergoeding 561 905 (590 000/1,05) -------------- 3 980 905 Goodwill Kostprijs van de overname 3 980 905 X s belangen % in Z 1 890 000 (3 150 000*0,60) ------------- 2 090 905 34
Kostprijs van een overname In geval van uitgestelde vergoeding, is de kostprijs van de overname de contante waarde van de vergoeding, rekening houdende met een eventueel agio of disagio, dat bij de afrekening kan worden toegepast, en niet het nominaal te betalen bedrag 35
Aanpassing van de kostprijs Clausule in overname-overeenkomst: Aanpassing kostprijs afhankelijk van een of meer toekomstige gebeurtenissen (bijv. bepaald winstniveau) Bedrag van de aanpassing op overnamedatum opnemen in kostprijs van de overname indien Aanpassing waarschijnlijk Bedrag betrouwbaar waardeerbaar 36
Aanpassing van de kostprijs Voorbeeld Op 1/10/20N0 neemt onderneming X 100 % van onderneming Z over onder volgende voorwaarden: Reële waarde van de netto activa: 270 Koopsom: 300 op 1/10/20N0 55 op 1/10/20N1 als de resultaten boekjaar 20N0 > 35 Gebaseerd op de gecumuleerde resultaten van Z tot en met september 20N0 is het waarschijnlijk dat de additionele vergoeding zal moeten worden betaald 37
Aanpassing van de kostprijs Gevraagd Kost van de overname (gebruik makende van een discontovoet van 10 %) Goodwill Oplossing Kost van de overname: 350 = 300 + (55/1.1) Goodwill: 80 = 350 270 38
Latere aanpassingen aan de kostprijs Als de toekomstige gebeurtenissen niet plaatsvinden of de schatting moet worden herzien moet de kostprijs van de overname worden aangepast Aanpassing goodwill/negatieve goodwill! 39
Latere aanpassingen aan de kostprijs Zelfde voorbeeld Op 1/10/20N0 neemt onderneming X 100 % van onderneming Z over onder volgende voorwaarden: Reële waarde van de netto activa: 270 Koopsom: 300 op 1/10/20N0 55 op 1/10/20N1 als de resultaten boekjaar 20N0 > 35 Slechts tijdens 20N1 wordt duidelijk dat de bijkomende vergoeding zal moeten worden betaald (discontovoet van 10 %) Gevraagd Boeking in 20N1 40
Latere aanpassingen aan de kostprijs Oplossing 20N1 boeking 55 = 50 (20N0) + 5 interest (20N1) Totale goodwill: 30 + 50 = 80 Debit Credit Goodwill 50 Interestkost 5 Cash 55 41
IFRS 3 new 42
Reële waarde van de overgenomen onderneming De overnemer stelt de reële waarde vast van de overgenomen onderneming als een geheel, op overnamedatum (IFRS 3 new) 43
Vergoeding van de overname Om het aandeel van de overnemer in de reële waarde van de overgenomen bedrijfsactiviteit te bepalen wordt verondersteld dat dit gelijk is aan de vergoeding betaald door de overnemer op overnamedatum (IFRS 3.20 new!) 44
Voorbeeld Vergoeding van de overname M doet een bod op alle 10 mio aandelen van D aan 10/ad op voorwaarde dat 80% wordt aangeboden 90% van de aandelen wordt aangeboden op overnamedatum, welke M verwerft voor 90 mio De week voor publicatie van het bod op de aandelen waren de aandelen genoteerd van 8,85 tot 9,15/ad De week na de overname werden de 1 mio overblijvende aandelen verhandeld aan prijzen schommelend tussen 8,5 tot 13/ad 45
Vergoeding van de overname Voorbeeld De betaalde vergoeding om 90 % van de aandelen te verwerven is de beste maatstaf om de reële waarde van D te bepalen (IFRS 3 new) 10 mio aandelen aan 10/ad = 100 mio Er is geen bewijs dat de prijs van 10/ad die is betaald voor de verwerving van 90% van de aandelen niet voldoende zou zijn geweest voor de verwerving van alle aandelen (d.i. 100%) 46
Vergoeding van de overname In het kader van de overnamemethode wordt de vergoeding van de overname omschreven als zijnde de som van: De reële waarde (op overnamedatum) van afgestane activa, aangegane verplichtingen, uitgegeven aandelen, eventuele voorwaardelijke vergoedingen, én De reële waarde (op overnamedatum) van een aandeel in het eigen vermogen van de overgenomen onderneming in bezit vóór de overname (IFRS 3.21) 47
Vergoeding van de overname Wat indien de boekwaarde van de activa of verplichtingen (die deel uitmaken van de vergoeding betaald door de overnemer) afwijkt van hun reële waarde op overnamedatum? De overnemer zal deze activa en verplichtingen op overnamedatum herwaarderen aan reële waarde en de verschillen opnemen in winst en verlies In de geconsolideerde jaarrekening worden deze baten of verliezen geëlimineerd (IFRS 3.22 new) 48
Vergoeding van de overname Wat indien de reële waarde van de activa of verplichtingen niet kan worden vastgesteld op overnamedatum? (IFRS 3.23 new) 49
Vergoeding van de overname Waarderingsperiode Periode na de overname tijdens dewelke de overnemer de initieel voorlopige waarde nog kan aanpassen Tot max. 1 jaar na overname (IFRS 3.65 new) Wijzigingen daarna verwerken zoals fouten conform IAS 8 (IFRS 3.68 new) Om tot vergelijkbare cijfers te komen zullen bij wijzigingen de gegevens van vorige boekjaren moeten worden aangepast 50
Vergoeding van de overname De overnemer beschikt dan over meer informatie (feiten en omstandigheden) om de reële waarde van de vergoeding vast te stellen (IFRS 3.62 new) Wijzigingen zullen normaal aanleiding geven tot aanpassing goodwill (IFRS 3.66 new) Wijzigingen kunnen ook aanleiding geven tot aanpassing van bijvoorbeeld de voorwaardelijke vergoeding (IFRS 3.66 new) 51
Vergoeding van de overname Voorbeeld M verwerft op 31/12/20X5 D tegen een betaling in cash, alsook een voorwaardelijke vergoeding: Ingeval de opbrengsten van D in 20X6 meer dan 100 000 bedragen, ontvangen de oude aandeelhouders van D 10 000 op 31/3/20X7 52
Vergoeding van de overname Voorbeeld Op overnamedatum heeft M voldoende informatie verzameld over de rendabiliteit van D in de voorbije jaren om een projectie te kunnen maken naar de toekomst toe Op basis hiervan neemt M een verplichting op met als voorlopige reële waarde 3 700 3 maanden later slaagt D erin een zeer rendabel contract af te sluiten met een klant De resultaten van het eerste kwartaal zijn groter dan de door M geraamde bedragen op overnamedatum De reële waarde van de verplichting stijgt tot 7 000 53
Vergoeding van de overname Voorbeeld De toename van de reële waarde van de verplichting zal gebeuren tov de winst- en verliesrekening van 20X6 Contract met nieuwe klant werd afgesloten na de overnamedatum 54
Vergoeding van de overname Wat indien een gedeelte van de transactieprijs betalingen en andere zaken omvat die niets met de bedrijfscombinatie zelf hebben te maken? Maken géén deel uit van de vergoeding Worden afzonderlijk verwerkt, los van de bedrijfscombinatie (IFRS 3.69 new) 55
Vergoeding van de overname Kosten gerelateerd aan de bedrijfsovername (IFRS 3 new): Maken geen deel uit van de betaalde vergoeding noch van de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen Worden opgenomen als een last op moment dat de uitgaven worden gedaan (IFRS 3.27) 56
Vergoeding van de overname Voorbeeld D heeft 10 mio aandelen M1 bezit 60 % van D (d.i. 6 mio aandelen) 40 % zit verspreid op de markt aan een koers die varieert tussen 9,85 en 10,15 M1 wil haar 60 %-participatie verkopen M2 blijkt de hoogste bieder: M1 verkoopt de 60 % aan M2 voor een bedrag van 81 mio 6 mio aandelen x 13,5/ad = 81 mio D.i. een controlepremie van 3,5/ad boven de marktprijs (zijnde ongeveer 10/ad) De week na de overname schommelt de koers van de aandelen tussen 8,5 tot 13/ad 57
Vergoeding van de overname M2 is bereid tot betaling van een controlepremie van 3,5/ad omdat De marktwaarde, na vergelijking met gelijkaardige ondernemingen en r.h.m. te bereiken synergieën, van 100 % van D toch wel 110 mio tot 130 mio bedraagt; M2 heel wat kan besparen t.g.v. de verwerving van de technologie van D 58
Vergoeding van de overname De vraag kan gesteld worden of de betaalde prijs (13,5/ad) voor de verwerving van 60 % in dit geval een goede maatstaf is ter bepaling van de reële waarde van D M2 beschikt immers over voldoende gegevens dat 10 mio aandelen x 13,5 = 135 mio niet de prijs is die andere, goed geïnformeerde partijen zouden betalen voor de verwerving van 100 % van D 59
Vergoeding van de overname De reële waarde kan bijgevolg worden bepaald op 121 mio, zijnde: 81 mio: vergoeding voor verwerving van 60 % of 6 mio x 13,5/ad door M2, en 40 mio: de waarde van de overige aandelen: 4 mio x 10/ad (marktprijs) Deze 121 mio valt bovendien in de grootorde van 110 à 130 mio (cfr. supra) In ieder geval zal M2 zich hier moeten baseren op andere waarderingstechnieken dan louter de betaalde vergoeding 60
Stap 4 Opname en waardering van de verworven activa en verplichtingen 61
Opname en waardering Op overnamedatum Aan reële waarde (uitzonderingen!) Afzonderlijk van goodwill (IFRS 3.28) De activa en verplichtingen die voldoen aan de definitie uiteengezet in het raamwerk Kan activa en verplichtingen omvatten die niet eerder werden opgenomen in de jaarrekening van de overgenomene (IFRS 3.29) 62
Opname en waardering Indien geen of onvoldoende informatie beschikbaar om de reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen te kunnen bepalen Waarderingsperiode van toepassing (IFRS 3.31 new) Een bedrijfscombinatie heeft geen invloed op de waarde van de activa en verplichtingen van de overnemer, tenzij zij deel uitmaken van de vergoeding (IFRS 3.30) 63
Opname en waardering De overnemer zal echter noch activa noch verplichtingen opnemen die geen deel uitmaken van de bedrijfscombinatie (IFRS 3.29) 64
Wat maakt deel uit van de bedrijfscombinatie? Vaststelling door de overnemer (IFRS 3.32) Dat deel van de transactieprijs of bepaalde verkregen activa of verplichtingen die geen deel uitmaken van de overname zullen afzonderlijk van de overname worden verwerkt (IFRS 3.69) Voorbeelden (IFRS 3.70) Betalingen tussen overnemer en overgenomene die niets met de overname te maken hebben Betalingen aan werknemers of aandeelhouders die niets te maken hebben met de overname 65
Opname van overgenomen a/v die aan voorwaarden voldoen Activa (geen immateriële activa): Het moet waarschijnlijk zijn dat er in de toekomst economische voordelen naar de overnemende partij zullen uitvloeien, en, Hun reële waarde moet betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. 66
Opname van overgenomen a/v die aan voorwaarden voldoen Verplichtingen De afwikkeling moet waarschijnlijk resulteren in een uitstroom van middelen uit de onderneming die economische voordelen in zich bergen, en, Hun reële waarde moet betrouwbaar kunnen worden vastgesteld 67
Opname van overgenomen a/v die aan voorwaarden voldoen Immateriële activa (IFRS 3.40) De activa voldoet aan de definitie van IA (cfr. IAS 38 Immateriële activa) en Hun reële waarde kan betrouwbaar worden vastgesteld Er wordt in IFRS 3 steeds van uitgegaan dat verworven IA uit bedrijfscombinaties in de toekomst economische voordelen naar de onderneming zullen doen vloeien Zal bijgevolg afzonderlijk van goodwill worden opgenomen Voorbeeld: verworven onderzoeksproject; onderzoekskosten die een overnemende onderneming zelf maakt worden steeds volledig in P/L opgenomen 68
R & D UCB-Group 31 december 2004 69
Opmerkingen betreffende bepaalde a/v Waardeverminderingen op a/v Niet afzonderlijk opnemen voor overgenomen activa aan reële waarde (IFRS 3.34) Contingencies Identificeerbare activa of bestaande verplichtingen waarvan het bedrag van de toekomstige economische instroom of uitstroom afhangen van onzekere toekomstige gebeurtenis(sen) Afzonderlijk van goodwill opnemen aan reële waarde op overnamedatum (cfr. IAS 38, 39 of 37) (IFRS 3.36) 70
Opmerkingen betreffende bepaalde a/v Verplichtingen ivm herstructurering en beëindiging van activiteiten Afzonderlijk van goodwill opnemen aan reële waarde op overnamedatum mits voldaan aan opnamecriteria IAS 37 (IFRS 3.37) Zoniet: ten laste nemen wanneer ze zich voordoen Kosten die de overnemer raamt bij de uitvoering van zijn herstructureringsplan betreffen immers geen verplichtingen van de overgenomene! Maken geen deel uit van de bedrijfsovername 71
Opmerkingen betreffende bepaalde a/v Leasing (IFRS 3.38 & 39) Cfr. IAS 17 leaseclassificatie van het leasingcontract van de overgenomen onderneming blijft behouden, tenzij de bedrijfscombinatie het bestaande contract zou hebben gewijzigd (cfr. IAS 17.13) 72
Andere overgenomen a/v worden gewaardeerd comform hun IFRS/IAS Niet-vlottende activa beschikbaar voor verkoop (IFRS 3.43) Afzonderlijk van goodwill opnemen Cfr. IFRS 5: laagste waarde van Boekwaarde Reële waarde nog te maken verkoopkosten Uitgestelde belastingen (IFRS 3.44) Cfr. IAS 12 73
Rechtzaak Voorbeelden M neemt D over op 31/12/20X6 Een van de overgenomen verplichtingen vloeit voort uit een rechtszaak tegen D. In het kader van het due diligence onderzoek werd de reële waarde van deze verplichting door M geraamd op 95 000. Tijdens de waarderingsperiode (voorwaarde 1) kwam nieuwe informatie aan het licht. M stelt vast dat het bijkomende informatie betreft over feiten die reeds bestonden op overnamedatum (voorwaarde 2). 74
Voorbeelden Rechtszaak (vervolg) Bijgevolg wordt de waarde verplichting aangepast naar 80 000. Deze aanpassing gebeurt tov de goodwill. Indien het om informatie zou gaan die niet voldoet aan de voorwaarden, zou de aanpassing gebeuren tov het resultaat van de periode na overname. 75
Voorbeelden Actief M waardeert bij overname van D een actief van D aan 1 000 Een paar maand later wordt datzelfde actief verkocht voor 1 750. Deze verkoop biedt informatie over de reële waarde van het actief op moment van verkoop. Evenwel dient hier te worden nagegaan of er eventueel sprake is van bepaalde omstandigheden waardoor de waarde van het actief na overname is toegenomen 76
Voorbeelden Actief (vervolg) Stel dat vóór de verkoop van het actief M de waarde had laten schatten door een derde onafhankelijke partij die stelt dat de waarde op overnamedatum eigenlijk 1 500 was. In dit geval zal in de waarderingsperiode de waarde van het actief worden aangepast: 1 000 wordt dan 1 500 met aanpassing van de goodwill. De resterende 250 is resultaat bij verkoop van het actief na de overname. 77
Gebouw Voorbeelden M verwerft D op 30/9/20X6 M stelt een onafhankelijke schattingsexpert aan om de waarde te laten bepalen van een uit deze bedrijfscombinatie verworven gebouw van D De resultaten uit het schattingsverslag zijn nog niet klaar op moment dat D haar jaarrekening over 20X6 opstelt Het gebouw wordt opgenomen aan een voorlopige reële waarde van 30 000, met een resterende levensduur van 5 jaar 78
Voorbeelden Gebouw (vervolg) 4 maanden na de overname is het verslag van de schattingsexpert klaar De reële waarde van het gebouw op overnamedatum bedroeg 40 000 M zal de voorlopige reële waarde van het gebouw aanpassen want er is voldaan aan de voorwaarden 79
Voorbeelden De balans in de jaarrekening van M in 20X7: Toename van de openingsboekwaarde van het gebouw 10 000 de bijkomende afschrijving die zou zijn geboekt indien reeds 40 000 was geboekt op overnamedatum 10 000 (10 000 / 5 jaar) x 3/12 = 10 000 500 = 9 500 Vermindering van de boekwaarde van de goodwill 10 000 De vergelijkende informatie van vorig jaar (20X6) wordt aangepast Toelichting! 80
Mogelijke gevolgen toepassing IFRS 3 Immateriële activa Merknamen, klantenrelaties, orderportefeuilles en licenties moeten afzonderlijk van goodwill worden gewaardeerd en afgeschreven worden over de resterende levensduur Soms korte levensduur Aanzienlijke afschrijvingslasten Kan resultaat na overname drukken! 81
Mogelijke gevolgen toepassing IFRS 3 Voorbeeld: stopzetten verkoop merk van overgenomen bedrijf IA (merk) wordt opgenomen aan reële waarde op overnamedatum d.i. de waarde voor goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde onafhankelijke partijen Hier geen rekening houden met intenties management! Zal echter omwille van voornemen tot stopzetting merk zeer snel ten laste van het resultaat na acquisitie gebracht worden! Voorbeeld: softwaresysteem zal worden vervangen door eigen softwaresysteem 82
Mogelijke gevolgen toepassing IFRS 3 Voorraden gereed product worden in de overnamebalans opgenomen tegen reële waarde Deze verkoopprijs benadert de verkoopprijs Dit betekent dat er op die voorraden nog slechts een beperkte marge kan worden gerealiseerd na overname Marge zal lager zijn dan normale opbrengsten uit verkoop van deze stock Hoe meer voorraad, hoe lager de gerapporteerde winstmarges van die periode! 83
Mogelijke gevolgen toepassing IFRS 3 Gerealiseerde resultaat opgenomen op passief balans Worden bij overname gebruikt om goodwill te berekenen Worden na de overname niet langer ten gunste van resultaat gebracht Voorbeeld: gerealiseerde meerwaarde bij sale en financiële lease back Overgenomene wou deze gespreid over afschrijvingsduur in opbrengst nemen Is nu geen verplichting meer want er staan geen prestaties meer tegenover die nog verricht moeten worden (voorwaarden!) Zal de afschrijvingen op geleasde activa niet meer drukken 84
Goodwill 85
Huidige IFRS 3 86
Toerekening van de kostprijs (1/2) Het verschil tussen de kostprijs van de overname enerzijds en het aandeel van de overnemer in de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen anderzijds, zal worden verwerkt als zijnde goodwill of negatieve goodwill. 87
Toerekening van de kostprijs (2/2) Het minderheidsbelang in de overgenomen onderneming wordt gewaardeerd aan het minderheidsaandeel in de reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen 88
Goodwill (1/2) Het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen op de datum van de ruiltransactie overschrijdt Wordt opgenomen als een actief van de overnemende partij Afschrijven van goodwill is verboden Jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderings-verliezen (impairmenttest) cfr. IAS 36 Bijzondere 89 waardeverminderingen van activa
Goodwill (2/2) Betreft eigenlijk een betaling door de overnemende partij in afwachting van toekomstige economische voordelen 90
Cash Generating Units UCB-group 31 december 2004 91
UCB-Group 31 december 2004 92
Negatieve goodwill Het bedrag waarmee het belang van de overnemende partij in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen de kostprijs van de overname op overnamedatum overschrijdt Identificatie en de waardering van de overgenomen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen moet worden herzien en indien nodig aanpassen Resterend verschil? Onmiddellijk in P/L overnemende partij 93
IFRS 3 new 94
Goodwill Wanneer op overnamedatum de reële waarde van de overgenomen onderneming in zijn geheel > de som van de overgenomen activa en verplichtingen afzonderlijk (IFRS 3.49) Goodwill van de overnemer: verschil tussen de reële waarde op overnamedatum van het aandeel van de overnemer in de overgenomen onderneming met het aandeel van de overnemer in de reële waarde op overnamedatum van de overgenomen a/v Resterend gedeelte wordt toegerekend aan de minderheidsaandeelhouders 95
Goodwill Ook wanneer deelnemingspercentage < 100 % De goodwill omvat Synergieën en andere voordelen van de combinatie tussen de activiteiten van de ondernemingen. Het betreft eigenlijk een betaling door de overnemende partij in afwachting van toekomstige economische voordelen De niet-identificeerbare immateriële activa Het verschil tussen de reële waarde en de waarde waarvoor bepaalde overgenomen activa en passiva werden overgenomen overeenkomstig hun standaard Wordt opgenomen als een actief van de overnemende partij 96
Goodwill Na eerste opname wordt de goodwill gewaardeerd aan het bedrag erkend op overnamedatum verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen (IFRS 3.51) Jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingsverliezen (impairmenttest) cfr. IAS 36 Bijzondere waardeverminderingen van activa Geen afschijvingen mogelijk! 97
Bedrijfscombinatie ingeval overnemer minder dan 100 % verwerft op overnamedatum 98
De overnemer zal in dat geval De overgenomen activa en verplichtingen erkennen De goodwill erkennen De goodwill toerekenen Deel aan overnemer en Deel aan de minderheidsbelangen Berekening van de minderheidsbelangen: d.i. de som van Minderheidsaandeel in de overgenomen a/v Minderheidsaandeel in de goodwill 99
Voorbeeld 1/1/20X6: M verwerft 80 % van D voor 160 Niets wijst erop dat het niet zou gaan om een ruil van gelijke waarden, bijgevolg De betaalde vergoeding (160) = de reële waarde van 80 % van D De reële waarde van 100 % onderneming D: 200 De reële waarde van de overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa: 210 De reële waarde van de overgenomen afzonderlijk identificeerbare verplichtingen: 60 Gevraagd: bereken de goodwill 100
Oplossing Berekening goodwill Reële waarde van D: 200 - Reële waarde van de overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa en verplichtingen (210 60): 150 Goodwill 50 101
Oplossing Toerekening goodwill: 1. Deel aan M: De vergoeding komt overeen met 80 % van de reële waarde van D: 160 - aandeel van M in overgenomen a/v: (210 60) x 80 %: 120 Goodwill toegerekend aan M 40 102
Oplossing 2. Deel aan minderheidsbelangen: Totale goodwill 50 - deel toegerekend aan M 40 Deel toegerekend aan de minderheidsbelangen: 10 103
Vergoeding < aandeel van de overnemer in de reële waarde in de overgenomen onderneming 104
A bargain purchase (IFRS 3.59) De overnemer Herbepaalt de reële waarde op overnamedatum van de overgenomene Herberekent zijn aandeel in deze reële waarde Herberekent de reële waarde van de vergoeding Gaat na of alle verworven a/v correct werden geïdentificeerd en gewaardeerd 105
Overnemer maakt de oefening opnieuw Reële waarde van het aandeel in de overgenomene nog steeds groter dan de reële waarde van de vergoeding In mindering brengen van goodwill Goodwill is al gelijk aan 0? Opnemen als een opbrengst op overnamedatum (IFRS 3.61) 106
Voorbeeld 1 1/1/20X6: M verwerft een participatie van 100% van D in ruil voor aandelen van M met een waarde van 190 Management van M bepaalt de reële waarde van D tussen 215 en 230 Management van M bepaalt de reële waarde van overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa (250) en verplichtingen (50) 107
Voorbeeld 1 Reële waarde van D (tussen 215 en 230) > reële waarde vergoeding (190) Herberekening noodzakelijk! Een eigen nieuwe berekening levert geen nieuwe gegevens op Een onafhankelijke onderneming stelt dat de reële waarde van D 225 bedraagt Gevraagd: bereken de goodwill 108
Oplossing Berekening goodwill Reële waarde van D: 225 - Reële waarde van de overgenomen activa en verplichtingen (250 50): 200 Goodwill 25 109
Oplossing Reële waarde D (225) > reële waarde vergoeding (190) 225 190 = 35 Goodwill verminderen: 25 25 = 0 Rest opnemen als opbrengst: 35 25 = 10 110
Oplossing Boeking: Identificeerbare activa 250 Goodwill 0 @ Overgenomen verplichtingen 50 Equity 190 Opbrengst 10 111
Voorbeeld 2 1/1/20X6: M verwerft een 80 %- participatie in D in ruil voor aandelen van M met een waarde van 152 Management van M bepaalt de reële waarde van D tussen 215 en 230 Management van M bepaalt de reële waarde van overgenomen afzonderlijk identificeerbare activa (250) en verplichtingen (50) 112
Voorbeeld 2 Reële waarde van D (tussen 215 en 230) > reële waarde vergoeding (152) Herberekening noodzakelijk Een eigen nieuwe berekening levert geen nieuwe gegevens op Een onafhankelijke onderneming stelt dat de reële waarde van D 225 bedraagt 113
Oplossing Berekening goodwill D Deelneming M Minderheidsaandeel Reële waarde D 225 180 45 Reële waarde overgenomen a/v 200 160 40 Goodwill 25 20 5 114
Oplossing Reële waarde D (80 % x 225) > reële waarde vergoeding (152) 180 152 = 28 Goodwill (aandeel D) verminderen: 20 20 = 0 Rest opnemen als opbrengst voor de overnemer: 28 20 = 8 115
Oplossing Boeking: Identificeerbare activa 250 Goodwill 0 @ Overgenomen verplichtingen 50 Equity 152 Minderheidsbelangen 40 Opbrengst 8 116
Observations on the Implementation of IFRS 3 117
IFRS 3: Implementation Verplichte toelichting van fair values bij acquisitie: Verplichte toelichting van boekwaarden bij acquisitie : 118
Novartis, Annual Report 2005 119
IFRS 3: Implementation Eerste verwerking van de bedrijfscombinatie gebeurde op voorlopige basis (IFRS 3, 69) 120
IFRS 3: Implementation Beschrijving van de factoren die bijgedragen hebben aan de kostprijs die resulteert in de opname van goodwill (IFRS 3, 67 (h)) 121