VOORWAARDEN VAN BEHEER EN BEWARING (Delta Lloyd Institutioneel Obligatiefonds MT) Artikel 1. Definities. In deze voorwaarden van beheer en bewaring (de Fondsvoorwaarden) wordt verstaan onder: Accountant: een registeraccountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. Beheerder: Delta Lloyd Asset Management N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam, ofwel de rechtsopvolger daarvan, dan wel de overeenkomstig deze Fondsvoorwaarden benoemde opvolger daarvan, een en ander als vermeld op de website van de Beheerder. Benchmark: iboxx Euro Sovereigns index. Beursdag: elke dag waarop zowel de effectenbeurs Euronext Amsterdam, Nederland, als de banken in Nederland open zijn voor het (doen) verrichten van transacties in effecten. Bewaarder: Delta Lloyd Bewaarder N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam, ofwel de rechtsopvolger daarvan, dan wel de overeenkomstig deze Fondsvoorwaarden benoemde opvolger daarvan, een en ander als vermeld op de website van de Beheerder. Fonds: het onderhavige Delta Lloyd Institutioneel Obligatiefonds MT. Fondsvermogen: het geheel van de onder het verband van het Fonds staande bezittingen en schulden. Fondsvoorwaarden: de onderhavige voorwaarden van beheer en bewaring van het Fonds, met inachtneming van alle wijzigingen die hierin te eniger tijd mochten worden aangebracht. Fondswaarden: de beleggingen van het Fonds, met inbegrip van liquide middelen behorend tot het Fondsvermogen. iboxx: internationale index leverancier met standaards voor samenstelling en waardering van beleggingsindices (zie www.indexco.com). Intrinsieke Waarde: het eigen vermogen van het Fonds, dat wil zeggen het saldo van de bezittingen en schulden van het Fonds. Participant: iedere houder van één of meer Participaties. Participatie(s): (een) vorderingsrecht(en), (elk) rechtgevende op een deel van het Fondsvermogen. schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. Artikel 2. Naam. Zetel. Fiscale status. Duur. 2.1 Het Fonds is genaamd: Delta Lloyd Institutioneel Obligatiefonds MT. 2.2 Het Fonds is gevestigd ten kantore van de Beheerder. 2.3 Het Fonds is een open fonds voor gemene rekening in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 met de status van vrijgestelde beleggingsinstelling in de zin van artikel 6a Wet op de vennootschapsbelasting
1969. 2.4 Het Fonds is ingesteld voor onbepaalde tijd. Artikel 3. Doel. Beleggingsbeleid. 3.1 Het Fonds heeft tot doel het voor rekening en risico van de Participanten beleggen van vermogen in effecten en andere vermogenswaarden, in het bijzonder in obligaties die zijn uitgegeven in euro (EUR) en wel zodanig dat de risico's worden gespreid teneinde de Participanten in de opbrengst te doen delen. 3.2 Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het op langere termijn behalen van een optimaal rendement bij een aanvaardbare mate van risico alsmede op het op langere termijn door middel van actief beheer behalen van een hoger totaal rendement dan de Benchmark met het Fondsvermogen, dat voor rekening en risico van de Participanten wordt belegd in effecten en andere vermogenswaarden in de ruimste zin van het woord. 3.3 Het Fonds belegt uitsluitend in staatsobligaties (sovereigns) en staatsgerelateerde obligaties (subsovereigns), waarbij voor de definitie van deze termen gebruik wordt gemaakt van de indeling en methodiek zoals gehanteerd door iboxx van tijd tot tijd. Het Fonds kan gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten en producten waaronder futures en swaps. In het kader van een efficiënt portefeuillebeheer kunnen financiële risico's worden afgedekt en actieve posities in worden genomen. 3.4 Het Fonds is verplicht uit hoofde van liquiditeit ten minste vijftig procent (50%) van de Fondswaarden aan te houden in staatsobligaties (sovereigns) van overheden met de Euro (EUR) als nationale valuta. 3.5 Het Fonds mag: (a) beleggen in financiële instrumenten die zijn uitgegeven in andere valuta dan de euro (EUR), met dien verstande dat het totale bedrag van deze beleggingen op geen enkel moment groter mag zijn dan twintig procent (20%) van het Fondsvermogen, waarbij het valutarisico wordt geminimaliseerd; (b) als debiteur leningen aangaan ten laste van het Fonds, met dien verstande dat het totale bedrag van deze leningen op geen enkel moment groter mag zijn dan tien procent (10%) van het Fondsvermogen; (c) een deel van het Fondsvermogen aanhouden als liquide middelen, met dien verstande dat het totaal van deze liquide middelen op geen enkel moment groter mag zijn dan maximaal twintig procent (20%) van het Fondsvermogen; (d) transacties tot het uitlenen van financiële instrumenten aangaan tot maximaal een honderd procent (100%) van de Fondswaarden, waarbij (i) de risico s verband houdende met het uitlenen worden beheerst door middel van het verkrijgen van zekerheden in de vorm van onderpand en/of bankgarantie en (ii) de opbrengsten van het uitlenen van de financiële instrumenten, na aftrek van marktconforme vergoedingen, ten
gunste van het resultaat van het Fonds komen alsmede in de jaarrekening worden toegelicht; en (e) tot honderd procent (100%) van het Fondsvermogen beleggen in staatsobligaties (sovereigns) van één uitgevende instelling met een AAA rating. 3.6 De gemiddelde kredietwaardigheid van het Fonds wordt berekend volgens de gewogen gemiddelde rating factor (WARF) methodologie zoals beschreven in de bijlage bij deze akte (Bijlage) en dient op ieder moment ten minste gelijk te zijn aan de kredietwaardigheid van de Benchmark verminderd met één rating stap, zoals omschreven in die bijlage. 3.7 De rentegevoeligheid van het Fonds kan maximaal twee jaar afwijken van de rentegevoeligheid van de Benchmark. Artikel 4. De Beheerder. 4.1 Het beheer over het Fonds wordt uitgeoefend door de Beheerder. De Beheerder handelt uitsluitend in het belang van de Participanten. 4.2 De Beheerder is bevoegd een deel van het beheer en de daaruit voortvloeiende taken te doen uitoefenen door één of meer door hem te benoemen derden, niet zijnde de Bewaarder. 4.3 De Beheerder is vrij in zijn keuze voor Fondswaarden en bevoegd alle daden van beheer met betrekking tot het Fondsvermogen te verrichten met inachtneming van het bepaalde in deze Fondsvoorwaarden. Onder het beheer worden mede verstaan het vaststellen en uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, het doen van beleggingen en al hetgeen daarmee in de ruimste zin samenhangt. De Beheerder is te allen tijde bevoegd in de Fondswaarden wijzigingen aan te brengen die de Beheerder in het belang van de gezamenlijke Participanten acht. 4.4 Indien de Beheerder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent terwijl geen opvolgend beheerder is aangewezen, zal de Bewaarder een interimbeheerder benoemen die zal functioneren als beheerder van het Fonds totdat de vergadering van Participanten een nieuwe Beheerder heeft aangewezen. 4.5 De Bewaarder roept binnen vier weken nadat zich de in artikel 4.4 bedoelde omstandigheid heeft voorgedaan, of nadat de Beheerder zijn voornemen om zijn functie als Beheerder van het Fonds neer te leggen anderszins bekend heeft gemaakt, een vergadering van Participanten bijeen die een nieuwe Beheerder zal aanwijzen. 4.6 Elke aansprakelijkheid van de Beheerder voor het gevoerde beheer en de gevolgen daarvan is uitgesloten, tenzij er sprake is van opzet, grove schuld of enig handelen in strijd met de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden. 4.7 Bestuurders van de Beheerder zullen nimmer enige bestuursfunctie vervullen bij de Bewaarder. Artikel 5. De Bewaarder. 5.1 De Bewaarder heeft tot taak de Fondswaarden te bewaren voor rekening en risico van de Participanten. Alle bank- en effectenrekeningen worden ten name van de Bewaarder gesteld onder vermelding dat de Bewaarder de rekeningen
houdt als bewaarder van het Fonds. Voor zover nodig worden Fondswaarden aan toonder ten name van de Bewaarder in bewaring gegeven, bij financiële instellingen met een goede reputatie. 5.2 De Bewaarder is juridisch gerechtigd tot alle Fondswaarden. Alle vermogensbestanddelen worden op naam van de Bewaarder gesteld. De Bewaarder verkrijgt vermogensbestanddelen steeds ten titel van beheer ten behoeve van de Participanten en treedt bij het bewaren uitsluitend op in het belang van de Participanten. 5.3 De Fondswaarden worden op zodanige wijze bewaard dat daarover slechts kan worden beschikt door de Beheerder en de Bewaarder tezamen. 5.4 De Bewaarder mag tot het Fondsvermogen behorende beleggingen slechts aan de Beheerder afgeven, indien de Beheerder een door hem getekende verklaring verstrekt, vermeldende waartoe de afgegeven Fondswaarden door de Beheerder zullen worden gebezigd, mits daaruit blijkt dat afgifte van de Fondswaarden wordt verlangd in verband met de regelmatige uitoefening van de beheerfunctie van de Beheerder. 5.5 De Beheerder is verplicht aan de Bewaarder al die informatie te verstrekken die de Bewaarder, naar diens uitsluitend oordeel voor een goede uitoefening van zijn functie nodig heeft. 5.6 Indien de Bewaarder om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent, terwijl geen opvolgend bewaarder is aangewezen, zal de Beheerder een interimbewaarder benoemen, totdat de vergadering van Participanten een nieuwe Bewaarder heeft aangewezen. 5.7 De Beheerder roept binnen vier weken nadat de in artikel 5.6 bedoelde omstandigheid zich heeft voorgedaan, of nadat de Bewaarder zijn voornemen om zijn functie als Bewaarder van het Fonds neer te leggen anderszins bekend heeft gemaakt, een vergadering van Participanten bijeen, die een nieuwe Bewaarder zal aanwijzen. 5.8 Elke aansprakelijkheid van de Bewaarder voor schade veroorzaakt door het optreden als Bewaarder en de gevolgen daarvan is uitgesloten, tenzij er sprake is van opzet, grove schuld of enig handelen in strijd met de bepalingen van deze Fondsvoorwaarden. De aansprakelijkheid van de Bewaarder blijft van kracht, indien de Bewaarder de bij hem in bewaring gegeven Fondswaarden geheel of ten dele aan een derde toevertrouwt. 5.9 Bestuurders van de Bewaarder zullen nimmer enige bestuursfunctie vervullen bij de Beheerder. Artikel 6. Uitgifte Participaties. Vaststelling Intrinsieke Waarde. 6.1 Deelname in het Fonds staat uitsluitend open voor partijen die kwalificeren als gekwalificeerde belegger in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of opnieuw vastgesteld. 6.2 De minimum deelname per Participant bedraagt ten minste vijftig duizend euro (EUR 50.000). Voor een uitbreiding van deelname, waaronder begrepen herbelegging van inkomsten uit een Participatie geldt geen minimumbedrag. 6.3 Verzoeken tot uitgifte van Participaties dienen schriftelijk bij de Beheerder te
worden ingediend door inzending van daartoe door de Beheerder beschikbaar gestelde formulieren. De Beheerder zal verzoeken tot uitgifte van Participaties honoreren, evenwel onverminderd het bepaalde in artikel 6.8. De Beheerder bepaalt het tijdstip waarop een uitgifte tot stand wordt gebracht. De Beheerder is te allen tijde gerechtigd om aan de uitgifte van één of meer Participaties nadere voorwaarden te stellen. Voor de toepassing van het in dit artikel 6.3 bepaalde wordt onder "uitgifte" mede begrepen het uitbreiden van een deelname door een Participant. 6.4 Het aantal Participaties van de toetredende Participant in het Fondsvermogen wordt berekend op basis van de Intrinsieke Waarde per Participatie berekend per de datum van zijn toetreding. De Intrinsieke Waarde per Participatie wordt verkregen door de Intrinsieke Waarde van het Fonds, berekend ingevolge artikel 13 per die dag te delen door het aantal op dat moment uitstaande Participaties. Door het bedrag van de storting van de toetredende Participant te delen door de aldus vastgestelde Intrinsieke Waarde van één Participatie wordt het aantal aan de toetredende Participant uit te geven Participaties verkregen. 6.5 In geval van additionele stortingen door een Participant wordt het aantal wegens de additionele storting aan de Participant uit te geven Participaties berekend op basis van de Intrinsieke Waarde per Participatie, berekend per de datum van de additionele storting. Het bepaalde in de tweede en derde volzin van artikel 6.4 is van overeenkomstige toepassing. De bevoegdheid tot het instemmen met additionele stortingen door Participanten en het bepalen van de datum van de additionele storting berust uitsluitend bij de Beheerder. 6.6 De Participant dient uiterlijk drie Beursdagen na de datum van toetreding of additionele storting aan de plicht tot storting te hebben voldaan. Indien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, marktconforme afspraken hieromtrent veranderen kan deze periode door de Beheerder worden verkort. De Participant wordt na storting van het door hem verschuldigde bedrag in de boeken van het Fonds gecrediteerd voor de Intrinsieke Waarde van het aantal (alsdan) door hem gehouden Participaties. De Beheerder verstrekt aan de Participant kosteloos een bewijs van boeking. De plicht tot storting als bedoeld in dit artikel 6 van een Participant is geen inbreng of verbintenis om in te brengen in de zin van (wetsvoorstel 28 746 tot wet te verheffen) Titel 13, Boek 7 Burgerlijk Wetboek. 6.7 De Beheerder erkent ten aanzien van iedere Participatie in het Fonds slechts één gerechtigde. Indien een Participatie tot een gemeenschap behoort; zijn de gezamenlijke deelgenoten, die tevens in het register dienen te zijn ingeschreven, verplicht één persoon aan te wijzen om hen ten opzichte van de Bewaarder en de Beheerder te vertegenwoordigen. Het bepaalde in de artikelen 7.4 en 7.5 is van overeenkomstige toepassing, terwijl alle kennisgevingen aan en oproepingen van de gezamenlijke deelgenoten kunnen worden gedaan aan het in het register van Participanten ingeschreven adres van de vertegenwoordiger. 6.8 De uitgifte van Participaties zal door de Beheerder worden opgeschort indien,
naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan zijn een situatie waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van de uitgifte van Participaties tot gevolg kan hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande Participanten onevenredig geschaad worden. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan ook zijn dat naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, belegging door het Fonds van de tegenover de uitgifte van Participaties ontvangen bedragen, gelet op de daarbij van belang zijnde marktomstandigheden, onverantwoord of onmogelijk is. 6.9 In het geval bedoeld in artikel 6.8 zal de Beheerder binnen een maand na de opschorting een vergadering van Participanten bijeenroepen om het besluit tot opschorting toe te lichten. Artikel 7. Participaties. Register van Participanten. 7.1 De door het Fonds uitgegeven Participaties geven recht op een evenredig deel van het Fondsvermogen. 7.2 Onder Participaties worden mede begrepen fracties van Participaties die kunnen worden uitgegeven tot op vier decimalen nauwkeurig. 7.3 Alle Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen uitgegeven. 7.4 De Beheerder houdt een register van Participanten, waarin van elke Participant de navolgende gegevens worden opgenomen: (a) naam, adres en woonplaats; (b) gekozen domicilie en statutaire plaats van vestiging; (c) de gestorte bedragen en het aantal Participaties waarvoor de Participant in het Fonds deelneemt; (d) de datum respectievelijk data waarop de Participatie(s) is/zijn verkregen; en (e) overige gegevens voorzover de Beheerder opname daarvan in het register van Participanten nuttig acht. 7.5 Elke Participant is verplicht aan de Beheerder schriftelijk opgave te doen van iedere wijziging in de hiervoor in artikel 7.4 onder 7.4(a) en 7.4(b) bedoelde gegevens. Alle gevolgen van het niet mededelen van zodanige wijzigingen zijn voor rekening en risico van de betrokken Participant. 7.6 Het register van Participanten wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving tot registratie in het register van Participanten wordt getekend door zowel de Beheerder als de Bewaarder. 7.7 Op eerste verzoek van een Participant zal hem kosteloos een op hem betrekking hebbend uittreksel uit het register van Participanten worden verstrekt. Uittreksels uit het register zijn niet verhandelbaar. Een uittreksel uit het register van Participanten wordt getekend door zowel de Beheerder als de Bewaarder, onder vermelding van de naam en het adres van de Participant en het aantal door de Participant gehouden Participaties en de Intrinsieke Waarde per Participatie.
Artikel 8. Overdracht van Participaties. 8.1 Overdracht van Participaties kan uitsluitend met bemiddeling van de Beheerder plaatsvinden aan het Fonds en de Participanten. Overdracht van Participaties aan derden is eveneens toegestaan, mits deze derden zijn toegelaten tot deelname in het Fonds overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.3. 8.2 De overdracht van een Participatie geschiedt door een daartoe strekkende onderhandse of notariële akte. 8.3 De overdracht van een Participatie is tegenover de Beheerder en de Bewaarder eerst van kracht na erkenning van de overdracht door de Beheerder, van welke erkenning slechts kan blijken door middel van een inschrijving in het in artikel 7.4 bedoelde register van Participanten. Een Beheerder erkent een overdracht van Participaties alleen na ontvangst van een aan hem gericht schriftelijk verzoek daartoe van de overdragende Participant. Artikel 9. Royement. 9.1 De Beheerder zal een verzoek van een Participant tot geheel of gedeeltelijk tussentijds royement van zijn deelname honoreren onder inhouding van de hierna in artikel 9.5 genoemde vergoeding voor de kosten van royement, onverminderd het bepaalde in artikel 9.6. 9.2 Een verzoek tot geheel of gedeeltelijk royement wordt ingediend door invulling, ondertekening en inzending van een daartoe door de Beheerder aan de Participant beschikbaar gesteld formulier. De Beheerder bepaalt het tijdstip waarop het royement tot stand wordt gebracht. De Beheerder is te allen tijde bevoegd om aan het royement van één of meer Participaties nadere voorwaarden te stellen. 9.3 Indien een royement tot stand komt, vindt de uitbetaling van de royementsprijs drie Beursdagen na de datum van berekening van de royementswaarde plaats. 9.4 De royementswaarde wordt berekend op de datum van ontvangst door de Beheerder van het verzoek tot geheel of gedeeltelijk tussentijds royement, mits dit verzoek voor twaalf uur s middags door hem is ontvangen en door hem is gehonoreerd. De royementswaarde per Participatie is gelijk aan de Intrinsieke Waarde van het Fonds, berekend ingevolge artikel 13 per die dag te delen door het aantal alsdan uitstaande Participaties. Op deze royementswaarde wordt de vergoeding voor de kosten van royement ingevolge artikel 9.5 in mindering gebracht. 9.5 De vergoeding voor de kosten van royement bedraagt vijfentwintighonderdste procent (0,15%) van de royementswaarde. Deze vergoeding komt ten goede aan het Fonds. 9.6 Royement van Participaties zal door de Beheerder kunnen worden opgeschort indien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, zich een bijzondere omstandigheid voordoet die dat rechtvaardigt. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan zijn een situatie waarbij in redelijkheid verwacht kan worden dat voortzetting van royement van Participaties tot gevolg kan hebben dat de belangen van de meerderheid van de bestaande Participanten onevenredig geschaad worden. Een dergelijke bijzondere omstandigheid kan
ook zijn dat, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, de liquiditeitspositie van het Fonds zulk een royement niet toestaat en bovendien, naar het uitsluitend oordeel van de Beheerder, een voor royement benodigde verkoop van Fondswaarden, gelet op de daarbij van belang zijnde marktomstandigheden, daaronder begrepen de mogelijk te realiseren verkoopopbrengst(en), onverantwoord of onmogelijk is. 9.7 In het geval bedoeld in artikel 9.6 zal de Beheerder binnen een maand na de opschorting een vergadering van Participanten bijeenroepen om het besluit tot opschorting toe te lichten. 9.8 Geroyeerde Participaties gaan per de datum van royement teniet. Artikel 10. Kosten. 10.1 Ten laste van het Fondsvermogen komen de navolgende kosten, lasten en vergoedingen: (a) belastingen en rechten die terzake van het Fonds als zodanig en terzake van de transacties van het Fonds worden geheven; (b) door derden aan het Fonds in rekening gebrachte kosten verbonden aan het kopen, verkopen, beheren en bewaren van Fondswaarden ten behoeve van het Fonds, alsmede aan het verrichten van daarmee verband houdende werkzaamheden; (c) kosten van de Accountant en andere externe deskundigen; (d) de vergoeding voor de Beheerder als bedoeld in artikel 11.2: (e) de vergoeding voor de Bewaarder als bedoeld in artikel 11.6; (f) de kosten verbonden aan het oproepen en houden van vergaderingen van Participanten en de (overige) kosten voor het doen van mededelingen, oproepingen en opgaven overeenkomstig artikel 17; (g) de kosten verbonden aan in artikel 3.5(b) bedoelde leningen, met inbegrip van daarover verschuldigde rente. 10.2 Alle overige kosten en lasten komen ten laste van de Beheerder. Artikel 11. Beheervergoeding. Bewaarvergoeding. 11.1 De Beheerder ontvangt een vaste beheervergoeding voor het door hem gevoerde beheer over het Fonds, daaronder begrepen de kosten van administratie. Deze vergoeding wordt overeenkomstig artikel 10.1 ten laste van het Fondsvermogen gebracht. 11.2 Door de Beheerder wordt elk kwartaal een vaste beheervergoeding aan het Fonds in rekening gebracht van zeshonderd vijfentwintig tienduizendste procent (0,05%) (exclusief BTW), berekend over de Intrinsieke Waarde van het Fonds per kwartaal ultimo. 11.3 De vaste beheervergoedingen zijn, bij nabetaling, verschuldigd per de laatste Beursdag van ieder kwartaal. De Beheerder treft hiervoor dagelijks een voorziening op de balans. 11.4 Wijzigingen in de vaste beheervergoedingen voor de Beheerder, dan wel wijzigingen in het tijdstip van verschuldigdheid, als hiervoor genoemd in de artikelen 11.2 en 11.3 kunnen door de Beheerder worden aangebracht indien dit met het oog op de omvang en de kosten van beheer wenselijk of noodzakelijk
wordt geacht. Een dergelijke wijziging wordt eerst van kracht na verloop van twee maanden na de datum, waarop die wijziging overeenkomstig artikel 17 van deze Fondsvoorwaarden ter kennis van de Participanten is gebracht. 11.5 In geval van een deelneming in het Fonds door één en dezelfde Participant boven een bedrag van vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000), kunnen afwijkende tarieven gelden van de in artikel 11.2 genoemde vaste beheervergoeding zoals deze van tijd tot tijd door de Beheerder zullen worden aangebracht. Restitutie van de te veel ten laste van het Fondsvermogen gebrachte vergoeding conform het bepaalde krachtens vorenstaande volzin, geschiedt door de Beheerder rechtstreeks aan de betreffende Participant na het einde van ieder kalenderjaar. 11.6 Door de Bewaarder wordt elk kwartaal een vaste bewaarvergoeding aan het Fonds in rekening gebracht van éénduizend tweehonderdvijftig euro (EUR 1.250) (exclusief BTW). Het bepaalde in artikel 11.3 omtrent het tijdstip van verschuldigdheid is van overeenkomstige toepassing. 11.7 Wijzigingen in de vaste bewaarvergoedingen voor de Bewaarder, dan wel wijzigingen in het tijdstip van verschuldigdheid, kunnen door de Bewaarder worden aangebracht indien dit met bet oog op de omvang en de kosten van bewaring wenselijk of noodzakelijk wordt geacht. Een dergelijke wijziging wordt eerst van kracht na verloop van twee maanden na de datum, waarop die wijziging overeenkomstig artikel 17 van deze Fondsvoorwaarden ter kennis van de Participanten is gebracht. Artikel 12. Jaarrekening. Verslaggeving. 12.1 Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. 12.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van het Fonds maakt de Beheerder een jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening met een toelichting, zoveel mogelijk met overeenkomstige toepassing van de op dat moment geldende voorschriften van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 12.3 De jaarrekening van het Fonds wordt onderzocht door een door de Beheerder aan te wijzen Accountant, die van dit onderzoek verslag uitbrengt aan de Beheerder en de Bewaarder. De over dit onderzoek afgelegde accountantsverklaring wordt bij de jaarrekening gevoegd. 12.4 De Beheerder legt de jaarrekening van het Fonds ter vaststelling voor aan de vergadering van Participanten. Vaststelling van de jaarrekening strekt tot décharge van de Beheerder en de Bewaarder. 12.5 Binnen acht dagen na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds en binnen vier maanden na afloop van het boekjaar, wordt aan de Participanten aan de adressen vermeld in het register van Participanten een exemplaar toegezonden van de jaarrekening en de daarop betrekking hebbende verklaring van een Accountant. 12.6 De Beheerder draagt maandelijks zorg voor toezending aan iedere Participant van een gespecificeerde opgave van het aantal en de Intrinsieke Waarde van zijn Participaties, op basis van de Intrinsieke Waarde van het Fonds per de
laatste Beursdag van de maand. Artikel 13. Vaststelling Intrinsieke Waarde Fonds. 13.1 De Intrinsieke Waarde van het Fonds is gelijk aan het eigen vermogen van het Fonds. 13.2 De Intrinsieke Waarde van het Fonds wordt per de laatste dag van iedere week en iedere maand berekend in euro s met in achtneming van het volgende: (a) De tot het Fonds behorende beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen de laatst gedane officiële koers, of tegen het gemiddelde van de bied- en laatkoers van de vorige Beursdag aan de hoofdbeurs waar zodanige effecten genoteerd zijn, of. bij gebreke daarvan, op de door de Beheerder getaxeerde waarde; (b) alle overige Fondswaarden, daaronder begrepen de schulden van het Fonds, worden door de Beheerder naar beste weten gewaardeerd op basis van de actuele waarde, met inachtneming van de voor de betreffende beleggingen en andere vermogenswaarden in het maatschappelijk verkeer aanvaardbare maatstaven. 13.3 De kosten en vergoedingen als bedoeld in de artikelen 10 en 11 zullen op het Fondsvermogen in mindering worden gebracht, daarbij zoveel mogelijk rekening houdend met gemaakte, nog niet betaalde kosten. 13.4 De Intrinsieke Waarde van een Participatie is gelijk aan de Intrinsieke Waarde van het Fonds, gedeeld door het op de dag van berekening uitstaande aantal Participaties. Artikel 14. Uitkeringen. 14.1 Gedurende de looptijd van het Fonds zullen alle inkomsten, na aftrek van de in artikel 10.1 genoemde kosten, worden herbelegd. 14.2 Na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds zal het uit te keren dividendbedrag worden vastgesteld. In geval van een uitkering in de vorm van Participaties blijft het bepaalde in artikel 6.5, eerste volzin, buiten toepassing. 14.3 De betaalbaarstelling van uitkeringen, de samenstelling van de uitkeringen en de wijze van betaalbaarstelling worden, overeenkomstig artikel 17, bekendgemaakt aan de betrokken Participant. 14.4 De Beheerder is slechts gehouden tot het doen van de in artikel 14.2 bedoelde uitkering indien de Participant een daartoe strekkend schriftelijk verzoek uiterlijk binnen drie maanden na afloop van het boekjaar bij de Beheerder heeft ingediend. 14.5 De Beheerder zal kosteloos een bewijs van dividenduitkering verstrekken. Artikel 15. Vergadering van Participanten. 15.1 Zo dikwijls als de Beheerder dit in het belang van de Participanten acht of dit ingevolge deze Fondsvoorwaarden wordt voorgeschreven, roept de Beheerder een vergadering van Participanten bijeen. 15.2 De vergaderingen van Participanten worden gehouden te Amsterdam of op een andere door de Beheerder te bepalen plaats. 15.3 De oproeping voor de vergadering van Participanten geschiedt ten minste veertien dagen vóór de dag van de vergadering, de dag van de oproeping en die
van de vergadering niet meegerekend. De oproeping geschiedt op de wijze vermeld in artikel 17. 15.4 In de oproeping zullen de plaats waar en het tijdstip waarop de vergadering zal worden gehouden, zijn aangegeven. In de oproeping wordt melding gemaakt van het bij artikel 15.8 hierna gestelde vereiste. Tevens zal daarin worden opgenomen de inhoud van de agenda en van alle stukken waarvan kennisneming voor de Participanten van belang is, dan wel de plaats of de plaatsen waar de agenda en bedoelde stukken, vanaf de dag van de oproeping kosteloos voor de Participanten verkrijgbaar zijn. 15.5 Indien Participanten, die tezamen ten minste één vierde deel vertegenwoordigen van de Intrinsieke Waarde van het Fonds op de Beursdag voorafgaande aan de dag van indiening bij de Beheerder van een daartoe strekkend verzoek, een vergadering van Participanten gewenst achten, is de Beheerder gehouden een vergadering bijeen te roepen. 15.6 Indien de Beheerder niet binnen, veertien dagen na ontvangst daarvan een verzoek als in artikel 15.5 bedoeld gevolg geeft, zijn de desbetreffende Participanten gerechtigd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van het overigens hiervoor in dit artikel 15 bepaalde. 15.7 Toegang tot de vergadering van Participanten hebben de Participanten, de Beheerder, de Bewaarder, alsmede degenen die door de voorzitter van de vergadering tot de vergadering worden toegelaten. 15.8 Participanten die de vergadering wensen bij te wonen, dienen de Beheerder ten minste vijf dagen vóór de dag van de vergadering van hun voornemen daartoe schriftelijk in kennis te stellen. 15.9 De vergadering wordt voorgezeten door een daartoe door de Beheerder aangewezen persoon. Bij gebreke van een zodanige aanwijzing voorziet de vergadering zelf in haar leiding. 15.10 De Participanten, de Beheerder, de Bewaarder, alsmede degenen ten aanzien van wie de voorzitter van de vergadering dat toestaat, hebben het recht tijdens de vergadering het woord te voeren. 15.11 Een Participatie geeft recht op één stem. Op fracties van Participaties kan geen stem worden uitgebracht. 15.12 Alle besluiten van de vergadering van Participanten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Zij zijn bindend voor alle Participanten. Ongeldige stemmen en blanco stemmen gelden als niet uitgebracht. 15.13 Indien de door deze Fondsvoorwaarden gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht worden genomen, kunnen geldige besluiten over alle aan de orde komende onderwerpen slechts worden genomen mits in een vergadering van Participanten alle Participanten aanwezig zijn en mits de besluiten met algemene stemmen worden genomen. 15.14 Besluiten kunnen in plaats van in vergaderingen van Participanten ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde Participanten.
15.15 Van het verhandelde in elke vergadering van Participanten worden notulen bijgehouden door een secretaris die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen beiden ondertekend. De Beheerder, de voorzitter of degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden bijgehouden en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. Artikel 16. Relatie Beheerder, Bewaarder en Participanten. 16.1 De Participanten worden geacht kennis te hebben genomen en zich te onderwerpen aan deze Fondsvoorwaarden vanaf de datum van ontvangst door de Beheerder van het ingevulde aanmeldingsformulier voor deelname in het Fonds zoals bedoeld in artikel 6.3. 16.2 De Beheerder is niet bevoegd een Participant jegens een derde te verbinden. Artikel 17. Mededelingen aan Participanten. Alle mededelingen, oproepingen en opgaven aan Participanten geschieden schriftelijk aan het door hen gekozen adres zoals dat door hen is medegedeeld aan de Beheerder en is geregistreerd in het register van Participanten. Artikel 18. Wijziging van de Fondsvoorwaarden. 18.1 Een besluit tot wijziging van de Fondsvoorwaarden, al dan niet bij wijze van aanvullend reglement, kan uitsluitend worden genomen door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk. Een wijziging wordt van kracht op de door de Beheerder en de Bewaarder vast te stellen datum onverminderd het bepaalde in artikel 18.3. 18.2 Van een wijziging van de Fondsvoorwaarden wordt onverwijld overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 mededeling gedaan aan de Participanten. 18.3 Wijzigingen in de Fondsvoorwaarden als gevolg waarvan rechten of zekerheden van de Participanten worden verminderd of (hogere) lasten aan hen of aan het Fonds worden opgelegd treden eerst in werking één maand na de dagtekening van de mededeling bedoeld in artikel 18.2. Artikel 19. Opheffing van het Fonds. Vereffening. 19.1 Een besluit tot opheffing van het Fonds kan uitsluitend worden genomen door de Beheerder en de Bewaarder gezamenlijk. De Beheerder en Bewaarder zijn te allen tijde gerechtigd zonder opgaaf van redenen het beheer over het Fonds respectievelijk de bewaring van de Fondswaarden te beëindigen. 19.2 Van het besluit tot opheffing wordt onverwijld overeenkomstig het bepaalde in artikel 17 mededeling gedaan aan de Participanten. 19.3 Na het tot stand komen van het besluit tot opheffing van het Fonds zoals bedoeld in artikel 19.1, vervalt de mogelijkheid tot toetreding tot het Fonds en het doen van additionele stortingen in het Fonds. Na de mededeling als bedoeld in artikel 19.2 vervalt het recht van Participanten tot geheel of gedeeltelijk royement. 19.4 Gedurende de periode van vereffening blijven de Fondsvoorwaarden zoveel
mogelijk van toepassing en blijven de Beheerder en Bewaarder in functie tot het moment waarop het Fonds geheel is opgeheven. 19.5 De Beheerder draagt zorg voor de vereffening van het Fonds en legt daarvan aan de Participanten rekening en verantwoording af alvorens tot enige uitkering aan de Participanten over te gaan. 19.6 Op of rond de opheffingsdatum van het Fonds worden alle tot het Fonds behorende Fondswaarden verkocht (of anderszins afgewikkeld). De opbrengst, verminderd met eventueel nog resterende schulden, wordt binnen twee weken na de opheffingsdatum in gelijke delen uitgekeerd op alle Participaties die op het moment van beëindiging uitstaan. Artikel 20. Toepasselijk recht. Geschillen. 20.1 Op deze Fondsvoorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 20.2 Geschillen terzake van deze Fondsvoorwaarden zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter. Artikel 21. Bekendheidsclausule. Door het enkele feit van de toetreding worden de Participanten geacht kennis te dragen van en zich te onderwerpen aan alle bepalingen van deze Fondsvoorwaarden.