DEXIA SA/NV Marsveldplein 5 1050 Brussel RPR Brussel BTW BE 458.548.296 BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EIGEN VERMOGEN MINDER DAN EEN KWART VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - Artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen - 1. INLEIDING Het netto-actief van Dexia SA/NV ( DSA of de Vennootschap ), zoals is opgenomen in de niet-geconsolideerde tussentijdse financiële rekeningen op 30 september 2012, die werden goedgekeurd op 7 november 2012, is als gevolg van geleden verliezen verminderd tot EUR - 2,685 miljard, een bedrag dat minder is dan een kwart van het maatschappelijk kapitaal (namelijk EUR 500 miljoen). Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen is de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad ) gehouden een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap bijeen te roepen om de aandeelhouders uit te nodigen te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap of haar ontbinding, en is de Raad gehouden een verslag op te stellen waarin hij zijn voorstel verantwoordt en, indien hij voorstelt om de activiteiten voort te zetten, worden in het verslag de maatregelen uiteengezet die de Raad overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Om de redenen die hieronder worden uiteengezet, stelt de Raad aan de aandeelhouders voor om zich, op de buitengewone vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden op 21 december 2012, uit te spreken voor de voortzetting van de activiteiten van DSA en de Vennootschap niet te ontbinden. Dit verslag beschrijft de verliezen geleden door DSA en hun oorzaken, en verantwoordt het voorstel gedaan door de Raad aan de aandeelhouders van de Vennootschap om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten. 2. CONTEXT VERZWAKTE SITUATIE VAN DE GROEP DEXIA 2.1 Kapitaalverhoging van 2008 en Staatswaarborg. In september 2008 werd de groep Dexia geconfronteerd met aanzienlijke liquiditeitsproblemen, in het bijzonder vanwege de toegenomen moeilijkheden om zich te financieren op de markt in de context van de wereldwijde financiële crisis onder meer ten gevolge van het faillissement van Lehman Brothers. De daling van de beurskoers, de ratingverlaging en de door de groep geleden verliezen hebben dringende maatregelen noodzakelijk gemaakt om de solvabiliteit van de groep te versterken en de liquiditeit van de groep te herstellen. Op 30 september 2008 heeft DSA besloten om 6 miljard euro kapitaal op te halen, waarop werd ingeschreven door de Belgische en Franse overheid en de historische referentieaandeelhouders van de Groep. De Belgische, Franse en Luxemburgse overheden hebben eveneens een waarborg verleend voor een maximaal bedrag van EUR 150 miljard voor de interbancaire financieringen en obligatiefinancieringen uitgegeven door Dexia Bank België (vandaag Belfius Bank & Verzekeringen) ( DBB ), Dexia Crédit Local ( DCL ) en Dexia Banque Internationale à
Luxembourg (vandaag Banque Internationale à Luxembourg) ( BIL ), om de Groep in staat te stellen het hoofd te bieden aan haar liquiditeitsproblemen. Deze verrichtingen werden goedgekeurd door de Europese Commissie op 26 februari 2010 op basis van de regels inzake staatssteun. Als tegenprestatie voor de goedkeuring van de toegekende steun heeft de Europese Commissie echter geëist dat de groep Dexia een grondig herstructureringsplan uitvoert door zich toe te leggen op haar kernactiviteiten en haar historische markten (het Herstructureringsplan 2008 ). In het kader van het Herstructureringsplan 2008 heeft de groep Dexia verschillende verbintenissen aangegaan, meer bepaald de strikte beperking op dividenduitkeringen door DSA en zijn dochterondernemingen, de verkoop van bepaalde activa, de oprichting van een Legacy Division en het verminderen van zijn balans. 2.2 Crisis van 2011. In het begin van de zomer van 2011 hebben de scherper wordende soevereineschuldencrisis en, meer in het algemeen, het verslechterend macro-economische klimaat een toenemende druk uitgeoefend op de liquiditeitssituatie van de groep Dexia, ondanks de vooruitgang die werd geboekt in het kader van de uitvoering van het Herstructureringsplan 2008 (de behoefte aan kortetermijnfinanciering is gedaald van EUR 260 miljard eind december 2008 tot EUR 96 miljard eind juni 2011). De groep Dexia werd in 2011 immers, ondanks de maatregelen die werden genomen in het kader van dit plan, nog steeds geconfronteerd met de behoefte aan structurele financiering en vertoonde een liquiditeitsprofiel dat nog steeds bijzonder kwetsbaar was in het kader van de zeer sterke verslechtering van de marktomstandigheden. De moeilijkheden van de groep Dexia zijn vervolgens toegenomen begin oktober 2011 als gevolg van de dreiging van het ratingbureau Moody s om de bank financial strength ratings van de drie voornaamste operationele entiteiten van de Groep (DBB, DCL en BIL) te verlagen door de omvang van de liquiditeitsbehoefte van de groep Dexia gelet op de verslechtering van de marktomstandigheden. De waarde van het Dexia aandeel is, ten gevolge van deze onder toezicht plaatsing voor een mogelijk verlaging, sterk gedaald (zelfs gaande tot een val van 14% op 3 oktober 2011). Bovendien hebben de klanten van DBB talrijk geld opgevraagd, waardoor deze bank werd blootgesteld aan een bank run risico. 2.3 Ordentelijke Ontmantelingsplan. In deze context, en om een snelle verslechtering van de liquiditeitstoestand van de groep Dexia en een verhoging van het systemisch risico te vermijden, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat hun steun uitgesproken voor de groep Dexia door het verlenen van hun waarborg voor bepaalde financieringen opgehaald door DSA en DCL. Deze waarborgverbintenis werd op 21 december 2011 voorlopig goedgekeurd door de Europese Commissie voor een maximaal bedrag in hoofdsom van EUR 45 miljard. Op 31 mei 2012 heeft de Europese Commissie besloten de tijdelijke waarborg ten gunste van de financieringen opgehaald door DSA of DCL voorlopig te verlengen tot 30 september 2012 en om de verhoging van het plafond van de tijdelijke waarborg tot een bedrag in hoofdsom van EUR 55 miljard goed te keuren. Op 26 september 2012 werd de tijdelijke waarborg opnieuw verlengd met goedkeuring van de Europese Commissie voor financieringen opgehaald tot 31 januari 2013. Overeenkomstig de verbintenissen die zijn aangegaan in het kader van de tijdelijke goedkeuring van de waarborg door de Europese Commissie en met als doel een definitieve goedkeuring hiervoor te verkrijgen, hebben de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat op 21 en 22 maart 2012 een ordentelijke ontmantelingsplan voor de groep Dexia (het Ordentelijke Ontmantelingsplan ) ingediend bij de Europese Commissie. Het Ordentelijke 2
Ontmantelingsplan bevatte de strategie van de groep Dexia, een businessplan en een voorstelling van de vooruitzichten van de groep in het bijzonder rekening houdend met de verkoop van operationele entiteiten. Het is gebaseerd op een aantal structurele en fundamentele veronderstellingen, in het bijzonder: het verlenen door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat van een liquiditeitswaarborg voor een bedrag van EUR 90 miljard zonder tegenwaarde in onderpand; een vergoeding voor de waarborg van de Staten, waarvan het bedrag hetzij voldoende laag is om Dexia een positief resultaat te laten genereren, hetzij aangewend wordt ter versterking van het eigen vermogen van Dexia; de steun van belangrijke externe spelers voor Dexia in het licht van de liquiditeitssituatie van de Groep, daarin begrepen het behoud voor de duur, en voor zeer belangrijke bedragen, van de voorwaarden van de gunstige toegang tot de herfinanciering van de centrale banken die momenteel wordt aangeboden aan de Europese banken; een zwakke recessie in 2012 en 2013, gevolgd door een geleidelijk herstel vanaf 2014, zonder enige belangrijke negatieve gebeurtenis gedurende deze periode; en het behoud van de bankvergunning van de entiteiten van de groep Dexia, en dit, in voorkomend geval, ondanks de niet-naleving van bepaalde reglementaire liquiditeitsratio s, evenals het behoud van de schuldrating van DSA en DCL. 2.4 Overdracht van de operationele entiteiten. Om het hoofd te bieden aan deze verslechterde omgeving en overeenkomstig het Ordentelijke Ontmantelingsplan, heeft de groep Dexia sinds oktober 2011 eveneens diepgaande veranderingen in haar structuur aangevat, die in het bijzonder de overdracht van het geheel van de strategische operationele entiteiten, waaronder DBB, BIL en DenizBank, omvatten. Gelet op de risico s die voor de commerciële activiteit van DBB zijn ontstaan als gevolg van de toestand van de groep Dexia, en gezien het systemische karakter van deze instelling voor het Belgische financieel systeem, heeft de Belgische Staat op 9 oktober 2011 voorgesteld om de deelneming van DSA in DBB te kopen. De Raad heeft dat aanbod goedgekeurd, en de overdracht van 100% van de aandelen van DBB aan de Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij, die optrad voor rekening van de Belgische Staat, werd op 20 oktober 2011 afgerond voor een bedrag van EUR 4 miljard, wat aanleiding gaf tot het boeken van een verlies van EUR 4,2 miljard in de rekeningen van de groep Dexia. De opbrengst van deze verkoop werd door DSA hoofdzakelijk gebruikt voor de vervroegde terugbetaling van de financieringen die DBB had toegekend aan DSA en aan DCL, overeenkomstig de verbintenissen aangegaan door de groep Dexia. 2.5 Jaarrekening van 2011. De jaarrekening van 2011 van DSA (niet-geconsolideerd en geconsolideerd) is opgesteld volgens de boekhoudkundige regels die gelden in een situatie van continuïteit van bedrijfsvoering (going concern). Deze continuïteitsveronderstelling is gesteund op het businessplan dat werd voorbereid in het kader van het Ordentelijke Ontmantelingsplan en is bijgevolg gebaseerd op dezelfde structurele veronderstellingen (beschreven in punt 2.3 hierboven). De niet-verwezenlijking van deze veronderstellingen was echter een aanzienlijk risico. Het jaarverslag 2011 van DSA haalt ook aan dat de niet-verwezenlijking van de 3
marktverwachtingen aangaande de rente of het behouden daarvan op een zeer laag niveau in de toekomst zou leiden tot een onderpand dat gegeven moet worden voor hedging derivaten dat omvangrijker is dan verwacht in het businessplan, en dat de financieringsbehoeften van de Groep gevoelig zou verhogen. 2.6 Resultaten 2011. De financiële crisis heeft de resultaten voor 2011 van de groep Dexia ernstig negatief beïnvloed. Zo heeft de groep een geconsolideerd nettoverlies van EUR 11,6 miljard opgetekend in het boekjaar 2011. Dat verlies kan voornamelijk worden verklaard door diverse eenmalige elementen die zich in de loop van het jaar hebben voorgedaan, in hoofdzaak verbonden met de soevereineschuldcrisis enerzijds, en de verwezenlijkte verliezen bij de verkoopstransacties, anderzijds. Het verlies op de verkoop van DBB bedroeg aldus EUR 4,2 miljard, en het verwachte verlies op de verkoop van Dexia Municipal Agency bedraagt EUR 1 miljard. De voortgezette activiteiten werden eveneens sterk beïnvloed door voorzieningen voor Griekse overheidsobligaties en gelijkgestelde posities, die een bedrag van EUR 3,4 miljard vertegenwoordigden, evenals het verlies op de verkoop van activa, inclusief de verkoop van de gewaarborgde activa van de Financial Products-portefeuille, dat EUR 2,6 miljard bedroeg. Bovendien is de beurskoers van DSA gedurende het jaar 2011 sterk gedaald met een daling van 88,5%, wat een aanzienlijk grotere daling is dan die van de Franse en Belgische beursindexen gedurende dezelfde periode. Dit geconsolideerde nettoverlies van EUR 11,6 miljard kon worden opgevangen dankzij de stevige solvabiliteit die de groep Dexia had tot juni 2011; de basiskapitaalratio (Tier 1) van de Groep was gestegen van 10,6% eind december 2008 tot 13,4% eind maart 2011. Eind december 2011 kwamen de solvabiliteitsratio s van de Groep uit op 7,6% voor basiskapitaalratio (Tier 1) en op 6,4% voor de kernkapitaalratio (Core Tier 1). 2.7 Verslechtering in het eerste semester van 2012 en tussentijdse financiële rekeningen op 30 juni 2012. De verslechtering van de marktomstandigheden heeft zich doorgezet in het eerste halfjaar van 2012 door de aanhoudende druk op soevereine schulden in de Eurozone. De economische conjunctuur is eveneens globaal sterk verslechterd. Het voortduren van deze spanningen heeft geleid tot een nog groter wantrouwen van de beleggers in de bancaire tegenpartijen en tot alsmaar hogere financieringskosten van de groep Dexia, met name gelet op het aanzienlijke beroep door de groep op de noodliquiditeitslijnen bij de centrale banken. Tijdens het tweede kwartaal van 2012 kon de groep Dexia bovendien niet langer voordeel halen uit de structurele afbouw van haar balans doordat zij een hoger bedrag in onderpand moest geven aan de tegenpartijen van haar derivatentransacties. De halfjaarlijkse financiële rekeningen van DSA (niet-geconsolideerd en geconsolideerd) op 30 juni 2012 zijn eveneens opgesteld volgens de boekhoudkundige regels die gelden in een situatie van continuïteit van bedrijfsvoering (going concern), zich opnieuw baserend op de structurele veronderstellingen beschreven in punt 2.3 hiervoor. Zoals vermeld in het persbericht van DSA van 3 augustus 2012 (Resultaten van het eerste halfjaar van 2012 en stand van zaken in het ontmantelingsproces van de Groep), en hoewel de Raad dit scenario als het meest waarschijnlijke beschouwde, bleven evenwel aanzienlijke risico s verbonden aan de niet-verwezenlijking van deze veronderstellingen. 2.8 Resultaten op 30 juni 2012. Op 30 juni 2012 kwam het nettoresultaat groepsaandeel van de groep Dexia uit op een verlies van EUR 1,166 miljard, waarvan EUR 1,085 miljard toe te schrijven is aan de voorgezette activiteiten van de groep Dexia. De opbrengsten van de Groep ondervonden de weerslag van haar gestegen financieringskosten van het ene semester 4
tegenover het andere (EUR 370 miljoen tegenover het eerste halfjaar van 2011), als gevolg van het aanspreken van noodliquiditeitslijnen (ELA), van het beroep doen op financieringen gewaarborgd in het kader van de tijdelijke waarborg, alsook de verhoging van de verplichtingen om onderpand te geven aan de tegenpatijen van derivatentransacties van de groep Dexia. Ten slotte wogen ook de verliezen op de verkoop van activa op de opbrengsten van het eerste halfjaar van 2012. Zo boekte de groep Dexia een verlies van EUR 283 miljoen op de verkoop van niet-strategische obligaties en leningen ter waarde van EUR 3 miljard. 2.9 Tussentijdse financiële rekeningen op 30 september 2012 en aangepast ordentelijke ontmantelingsplan. Het derde kwartaal van 2012 werd gekenmerkt door de actieve voortzetting van de gesprekken tussen de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat en de Europese Commissie met het oog op het indienen van een aangepast ordentelijke ontmantelingsplan van de groep Dexia bij de Europese Commissie. Deze gesprekken hebben geleid tot de wijziging van een aantal principes en veronderstellingen die aan de grondslag lagen van het businessplan dat heeft gediend als basis voor de opstelling van het plan dat de Staten op 21 en 22 maart 2011 aan de Europese Commissie hebben overgemaakt. Dit aangepast ordentelijke ontmantelingsplan en de financiële simulaties opgesteld bij de voorbereiding daarvan gaan thans uit van financieringskosten, die in het bijzonder voortvloeien uit de nieuwe eisen van de centrale banken op dit gebied, die de winstvooruitzichten van DCL sterk aantasten. Deze negatieve vooruitzichten hebben de Raad gedwongen om tijdens zijn vergadering van 7 november 2012 een waardevermindering vast te stellen ten belope van de volledige waarde van de deelneming van DSA in DCL, aangezien het onmogelijk was om een waardering te bepalen op de sluitingsdatum van de financiële rekeningen op 30 september 2012, gelet op de onzekerheden met betrekking tot de impact van bepaalde factoren van het aangepast ordentelijke ontmantelingsplan.. Deze waardevermindering van de deelneming van DSA in DCL ligt aan de basis van het verlies geleden door DSA (zie punt 3 hierna). 3. VERLIEZEN GELEDEN DOOR DE VENNOOTSCHAP EN OORZAKEN 3.1 Vastgestelde verliezen. Uit de niet-geauditeerde niet-geconsolideerde tussentijdse financiële rekeningen van DSA op 30 september 2012, die werden goedgekeurd door de Raad op 7 november 2012, blijkt een situatie van negatief eigen vermogen ten belope van EUR -2,685 miljard 3.2 Oorzaken van deze verliezen. De financiële simulaties die werden voorbereid in het kader van het aangepast ordentelijke ontmantelingsplan gaan uit van financieringskosten die de winstvooruitzichten van de groep Dexia, en meer in het bijzonder van DCL, sterk aantasten. Deze vaststelling volgt uit recentelijk opgekomen elementen, en voornamelijk de eisen die worden opgelegd door de centrale banken op het gebied van funding mix. De initiële ramingen die werden voorbereid door de groep Dexia voorzagen immers een overheersend beroep op de mobilisering bij de centrale banken van in aanmerking komende effecten die zijn uitgegeven door DCL en waarop werd ingeschreven door de entiteiten van de Groep, waardoor de Groep zich zou kunnen herfinancieren aan de Main Refinancing Operation ( MRO ) tarieven van de Europese Centrale Bank. Het plafond dat na de goedkeuring van het Ordentelijke Ontmantelingsplan door de centrale banken werd opgelegd voor dit soort financiering heeft de groep Dexia gedwongen om het financieringsplan dat ten grondslag ligt aan het initieel businessplan zeer aanzienlijk aan te passen om minder afhankelijk te worden van de financiering bij de centrale banken. In de loop van haar ordentelijke ontmanteling 5
voorziet de Groep voortaan in belangrijkere mate beroep te doen op marktfinancieringen op korte en middellange termijn zoals uitgiften gewaarborgd door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat, die veel duurder zijn dan de financieringen aan MRO tarieven, evenals al dan niet gewaarborgde (repo) marktfinancieringen. Deze nieuwe financieringshypotheses laten toe het plan af te stemmen op de verwachte terugkeer naar genormaliseerde marktomstandigheden, wat een verandering van het monetair beleid inhoudt, over de tijdspanne van de ontmanteling van de groep Dexia. 3.3 Deze verhoging van de financieringskosten van de groep Dexia, de omvang van de balans waarop zij van toepassing zijn, en de aanpassing van het financieringsplan dat daaruit volgt, hebben aldus tot gevolg dat de financieringslast de winstvooruitzichten van DCL sterker aantast dan was voorzien in de ramingen opgesteld door de groep Dexia, in het bijzonder in het kader van het Ordentelijke Ontmantelingsplan en bij gelegenheid van het vaststellen van de jaarrekening van 2011 en van de tussentijdse rekeningen op 30 juni 2012. De deelneming van DSA in DCL was gewaardeerd aan EUR 5 miljard. Deze waardering was gebaseerd op verwachtingen van toekomstige positieve kasstromen voor DCL, die op hun beurt gebaseerd zijn op de veronderstellingen die door de groep Dexia werden bepaald in het kader van het Ordentelijke Ontmantelingsplan, en bij gelegenheid van het afsluiten van de jaarrekening van 2011 en van de tussentijdse rekeningen op 30 juni 2012, en die hiervoor zijn beschreven in punt 2.3. Gelet op de verhoging van de financieringskosten van de groep Dexia zullen deze veronderstellingen zich niet verwezenlijken en was de waardering van DCL aan EUR 5 miljard niet langer gerechtvaardigd. Daarom diende DSA een waardevermindering vast te stellen ten belope van de volledige waarde van zijn deelneming in DCL, aangezien het niet mogelijk was een waardering vast te stellen op de sluitingsdatum van de financiële rekeningen op 30 september 2012, gelet op de onzekerheden met betrekking tot de impact van bepaalde factoren van het aangepast ordentelijke ontmantelingsplan. 4. TOEPASSING VAN ARTIKEL 633 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN Zoals beschreven in punt 1 hiervoor is het netto-actief van DSA verminderd tot een bedrag dat minder is dan een kwart van het maatschappelijk kapitaal (namelijk EUR 500.000.000) op de datum van dit verslag. Artikel 633 van het Wetboek ven vennootschappen is bijgevolg van toepassing. Dat artikel bepaalt dat: Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in 6
de agenda vermeld. Een exemplaar kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Een afschrift wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven. Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien. Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen worden de aandeelhouders van DSA uitgenodigd om, op de buitengewone algemene vergadering die gehouden zal worden op 21 december 2012, te beraadslagen en te beslissen over de voortzetting van de activiteiten of de ontbinding van DSA. Om geldig te kunnen beraadslagen en te beslissen over dit voorstel, dienen de aandeelhouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet is bereikt op de eerste algemene vergadering, wordt een tweede algemene vergadering bijeengeroepen op 7 januari 2013. Voor deze tweede vergadering is geen quorum vereist, waardoor zij geldig kan beraadslagen wat ook het percentage van het vertegenwoordigde kapitaal is. Zoals in dit verslag wordt uiteengezet, stelt de Raad voor en raadt hij aan om de activiteiten van DSA voort te zetten. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders evenwel zou besluiten om dit voorstel tot voortzetting van de activiteiten van DSA te verwerpen en zich zou uitspreken voor de ontbinding van de Vennootschap, zal zo spoedig mogelijk een nieuwe algemene vergadering van aandeelhouders worden samengeroepen om zich uit te spreken over de ontbinding, en zullen de documenten vereist door artikel 181 van het Wetboek van vennootschappen, namelijk een verslag opgesteld door de Raad, een staat van activa en passiva van de Vennootschap en een verslag van de commissarissen over de staat van activa en passiva, worden overgemaakt aan de aandeelhouders overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. 5. VOORSTEL VAN DE RAAD OM DE ACTIVITEITEN VAN DE VENNOOTSCHAP VOORT TE ZETTEN EN VOORGESTELDE HERSTELMAATREGELEN De Raad meent dat de ontbinding van de Vennootschap negatieve gevolgen zou hebben voor haar aandeelhouders, maar ook ernstige systeemgevolgen (zie punt 5.1), en raadt dan ook aan om de activiteiten van DSA voort te zetten, mits de uitvoering van de hieronder uiteengezette herstelmaatregelen (zie punt 5.2) 7
5.1 Negatieve gevolgen van een ontbinding van DSA 5.1.1 Vernietiging van de waarde van de resterende activa. Een ontbinding van DSA zou waarde vernietigen. Dit zou tot gevolg hebben dat een vereffenaar (benoemd door de algemene vergadering en bevestigd door de rechtbank van koophandel van Brussel) de schulden van DSA betaalt en de resterende activa verkoopt. Gelet op de aard van deze activa en het gebrek aan liquiditeit van deze activa (en in de eerste plaats de deelneming van DSA in DCL) zouden zulke verkopen in de huidige marktomstandigheden enkel kunnen plaatsvinden met erg significante waardeverminderingen en zouden die tot gevolg hebben dat de aanzienlijke kapitaalverliezen, hoger dan de kapitalisatie van DSA, worden gekristalliseerd. De vereffening zou leiden tot een negatief resultaat, zonder winstuitkering aan de aandeelhouders. 5.1.2 Verliezen voor de schuldeisers en ernstige systeemgevolgen. Een ontbinding van DSA zou eveneens zeer ernstige systeemgevolgen hebben. Een ontbinding van DSA zou het geheel van de groep Dexia, en in de eerste plaats DCL, in gevaar brengen. Aangezien DCL een schuldvordering van EUR 1,6 miljard heeft jegens DSA, en geniet van waarborgen gegeven door DSA voor Griekse effecten ten belope van EUR 1,942 miljard (op 30 september 2012), zou de ontbinding van DSA tot gevolg hebben dat DCL verplicht wordt om de waarde van deze schuldvordering tot nul te herleiden. DCL zou bijgevolg in een situatie van onvoldoende eigen vermogen terecht komen, wat waarschijnlijk een verlaging van de rating below investment grade met zich zou meebrengen en de Event of Default clausules die zijn opgenomen in bepaalde overeenkomsten die door haar zijn aangegaan, zou activeren. Een wanprestatie van de groep Dexia zou, als gevolg van cross default en acceleration clausules die zijn opgenomen in de voorwaarden van de leningen gesloten door bepaalde entiteiten van de Groep, voornamelijk door DCL, het totaalbedrag van haar schuld, ten belope van ongeveer EUR 386,5 miljard op 30 september 2012, alsook de verschuldigde bedragen uit hoofde van de derivatenoverenkomsten, ten belope van een notioneel bedrag van ongeveer EUR 605 miljard op 30 september 2012, opeisbaar maken. De chirografaire schuldeisers van de groep Dexia, en in de eerste plaats de schuldeisers van DCL, zouden dus aanzienlijke verliezen lijden op hun schuldvorderingen jegens de Groep. Zulke wanprestatie zou de stabiliteit ven het gehele Europese financiële systeem bedreigen. Een wanprestatie van de groep Dexia zou immers een bevriezing van de activa op korte termijn teweeg brengen en zou de liquiditeit van de markt aantasten, met een aanzienlijk risico op besmetting van de Eurozone, rekening houdend met de omvang van de balans van de Groep, het bijzonder hoog bedrag van nietgewaarborgde schulden, het volume van derivatenovereenkomsten gesloten door bepaalde entiteiten van de Groep en bancaire tegenpartijen en de grote impact van de verplichte verkoop door de entiteiten van de Groep van hun obligatieportefeuille op de ontwikkeling van de financiële markten als gevolg van de verplichte afschrijving van de waarde van de activa overeenkomstig mark-to-market. Een wanprestatie van de groep Dexia zou eveneens de soevereineschuldenmarkten, daarin begrepen die van de Eurozone, destabiliseren. De entiteiten van de groep 8
Dexia hielden op 30 september 2012 immers een portefeuille van soevereine schulden aan ten belope van EUR 20,049 miljard. De vereffening van deze portefeuille zou de secundaire markten destabiliseren, met inbegrip van de markten van verscheidene Staten van de Eurozone (meer dan 70% van deze portefeuille van soevereine schulden houdt verband met Staten van de Eurozone). Zulke wanprestatie zou aanzienlijke kettingreacties op de financiële markten tot gevolg hebben. Een wanprestatie van de groep Dexia zou bovendien aanleiding geven tot een beroep op de waarborgen die op 9 oktober 2008 werden verleend door de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat voor bepaalde financieringen van DCL, DBB en BIL, en op 16 december 2011 voor bepaalde financieringen uitgegeven door DSA en DCL. Het geheel van de openstaande waarborgbedragen uit hoofde van de waarborgovereenkomsten van 2008 en 2011 bedroeg op 12 november 2012 EUR 73,4 miljard. 5.1.3 Sociale gevolgen. Ten slotte zou een ontbinding van DSA, en het faillissement van DCL dat daardoor veroorzaakt zou worden, negatieve gevolgen hebben op het vlak van werkgelegenheid aangezien de groep Dexia ongeveer 3600 personen tewerkstelt in België en Frankrijk op 30 juni 2012. 5.2 Aanbeveling van de voortzetting van de activiteiten van DSA en de voorgestelde herstelmaatregelen. 5.2.1 Met het oog op de stabilisering van de financiële toestand van DSA en het verzekeren van de voortzetting van zijn activiteiten, stelt de Raad voor om het eigen vermogen van DSA te herstellen door middel van een kapitaalverhoging voor een bedrag van EUR 5,5 miljard voorbehouden aan de Belgische en Franse Staat die wordt uitgevoerd door de toekenning van preferente aandelen aan de Staten die hen voorrang zullen verlenen bij elke dividenduitkering waartoe DSA zou overgaan ten belope van 8% van het bedrag van de inschrijvingsprijs van de aandelen per jaar. Het geheel van de dividendtekorten in vergelijking met de jaarlijkse drempel van 8% zal een vereffeningsupplement vormen. In geval van vereffening van DSA zullen de vereffeningsuitkeringen bij voorrang toegewezen worden aan de houders van preferente aandelen ten belope van een bedrag per preferent aandeel dat overeenkomt met de inschrijvingsprijs betaald voor dat aandeel, in voorkomend geval verhoogd met het vermelde vereffeningsupplement, en in voorkomend geval na aftrek van de bedragen die reeds zijn terugbetaald in de vorm van een kapitaalvermindering. De preferentiële rechten van de nieuwe aandelen weerspiegelen dus het principe volgens hetwelke het vooruitzicht op dividenden, terugbetalingen van kapitaal of vereffeningsboni van de bestaande aandeelhouders uiterst beperkt is. 5.2.2 Deze preferentiële rechten, die door de Belgische en Franse Staat als voorwaarde werden gesteld voor hun verbintenis om DSA te herkapitaliseren, vormen de uitvoering van het principe dat Dexia reeds heeft aangekondigd bij de publicatie van het jaarverslag betreffende het boekjaar 2011, zoals in herinnering gebracht in het persbericht van 3 augustus 2012 (Resultaten van het eerste halfjaar van 2012 en stand van zaken in het ontmantelingsproces van de Groep), dat stelt dat iedere toekomstige verbetering van de financiële toestand van DSA in de eerste plaats en voornamelijk ten goede zou komen van de waarborgverlenende Staten, gelet op het risico dat zij dragen wegens de waarborg verleend aan de groep Dexia. Deze 9
preferentiële rechten beantwoorden eveneens aan de vereiste van lastenverdeling (burden sharing) gesteld door de Europese Commissie op basis van de regels inzake staatssteun. De Europese Commissie heeft immers aangegeven aan de Staten dat zij in dit geval het definitieve ordentelijke ontmantelingsplan van de groep Dexia enkel zou goedkeuren in zoverre het voorziet in een volledige economische uitsluiting van de bestaande aandeelhouders in het geval van herkapitalisatie door de Staten. 5.2.3 Deze kapitaalverhoging is in detail beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van dezelfde datum als dit verslag (Kapitaalverhoging beneden de fractiewaarde met opheffing van het voorkeurrecht) dat is opgesteld overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 582, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. Deze kapitaalverhoging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van 21 december 2012 die wordt bijeengeroepen om zich uit te spreken over de voortzetting van de activiteiten van DSA. Deze kapitaalverhoging die wordt voorbehouden aan de Staten stelt DSA in staat om zijn netto-actief terug te brengen tot een bedrag dat hoger is dan de helft van het maatschappelijk kapitaal en om te voldoen aan het geheel van zijn contractuele verbintenissen jegens DCL en haar dochterondernemingen, en om over te gaan tot een kapitaalverhoging van DCL voor een bedrag van EUR 2 miljard. Deze laatste twee verrichtingen zijn noodzakelijk om DCL toe te laten aan haar ratio s van eigen vermogen te voldoen. De kapitaalverhoging zal DSA en de groep Dexia eveneens in staat stellen om de ordentelijke ontmanteling van de Groep voort te zetten, op de wijze voorzien in het aangepast ordentelijke ontmantelingsplan van de Groep dat binnenkort zal worden ingediend bij de Europese Commissie, en de uitdovende afwikkeling van de activa onder beheer tot op hun vervaldatum, om zo de negatieve gevolgen die hiervoor in punt 5.1 zijn beschreven te vermijden. Het bedrag van EUR 5,5 miljard komt overeen met de omvang van de kapitaalverhoging die de Raad noodzakelijk acht opdat DSA, na de herkapitalisatie van DCL en de voldoening van het geheel van zijn contractuele verbintenissen jegens DCL en haar dochterondernemingen, beschikt over voldoende eigen vermogen en liquiditeiten om haar toe te laten het hoofd te bieden aan toekomstige ontwikkelingen in de economische en financiële omgeving waarin de groep Dexia evolueert, voor zover deze op heden als voorzienbaar kunnen worden beschouwd. Het bedrag van de kapitaalverhoging is vastgesteld op zulke wijze dat ze de groep Dexia toelaat om haar ordentelijke ontmanteling, onder voorbehoud van het uitblijven van een gevoelige verslechtering van de kredietrisico s, voort te zetten onder normale omstandigheden van ontwikkeling van de markt volgens de huidige vooruitzichten. 5.2.4 De Raad stelt vast dat de herkapitalisatie van DSA door de Staten de enige oplossing is die zich aanbiedt aan DSA om de voortzetting van zijn activiteiten mogelijk te maken en de ontbinding en de ernstige gevolgen hiervan zowel op het vlak van de belangen van verschillende belanghebbende partijen als wat betreft systeemgevolgen, vermeld in punt 5.1 hierboven, te vermijden. De Raad stelt evenwel vast dat de voorwaarden die door de Staten en door de Europese Commissie werden gesteld voor de herkapitalisatie van de Groep door de Staten, zullen leiden tot het bestendigen van het reeds bestaande principe, dat werd meegedeeld aan de aandeelhouders en aan de markt ter gelegenheid van de publicatie 10
van het jaarverslag betreffende het boekjaar 2011, volgens hetwelk elke toekomstige verbetering van de financiële toestand van DSA in de eerste plaats ten goede zal komen van de Staten. Deze voorwaarden kristalliseren aldus, voor de bestaande aandelen, ongetwijfeld een waarde die nul benadert, en vooruitzichten op winst of een waardeverhoging die zo goed als onbestaande zijn, maar de Raad is van oordeel dat deze nulwaarde het gevolg is van de feitelijke situatie van de Groep op heden, en niet van de voorwaarden van de kapitaalverhoging, die deze situatie alleen maar bevestigen: aangezien het eigen vermogen negatief is en aangezien het reeds vaststaat dat toekomstige winsten in de eerste plaats zullen toekomen aan de Staten, is de werkelijke financiële waarde van de bestaande aandelen op dit moment reeds verminderd tot nul (niettegenstaande de huidige beurskoers). 5.2.5 De Raad is in de omstandigheden bovendien gehouden om rekening te houden met de belangen van andere belanghebbende partijen, en in het bijzonder van de schuldeisers van de groep Dexia, van de waarborgverlenende Staten en van de werknemers van DSA en van zijn dochterondernemingen, alsook de belangrijke systeemrisico s die in herinnering werden gebracht in punt 5.1 hierboven. Hij is daarom van oordeel dat, ondanks de financiële gevolgen van de voorgestelde kapitaalverhoging voor de bestaande aandeelhouders, aangezien zij de enige oplossing is om de versterking van het eigen vermogen van DSA en de voortzetting van zijn activiteit mogelijk te maken, en een faillissement van DCL, met extreme systeemgevolgen die hiervoor in herinnering zijn gebracht, te vermijden, de voortzetting van de activiteit van de Vennootschap door de herkapitalisatie door de Staten in overeenstemming is met het maatschappelijk belang, hetwelke het belang van het geheel van de belanghebbende partijen omvat. 6. CONCLUSIE In het licht van de negatieve gevolgen voor de verschillende belanghebbende partijen van DSA en voor de stabiliteit van het Europese financiële systeem en de soevereineschuldenmarkten, die zouden voortvloeien uit een ontbinding van DSA, stelt de Raad voor aan de aandeelhouders om zich uit te spreken voor de voortzetting van de activiteiten van DSA op basis van de herstelmaatregelen voorgesteld door de Raad, namelijk een kapitaalverhoging voorbehouden aan de Staten ten belope van EUR 5,5 miljard. Deze kapitaalverhoging zal DSA, onder voorbehoud van het uitblijven van een gevoelige verslechtering van de kredietrisico s en onder normale omstandigheden van ontwikkeling van de markt volgens de huidige vooruitzichten, in staat stellen om het herstel van haar financiële toestand voort te zetten en het ordentelijke ontmantelingsplan van de Groep uit te voeren. Gedaan te Brussel, 14 november 2012. Voor de raad van bestuur, * * * Karel De Boeck Gedelegeerd bestuurder Robert de Metz Voorzitter van de raad van bestuur 11