FORTIS SA/NV. Naamloze Vennootschap/Société Anonyme. Koningsstraat / Rue Royale Brussel. Niet BTW-plichtig RPR Brussel

Transcriptie

1 FORTIS SA/NV Naamloze Vennootschap/Société Anonyme Koningsstraat / Rue Royale Brussel Niet BTW-plichtig RPR Brussel BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS betreffende het gebruik en de doeleinden van het maatschappelijk kapitaal opgesteld overeenkomstig Artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen Dit verslag veronderstelt dat de herstructurering van het eigen vermogen en de kapitaalverminderingen, voorzien in de agenda voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV van 28 april 2009, is goedgekeurd met de vereiste meerderheid en dat de fractiewaarde van het aandeel Fortis SA/NV is verminderd tot 0,42 euro Dit verslag is opgesteld overeenkomstig Artikel 604 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, als toelichting op het voorstel dat wordt voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2009: om het saldo van het toegestane kapitaal, zoals vermeld in artikel 9 a) van de statuten van Fortis SA/NV (ook naar verwezen als de Vennootschap ) dat op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2009 niet is aangewend, te annuleren, en de Raad van Bestuur een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum euro dat de uitgifte van aandelen mogelijk maakt. De Raad van Bestuur stelt voor om deze machtiging toe te kennen voor een periode van drie jaar, met ingang op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die dit voorstel goedkeurt. MACHTIGING OM HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL VAN FORTIS SA/NV TE VERHOGEN MET EEN BEDRAG VAN HOOGSTENS EUR Toegestaan kapitaal verleend op 29 april 2008 Op 29 april 2008 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur van de Vennootschap de machtiging toegekend om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van hoogstens euro dat de uitgifte van aandelen mogelijk maakt, waarvan: 1

2 aandelen mogen uitgegeven worden ter dekking van verbintenissen aangegaan in het kader van de uitgifte van bepaalde financiële instrumenten; en aandelen mogen uitgegeven worden voor de algemene doeleinden beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 25 januari De Raad van Bestuur heeft gebruik gemaakt van dit toegestane kapitaal voor de volgende uitgiftes: op 2 juli aandelen in het kader van een kapitaalverhoging via een accelerated book building procedure, zonder openbare uitgifte; en op 16 oktober aandelen in het kader van de uitoefening van aandelenopties uitgegeven in Machtiging voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april Overwegingen De belangrijkste redenen om gebruik te maken van de procedure van het toegestane kapitaal hebben te maken met de soepelheid en snelheid van die procedure, om de Vennootschap toe te laten haar contractuele verplichtingen na te komen onder een aantal uitstaande financiële instrumenten zoals hierna beschreven. Met inachtneming van de bepalingen met betrekking tot de samenvoeging van de aandelen van Fortis SA/NV en Fortis N.V., wil de Raad van Bestuur zo soepel mogelijk gebruik kunnen maken van deze techniek, in het belang van de Vennootschap en met de mogelijkheid om af te wijken van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal kan gebruiken, situeren zich in de fundamentele context van behoud en ontwikkeling van het vennootschapsbelang van Fortis SA/NV en haar dochtermaatschappijen Doeleinden Krachtens de voorwaarden van de hierna beschreven financiële instrumenten, hebben Fortis SA/NV en Fortis N.V. zich ertoe verbonden om alle redelijke inspanningen te doen om te verzekeren dat voldoende beschikbaar toegestaan kapitaal aanwezig is om hun eventuele verbintenissen na te komen met betrekking tot de betaling van coupons op zulke instrumenten door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen (de zogenoemde Alternative Coupon Satisfaction Method of ACSM ). Deze ACSM verplichtingen ontstaan in welbepaalde omstandigheden zoals uiteengezet in de relevante contractuele voorwaarden van de volgende uitstaande kapitaalsinstrumenten 1 : (1) EUR % Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities uitgegeven door Fortis Bank in september solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot Fortis Bank. 1 In het volgende overzicht verwijst Fortis Groep naar de groep bestaande uit Fortis SA/NV, Fortis N.V. en hun filialen. 2

3 betaling via de ACSM van één jaarlijkse coupon te verzekeren. (2) EUR Undated Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid ( FRESH ) Capital Securities uitgegeven door Fortfinlux in mei 2002, met Fortis SA/NV en Fortis N.V. als Co-Debiteuren. De ACSM verplichting wordt geactiveerd in het geval dat Fortis SA/NV en Fortis N.V. met betrekking tot een boekjaar geen dividend uitkeren (interim- en slotdividend samengenomen) met een rendement van minstens 0,5%. betaling via de ACSM van vier driemaandelijkse coupons te verzekeren. (3) EUR ,625% Directly Issued Perpetual Securities uitgegeven door Fortis Bank in oktober solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot Fortis Bank. betaling via de ACSM van één jaarlijkse coupon te verzekeren. (4) EUR ,125% Perpetual Securities uitgegeven door Fortis Hybrid Financing in juni 2006 ( HYBRONE ). solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot Fortis Groep. betaling via de ACSM van één jaarlijkse coupon te verzekeren. (5) EUR ,75 per cent. Mandatory Convertible Securities uitgegeven door Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. in december 2007, met Fortis Bank, Fortis SA/NV en Fortis N.V. als Co-Debiteuren ( MCS ), met vervaldag in december De ACSM verplichting wordt geactiveerd in het geval van een versnelde conversie van de effecten voorafgaand aan de eindvervaldag krachtens artikel 10 van de voorwaarden van het instrument. Fortis SA/NV en Fortis N.V. hebben zich ertoe verbonden om redelijke inspanningen te doen om op ieder moment toegang te hebben tot aandelen onder het toegestaan kapitaal om de resterende verschuldigde coupons tot de eindvervaldag via de ACSM te betalen. (6) EUR Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ( CASHES ) uitgegeven door Fortis Bank in december 2007, met Fortis SA/NV en Fortis N.V als Co-Debiteuren. De ACSM verplichting wordt geactiveerd in het geval dat Fortis SA/NV en Fortis N.V. met betrekking tot een boekjaar geen dividend uitkeren (interim- en slotdividend samengenomen) met een rendement van minstens 0,5%, alsook in het geval van welbepaalde solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot Fortis Bank of Fortis Groep. 3

4 betaling via de ACSM van vier driemaandelijkse coupons te verzekeren. (7) US$ ,25% Perpetual Securities uitgegeven door Fortis Hybrid Financing in februari 2008 ( NITSH I ). solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot Fortis Groep. betaling via de ACSM van twee halfjaarlijkse coupons te verzekeren. (8) EUR ,00% PerpetuaI Securities uitgegeven door Fortis Hybrid Financing in mei 2008 ( NITSH II ). solvabiliteitsontwikkelingen met betrekking tot de Fortis Groep. betaling via de ACSM van één jaarlijkse coupon te verzekeren. Er moet worden opgemerkt dat, met betrekking tot een gedeelte van deze instrumenten, de emitterende entiteit (en de evolutie van diens solvabiliteit) niet langer onder de controle van Fortis SA/NV en Fortis N.V. staan, wat een impact heeft op het risico dat de ACSM wordt geactiveerd. Aan een prijs voor het Fortis aandeel van 1 euro en in de veronderstelling dat de Euribor rentevoet 1,75% bedraagt, is het maximum aantal door Fortis SA/NV en Fortis N.V. uit te geven aandelen in het geval dat de ACSM gelijktijdig wordt geactiveerd op alle hierboven vermelde kapitaalsinstrumenten ongeveer 420 miljoen aandelen per jaar. Hieruit zouden 151 miljoen aandelen moeten worden uitgegeven onder de CASHES en FRESH in het geval dat geen (voldoende) dividend wordt betaald op de Fortis aandelen (zie 2.3 hieronder), onder voorbehoud van de beschikbaarheid van voldoende toegestaan kapitaal. Uitgedrukt in aantal aandelen en rekening houdend met de inherente onzekerheid van bovenstaande schatting die verbonden is aan ongekende variabelen als de prijs van het Fortis aandeel en het niveau van de Euribor rentevoet, wordt voorgesteld het toegestaan kapitaal dat nodig is voor het nakomen van de aangegane verbintenissen in het kader van de uitgifte van de voornoemde financiële instrumenten vast te stellen op aandelen, wat overeenstemt met een machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal met euro (gebaseerd op een nieuwe fractiewaarde van het Fortis SA/NV aandeel van 0,42 euro, wat voor de doeleinden van dit bijzonder verslag wordt verondersteld na goedkeuring door de aandeelhouders van de voorgestelde herstructurering van het kapitaal van Fortis SA/NV op de Buitengewone Algemene Vergadering van 28 april 2009) Gevolgen van de niet-betaling van een dividend Als gevolg van de verwachte euro aan overgedragen verliezen eind 2008 (statutaire jaarrekening Fortis SA/NV onder Belgische boekhoudprincipes einde 2008), heeft Fortis SA/NV op dit ogenblik onvoldoende beschikbare reserves om de Raad van Bestuur toe te laten een dividenduitkering voor te stellen voor het boekjaar

5 Ten einde de Raad opnieuw in de mogelijkheid te stellen om een dividend aan de aandeelhouders voor te stellen, wordt de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV van 28 april 2009 verzocht om een dubbele kapitaalvermindering goed te keuren die gericht is op het herstel van een voldoende bedrag aan uitkeerbare reserves op het niveau van Fortis SA/NV. Een eerste kapitaalvermindering wordt voorgesteld tot aanzuivering van de verwachte ,48 euro aan overgedragen verliezen (statutaire jaarrekening Fortis SA/NV onder Belgische boekhoudprincipes einde 2008) door middel van de volgende reeks stappen (de Eerste Kapitaalvermindering ): - vermindering van de beschikbare reserves met een bedrag van ,08 euro. - vermindering van de reserve uitgiftepremie met een bedrag van ,75 euro. - vermindering van de wettelijke reserves met een bedrag van ,55 euro. - vermindering van het geplaatst kapitaal met een bedrag van ,10 euro. Deze reeks van stappen wordt gevolgd door een tweede kapitaalvermindering waardoor het geplaatste kapitaal van de Vennootschap verder zal verminderd worden met een bijkomend bedrag van ,76 euro en dit bedrag toegevoegd wordt aan de beschikbare reserves (de Tweede Kapitaalvermindering en, samen met de Eerste Kapitaalvermindering, de Kapitaalverminderingen ). Eenmaal goedgekeurd en uitgevoerd (na verstrijken van een verplichte wachttijd van twee maanden), zal de Tweede Kapitaalvermindering Fortis SA/NV opnieuw in de mogelijkheid stellen in de toekomst dividenden uit te keren. Bovendien moet het de Raad van Bestuur ook opnieuw in staat stellen om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal door de fractiewaarde van het Fortis SA/NV aandeel te verlagen, zoals verder beschreven hierna. Krachtens de voorwaarden van de CASHES en FRESH, moeten alle couponbetalingen die volgen na de bekendmaking dat geen dividend zal worden uitgekeerd door Fortis SA/NV en Fortis N.V. worden voldaan door Fortis SA/NV en Fortis N.V. via de uitgifte van aandelen (zogenaamde Alternatieve Coupons ). Fortis SA/NV en Fortis N.V. zullen deze Alternatieve Coupons moeten voldoen tot het moment waarop Fortis SA/NV en Fortis N.V. opnieuw een intentie om een (voldoende) dividend voor te stellen zullen bekendmaken. Deze verplichting is evenwel onder voorbehoud van de beschikbaarheid van voldoende toegestaan kapitaal op het niveau van zowel Fortis SA/NV als Fortis N.V. Fortis SA/NV en Fortis N.V. zijn contractueel verplicht om alle redelijke inspanningen te doen om te verzekeren dat een toegestaan kapitaal voldoende voor de betaling van Alternatieve Coupons gedurende één boekjaar op elk moment beschikbaar is en hebben zich ertoe verbonden om op iedere algemene aandeelhoudersvergadering van Fortis SA/NV en Fortis N.V. resoluties ter goedkeuring aan de aandeelhouders voor te leggen om de beschikbaarheid van zulk aantal toegestane aandelen te verzekeren. Krachtens artikel van het Belgische Wetboek van Vennootschappen is het de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV echter wettelijk niet toegestaan om het door de aandeelhouders verleende toegestaan kapitaal te gebruiken in omstandigheden waarin de waarde van het Fortis SA/NV aandeel (gelijk aan de helft van de prijs van het Fortis aandeel) lager is dan haar fractiewaarde. Deze fractiewaarde is thans vastgesteld op 4,284 euro en zal 1,403 euro bedragen na goedkeuring door de aandeelhouders van de Eerste Kapitaalvermindering. Dit is nog steeds hoger dan de marktprijs van het Fortis SA/NV aandeel op datum van dit verslag (namelijk 0,63 euro op basis van een slotprijs voor het Fortis aandeel van 1,26 euro). 5

6 De Tweede Kapitaalvermindering zal vervolgens de fractiewaarde van het Fortis SA/NV aandeel op 0,42 euro brengen. Deze voorgestelde fractiewaarde ligt beneden de huidige (impliciete) waarde van het Fortis SA/NV aandeel en is gelijk aan de nominale waarde van het Fortis N.V. aandeel. De mededeling dat de Raad thans in de onmogelijkheid is een dividend voor te stellen zal de ACSM verplichtingen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. onder de CASHES en FRESH activeren. De financiële gevolgen van het al dan niet goedkeuren van de voorgestelde resoluties kunnen als volgt worden samengevat: 1. Eerste scenario: de aandeelhouders keuren de beide Kapitaalverminderingen goed alsook de hernieuwing van het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld in dit Bijzonder Verslag Dit herstelt de juridische mogelijkheid voor de Raad om de toekenning van een dividend voor te stellen. Na het verstrijken van de twee maanden wachttijd en voor zover de prijs van het Fortis SA/NV aandeel hoger is dan 0,42 euro (wat overeenkomt met een prijs voor het Fortis aandeel van 0,84 euro), zou de Raad verplicht zijn krachtens de voorwaarden van de CASHES en FRESH om onmiddellijk gebruik te maken van het toegestaan kapitaal om aandelen uit te geven tot nakoming van alle driemaandelijkse couponbetalingen verschuldigd na de bekendmaking dat er geen voorstel tot toekenning van een dividend zal worden gedaan en dit tot op het tijdstip waarop Fortis SA/NV en Fortis N.V. de intentie bekendmaken van een voorstel tot toekenning van een dividend met een minimaal rendement van 0,5%. Op basis van een koers van het Fortis aandeel van 1 euro en rekening houdend met het niveau van de coupon op zowel CASHES als FRESH (in de veronderstelling van een Euribor rentevoet gelijk aan 1,75%), wordt de verwachte verwatering voor de Fortis aandeelhouders thans geraamd op 151 miljoen aandelen per jaar of ongeveer 6% van het huidig kapitaal. 2. Tweede scenario: de aandeelhouders keuren de beide Kapitaalverminderingen goed maar niet de hernieuwing van het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld in dit Bijzonder Verslag Ook in dit geval wordt de juridische mogelijkheid voor de Raad om de toekenning van een dividend voor te stellen hersteld. In afwezigheid van een nieuw toegestaan kapitaal van 500 miljoen aandelen toegekend voor een nieuwe periode van drie jaar, in afwachting van de hernieuwing of verhoging van zulk toegestaan kapitaal op een toekomstige aandeelhoudersvergadering, en voor zover de prijs van het Fortis SA/NV aandeel hoger is dan 0,42 euro (wat overeenkomt met een prijs voor het Fortis aandeel van 0,84 euro), zullen Fortis SA/NV en Fortis N.V. verplicht zijn het resterend beschikbaar toegestaan kapitaal van aandelen (beschikbaar voor een resterende periode van twee jaar) te gebruiken tot het betalen van Alternatieve Coupons aan de houders van CASHES en FRESH totdat alle toegestane aandelen zullen zijn opgebruikt. Een gebeurlijk tekort aan toegestaan kapitaal voor de betaling van Alternatieve Coupons onder de CASHES en FRESH zal resulteren in een uitstel van de ACSM betaling (een zogenaamd Postponement Event ) totdat de aandeelhouders resoluties zullen goedkeuren voor een nieuw toegestaan kapitaal. Op dat moment zullen de aandelen worden uitgegeven tegen de dan geldende marktprijs (met een bijkomende maar niet te kwantificeren verwatering). 6

7 In overeenstemming met haar contractuele verplichtingen, zal de Raad dan een nieuw voorstel tot hernieuwing van toegestaan kapitaal ter goedkeuring voorleggen aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van april Derde scenario: de aandeelhouders keuren de Eerste Kapitaalvermindering goed maar niet de Tweede Kapitaalvermindering In dat geval zal het voorstel voor een nieuw toegestaan kapitaal niet ter stemming worden voorgelegd (het voorstel veronderstelt een fractiewaarde van 0,42 euro die niet zou zijn goedgekeurd). De Raad verkeert dan niet in de juridische mogelijkheid om de toekenning van een dividend voor te stellen tot het moment waarop nieuwe uitkeerbare reserves beschikbaar worden. De verplichtingen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. om aandelen uit te geven via de ASCM krachtens de voorwaarden van zowel de CASHES als de FRESH zouden uitgesteld worden (het zogenaamde Postponement Event ). Op voorwaarde dat het huidig toegestaan kapitaal (geldig tot april 2011) tegen die tijd niet zal zijn vervallen, zou het uitstel van de verplichting voor Fortis SA/NV en Fortis N.V. om aandelen uit te geven via de ACSM duren totdat de prijs van het Fortis SA/NV aandeel zou klimmen naar het niveau van de nieuwe fractiewaarde van 1,403 euro (overeenkomend met een koers voor het Fortis aandeel van 2,80 euro). Het voorafgaande veronderstelt weliswaar dat de aandeelhouders niet vroeger de voorgestelde Tweede Kapitaalvermindering en/of de hernieuwing van het toegestaan kapitaal goedkeuren. Op de vervaldag van het Postponement Event, zouden Fortis SA/NV en Fortis N.V. verplicht worden het nog resterend toegestaan kapitaal te gebruiken om Alternatieve Coupons te betalen (en dus gewone aandelen uit te geven) aan de dan geldende marktprijs. In zulk geval kan de verwatering voor de Fortis aandeelhouders (op basis van dezelfde Euribor veronderstelling als onder 1 hierboven) geraamd worden op ongeveer 52 miljoen aandelen per jaar. In overeenstemming met haar contractuele verplichtingen onder zowel de CASHES als de FRESH, zal de Raad dan de Tweede Kapitaalvermindering alsook de voorgestelde hernieuwing van toegestaan kapitaal opnieuw ter goedkeuring voorleggen aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van april Vierde scenario: de aandeelhouders weigeren beide Kapitaalverminderingen In dat geval zal het voorstel voor een nieuw toegestaan kapitaal niet ter stemming worden voorgelegd (het voorstel veronderstelt een fractiewaarde van 0,42 euro die niet zou zijn goedgekeurd). De Raad verkeert dan niet in de juridische mogelijkheid om de toekenning van een dividend voor te stellen en de verplichtingen van Fortis SA/NV en Fortis N.V. om aandelen uit te geven via de ASCM onder de voorwaarden van zowel de CASHES als de FRESH zouden uitgesteld worden ( Postponement Event ). Op voorwaarde dat het huidig toegestaan kapitaal (geldig tot april 2011) tegen die tijd niet zal zijn vervallen, zou het uitstel van de verplichting voor Fortis SA/NV en Fortis N.V. om aandelen uit te geven via de ACSM duren totdat de prijs van het Fortis SA/NV aandeel zou klimmen naar het niveau van de huidige fractiewaarde van 4,284 euro 7

8 (overeenkomend met een koers voor het Fortis aandeel van 8,56 euro). Het voorgaande veronderstelt weliswaar dat de aandeelhouders niet vroeger de voorgestelde Kapitaalverminderingen en/of de hernieuwing van het toegestaan kapitaal goedkeuren. Op de vervaldag van het Postponement Event, zouden Fortis SA/NV en Fortis N.V. verplicht worden het nog resterend toegestaan kapitaal te gebruiken om Alternatieve Coupons te betalen (en dus gewone aandelen uit te geven) aan de dan geldende marktprijs. In zulk geval kan de verwatering voor de Fortis aandeelhouders (op basis van dezelfde Euribor veronderstelling als onder 1 hierboven) geraamd worden op ongeveer 18 miljoen aandelen per jaar. In overeenstemming met haar contractuele verplichtingen onder zowel de CASHES als de FRESH, zal de Raad in het geval dat de voorgestelde resoluties niet worden aangenomen verplicht zijn de Kapitaalverminderingen alsmede de voorgestelde hernieuwing van toegestaan kapitaal opnieuw ter goedkeuring voor te leggen aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van april Gevraagd bedrag In de veronderstelling van de voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders van de Kapitaalverminderingen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis SA/NV van 28 april 2009, stelt de Raad van Bestuur derhalve aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal van Fortis SA/NV te verhogen, in één of meerdere keren, met een bedrag van maximum euro. De Raad van Bestuur stelt voor dat deze machtiging voor een periode van drie jaar wordt toegekend met ingang op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de besluiten goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze kapitaalverhoging kan onder meer worden verwezenlijkt door inbreng in contanten of in natura, door opname, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, van beschikbare of onbeschikbare reserves, uitgiftepremies, schuldvorderingen, door uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht, alsook door inschrijvingsrechten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect. BIJBEHORENDE STATUTENWIJZIGINGEN In het geval de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders positief besluit ten aanzien van het hierboven in afdeling I genoemde verzoek, zal artikel 9 als volgt worden gewijzigd: - Paragraaf a) zou worden aangepast als volgt: a) Met inachtneming van het Twinned Share principe, is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van hoogstens twee honderd en tien miljoen (EUR ) euro. Deze machtiging wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een geldigheidsduur van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de statutenwijzigingen die door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2009 werden goedgekeurd. 8

9 Als gevolg van deze wijzigingen zou Artikel 9 van de statuten als volgt worden geformuleerd: ARTIKEL 9 : Toegestaan kapitaal a) Met inachtneming van het Twinned Share principe, is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van hoogstens twee honderd en tien miljoen (EUR ) euro. Deze machtiging wordt aan de Raad van Bestuur toegekend voor een geldigheidsduur van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de statutenwijzigingen die door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2009 werden goedgekeurd. b) Elke kapitaalverhoging waartoe door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de bovengenoemde machtiging wordt besloten kan, onder andere, tot stand worden gebracht door een inbreng in geld of in natura, door opneming, met of zonder uitgifte van nieuwe Verbonden Aandelen, van beschikbare of onbeschikbare reserves, van uitgiftepremies, van vorderingen, door de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met warrants, alsook van warrants al of niet verbonden met een ander overdraagbaar effect. c) Elke uitgiftepremie zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" genoemd welke, net zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en slechts door een besluit van de algemene vergadering, genomen volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid opgelegd door artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen, zal kunnen verminderd of opgeheven worden, onverminderd de bevoegdheid van de Raad van Bestuur deze uitgiftepremie geheel of gedeeltelijk in kapitaal om te zetten. Brussel, 12 maart 2009 Voor de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV Karel De Boeck Chief Executive Officer Jozef De Mey Voorzitter 9