JAARVERSLAG 2004 JAARVERSLAG 2004 SDXI 0058-2 04-05 de bank van de duurzame ontwikkeling INHOUD DE GROEP _ Financieel profiel 2_3 _ Woord van de voorzitters 4_7 _ Historiek 8_11 _ Corporate governance 12_27 _ Risicobeheer 28_39 _ Het aandeel en de aandeelhouders 40_51 _ Financiële resultaten 52_65 _ Een groep met vele facetten 66_73 DE METIERS _ Financiële dienstverlening aan de publieke sector, financiering van projecten en credit enhancement 74_101 _ Financiële dienstverlening aan de retailcliënteel 102_111 _ Financieel beheer 112_121 _ Thesaurie en financiële markten 122_127 _ Dexia in de wereld 128_132 Dexia, de bank van de duurzame ontwikkeling De aard zelf van de activiteiten van Dexia, alsook zijn wortels en de waarden waaraan het belang hecht, verlenen het binnen de wereld van financiële instellingen zijn aparte imago als bank van de duurzame ontwikkeling. De activiteiten van Dexia komen tot uiting in thema s zoals het beheer van de leefomgeving, het welzijn van de bevolking en het beheer van het spaargeld, die veelbelovend zijn en de Groep engageren op het vlak van de lange termijn en het algemeen belang. Dit engagement vormt voor Dexia een essentiële dimensie in de waardecreatie voor de Groep en is tevens een doelstelling, die alomtegenwoordig is in de betrekkingen van Dexia met zijn aandeelhouders, zijn cliënten en zijn werknemers. Dexia neemt steeds meer initiatieven op het vlak van het maatschappelijk verantwoord beleggen. In 2004 hechtte Dexia zijn goedkeuring aan een Deontologisch charter aangaande de betrekkingen met de leveranciers. Op het vlak van het vermogensbeheer en met name van dat van de maatschappelijk verantwoorde beleggingen, versterkt Dexia zijn positie als vooraanstaande marktspeler. De Groep paste in het kader van de financiering van grote projecten de Equator Principles toe, die ze in 2003 had goedgekeurd. Deze nieuwe regels werden op initiatief van de Wereldbank uitgewerkt door een groep van internationale banken. Sinds december 2002 is Dexia toegetreden tot het United Nations Global Compact. In 2004 kende het magazine Infrastructure Journal aan Dexia de prijs toe van Bank van de hernieuwbare energie van het jaar 2004. Dexia spant zich in om de best practices te bevorderen en informatie te verstrekken over het belang van de duurzame ontwikkeling. Op www.dexia.com stelt Dexia TV de voornaamste onderwerpen inzake duurzame ontwikkeling in beeldvorm aan u voor en worden ook de initiatieven van Dexia op dit vlak toegelicht.
De vier basismetiers van Dexia Het Jaarverslag 2004 van Dexia is een publicatie van de directie Externe Communicatie van de Groep. Het werd gerealiseerd in samenwerking met de diensten Communicatie van Dexia Bank België, Dexia Crédit Local en Dexia Banque Internationale à Luxembourg. Dit document is ook beschikbaar in het Frans, Engels en Duits. Het is verkrijgbaar op eenvoudig verzoek bij de zetel van Dexia in Brussel of Parijs. SAMENSTELLING VAN HET KAPITAAL _ Totaal aantal aandelen op 31/12/2004: 1 145 261 366 45,50 % 28,29 % 17,92 % 3,50 % 4,80 % Aandeelhouders met meer dan 5 % van het kapitaal: waarvan: Arcofin (15,70 %), Gemeentelijke Holding (15,50 %), Groep Caisse des Dépôts (7,91 %), Ethias (6,40 %). Medewerkers groep Dexia Niet-geïdentificeerde aandeelhouders (1) Institutionele aandeelhouders, waarvan geïdentificeerd: België (3,85 %), Frankrijk (9,35 ) overige landen (15,09 %) Eigen aandelen (1) Individuele aandeelhouders inbegrepen. Financiële dienstverlening aan de publieke sector, financiering van projecten en credit enhancement Dexia verdient ruimschoots zijn naambekendheid als marktleider inzake de financiering van de lokale openbare sector. De Groep beschikt over bijkantoren en dochterondernemingen in de voornaamste geïndustrialiseerde landen. De aanzienlijke omvang van de markt, de kwaliteit van de kredietnemers en de grote behoeften inzake openbare infrastructuur, bieden Dexia ruime kansen om activiteiten met een hoge toegevoegde waarde uit te oefenen. Omvang en innovatie zijn de sleutels tot het welslagen van dit metier, dat voor ongeveer de helft bijdraagt tot de winst van de Groep. Financiële dienstverlening aan particulieren In België is Dexia Bank een van de grootste drie marktspelers inzake retailbankieren. Het biedt een volledig gamma van bank- en verzekeringsdiensten aan zijn cliënteel van gezinnen en kleine en middelgrote ondernemingen. In Luxemburg bekleedt Dexia BIL een vergelijkbare positie bij de retailbanken. In de loop der jaren werd een privatebankingactiviteit ontwikkeld, die werd uitgebreid tot buiten het grondgebied van België en Luxemburg. Dit metier wordt uitgeoefend door diverse entiteiten en partners in diverse Europese landen zoals Slowakije, Zwitserland, Spanje en Frankrijk. NB Het segment private banking maakt sinds 1 januari deel uit van dit metier, terwijl de verzekeringsactiviteit werd overgeheveld naar het metier Financieel beheer en verzekeringen (zie verder). FINANCIEEL BEHEER 13 % 51% FINANCIËLE DIENSTVERLENING AAN PUBLIEKE SECTOR FINANCIËLE DIENSTVERLENING AAN DE RETAILCLIÊNTEEL 20% 16 % THESAURIE EN FINANCIËLE MARKTEN Bijdrage van de metiers aan het onderliggend nettoresultaat. Financieel beheer en verzekeringen Sinds zijn oprichting heeft Dexia gebruikgemaakt van de knowhow en het kantorennet van Dexia BIL in Luxemburg m.b.t. bepaalde gespecialiseerde sectoren zoals vermogensbeheer en administratief fondsenbeheer. De acquisitie van Artesia BC in 2001 bracht extra competenties en activiteiten aan, met name inzake vermogensbeheer en verzekeringen, die thans in dit metier werden samengevoegd met het oog op het aanbieden van performante en vernieuwende producten en om te blijven streven naar een hogere productiviteit. Deze producten worden verkocht via de distributiekanalen van Dexia en worden eveneens aangeboden aan institutionele cliënten en aan derde kanalen. Thesaurie en financiële markten De voornaamste activiteiten van de groep Dexia houden in dat zij zeer actief aanwezig moet zijn op de kapitaalmarkten, zowel met het oog op herfinanciering als voor het balansbeheer van de Groep en het uitwerken van geavanceerde oplossingen en producten ten behoeve van de cliënten van de diverse metiers. Deze activiteit is een onontbeerlijke ondersteunende entiteit voor de hele Groep en een belangrijk profit center, dat het voorzichtig risicobeleid van de Groep toepast en zorgt voor een substantiële rentabiliteit. Voor de illustraties van zijn Jaarverslag 2004 werkte Dexia samen met Ian Teh, fotoreporter bij het agentschap VU. Hij maakte een reportage in diverse vestigingen van de Groep in Parijs, Brussel, Luxemburg en Rome. Deze foto's geven een beeld van de Groep op basis van het dagelijks leven van de medewerkers in hun werkomgeving. Wij bedanken hierbij de personen die zich hiervoor bereidwillig lieten fotograferen. www.dexia.com Dexia NV de Meeûssquare 1 B-1000 Brussel Rekeningnummer: 068-2113620-17 RPR Brussel BTW BE 0458.548.296 In Parijs 7-11, quai André Citroën F-75015 Paris Foto's Ian Teh - agentschap VU, Michel Labelle, David Carr, Stéphane Martens, Roel Ruttens, Grégoire Korganow - Rapho, Concept & Design L Agence Synelog Realisatie NORD COMPO + 33 3 20 41 40 01 Druk Snoeck-Ducaju & Zoon, B-9000 Gent Het Jaarverslag van Dexia werd gedrukt op Zanders Megamat-chloorvrij papier en met het BASF-druksysteem dat gebruikmaakt van milieuvriendelijke inkt. Dexia_ Jaarverslag 2004
Europese bankgroep met internationale dimensie De groep Dexia ontstond in 1996 uit de alliantie van twee vooraanstaande marktspelers op het vlak van de financiering van de lokale openbare besturen in Europa: het Gemeentekrediet van België en Crédit Local de France. Deze twee instellingen en de Banque Internationale à Luxembourg (BIL) werden in 1999 samengevoegd tot één enkele vennootschap met de naam Dexia. Het gaat om een van de eerste grensoverschrijdende fusies in de Europese banksector. Thans behoort Dexia tot de grootste 15 financiële instellingen in de eurozone. In dienst van twee markten _ Dexia legt zich toe op twee hoofdmarkten: enerzijds de lokale openbare instellingen en anderzijds de privé-cliënteel en de gezinnen. Op de eerste markt is Dexia wereldwijd marktleider en op de tweede is het op regionaal vlak actief. De financiering van de lokale openbare sector _ Sinds de acquisitie in 2000 van Financial Security Assurance (FSA) in de Verenigde Staten, is Dexia wereldwijd de grootste speler op de markt van de financiering van de lokale openbare sector. De grote knowhow, en in het bijzonder de voortdurende innovatie, de langetermijnhorizon en het lagerisicoprofiel van deze activiteit leveren Dexia een uitstekende rentabiliteit en zichtbaarheid op in de banksector. De cliënteel van de particulieren _ Dexia is niet alleen de bank van de lokale openbare besturen, maar is in België ook een vooraanstaande retailbank, die bancaire diensten verleent aan miljoenen cliënten en tegemoetkomt aan hun behoeften inzake financiële dienstverlening. Haar commerciële aanwezigheid werd uitgebreid door de overname van Artesia Banking Corporation in 2001. Bovendien heeft Dexia in de loop der jaren voornamelijk vanuit zijn Luxemburgse vestiging private-bankingdiensten uitgewerkt ten behoeve van gegoede cliënten in diverse Europese landen. Een cultuur van risico, knowhow en degelijke producten _ Het succes van Dexia is niet alleen te danken aan zijn kantorennet, dat bekend staat om zijn knowhow, maar ook aan zijn vermogen om efficiënte producten te bedenken en vernieuwende oplossingen uit te werken, die tegemoetkomen aan de financiële behoeften van de cliënten. Dat is voornamelijk het geval voor de financiering van de lokale besturen, beleggingsproducten, kredietoplossingen, verzekeringen en de activiteit op de kapitaalmarkt. In deze gespecialiseerde sectoren heeft de Groep de beste professionele talenten aangetrokken en ingezet en volgt zij de meest strikte normen op het vlak van het afsluiten van transacties, risicocontrole, operationele discipline en prestaties van de producten. Dexia heeft een van de beste ratings in de banksector, aangezien twee van zijn dochterondernemingen een rating AAA hebben. Een efficiënte organisatie _ De organisatie van Dexia is een unieke combinatie van gedecentraliseerde operationele entiteiten en van een zeer strikt beheer van de strategische functies zoals financiën, audit en deontologie, human resources, communicatie en relaties met de beleggers. De gedelegeerd bestuurder en de overige zes leden van het directiecomité sturen de Groep. Vier leden staan aan het hoofd van hun respectief metier en twee leden zorgen voor het centraal toezicht op de financiële functies enerzijds en op het beheer van de verrichtingen en de technologie anderzijds.
De Groep_Financieel profiel Financieel profiel BALANSTOTAAL _ (in miljarden EUR) 258 351 351 350 389 PRUDENTIEEL EIGEN VERMOGEN _ (in miljarden EUR) 11,9 11,7 11,9 12,0 RATIO TOTAAL EIGEN VERMOGEN _ (in %) 9,8 11,5 10,7 11,2 11,7 7,2 2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004 NETTORESULTAAT (GROEPSAANDEEL) _ (in miljoenen EUR) 1 434 1 299 1 431 1 772 RENTABILITEIT EIGEN VERMOGEN (ROE) _ (in %) 17,7 18,7 16,2 16,5 19,8 EXPLOITATIECOËFFICIËNT _ (in %) 54,8 59,0 58,9 59,2 55,9 1 001 2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004 Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Financieel profiel 24 019 medewerkers (1), waarvan: 15 309 in België 2 338 in Frankrijk 2 984 in Luxemburg 3 388 internationaal _ TIER I-RATIO _ (in %) 9,3 9,3 9,3 9,9 10,7 TOTAAL UITSTAAND BEDRAG AAN DEPOSITO S EN (2) (3) EFFECTEN _ (in miljarden EUR) 241,5 224,9 231,8 227,2 186,8 UITSTAAND BEDRAG VAN DE KREDIETEN AAN DE CLIËNTEEL (2) _ (in miljarden EUR) 156,4 157,8 161,9 166,2 134,4 2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004 NETTOWINST PER AANDEEL _ (in EUR) RATINGS (LANGE TERMIJN) (1) Dexia Financial Dexia Dexia Crédit Dexia Security Municipal Bank Local BIL Assurance Agency Moody s Aa2 Aa2 Aa2 Aaa Aaa Standard & Poor s AA AA AA AAA AAA Fitch AA+ AA+ AA+ AAA AAA 1,15 1,25 1,13 1,24 1,58 Dexia behoort tot de best genoteerde financiële instellingen van de wereld, aangezien de voornaamste entiteiten van de Groep een rating AA of AAA hebben. 2000 2001 2002 2003 2004 (1) Op 31 december 2004. (2) Uitstaande bedragen in de balans. (3) Schulden aan de cliënteel en in schuldbewijzen belichaamde schulden. 2_3
De Groep_Woord van de voorzitters Woord van de voorzitters De economische opleving die in 2003 werd ingezet, duurde voort in 2004. De wereldeconomie beleefde in 2004 immers haar sterkste groei sinds dertig jaar, waardoor de meeste ondernemingen, vooral de financiële, uitstekende resultaten behaalden. Deze trend werd krachtig ondersteund door de twee motoren van de wereldeconomie, de Verenigde Staten en China, en stelt ons in staat om 2005 met vertrouwen tegemoet te zien. Onder de belangrijkste internationale gebeurtenissen van 2004 noteren wij eveneens de uitbreiding van de Europese Unie tot 25 landen en de toetreding van tien nieuwe lidstaten op 1 mei 2004, wat Europa met nieuwe uitdagingen confronteert en zijn dynamisme aantoont. Gelet op de versnelde groei van de wereldeconomie is voorzichtigheid geboden, aangezien de olieprijzen en de dollarkoers in 2005 ongetwijfeld de wereldgroei zullen beïnvloeden. FRANÇOIS NARMON, voorzitter van de raad van bestuur Toch moeten wij ook even stilstaan bij de zeebeving en de vloedgolf van 26 december in Azië, die ontzettend veel menselijk leed hebben veroorzaakt en tot een enorme wereldwijde opwelling van solidariteit hebben geleid, waarbij Dexia zich als vanzelfsprekend heeft aangesloten via een gift van 200 000 EUR, naast de persoonlijke bijdragen van heel wat werknemers van de onderneming. 2004 was een uitstekend beursjaar voor Dexia, vermits het aandeel meer dan 24 % is gestegen, een klim die sterker is dan die van de meeste Europese beursindexen. Sinds de oprichting van de groep Dexia in 1996 is het aandeel gemiddeld met 13,2 % per jaar gestegen. Dankzij de uitstekende resultaten kan Dexia de ontwikkeling van zijn activiteiten financieren en zijn aandeelhouders op een zeer bevredigende manier belonen met een hoog dividend. Dexia is vandaag niet alleen een vooraanstaande bankgroep in België, Frankrijk en Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Woord van de voorzitters Luxemburg en een erkend marktspeler in Europa op het vlak van vermogensbeheer, maar ook de wereldleider inzake financiële dienstverlening aan de lokale publieke sector. De raad van bestuur van Dexia kwam in 2004 zevenmaal bijeen. De aanwezigheid van de bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur bedroeg 81,7 %. De raad onderzocht de strategische krachtlijnen en de evolutie van de Groep, rekening houdend met de economische en financiële omgeving. In dit kader moest hij zich met name buigen over een mogelijke samenwerking met Sanpaolo IMI. Op voorstel van het strategisch comité heeft hij beslist om deze mogelijkheid niet verder te onderzoeken. De raad van bestuur volgde eveneens de evolutie van het dossier Dexia Bank Nederland, de ontwikkeling van het eerste metier in Japan en Mexico en de verkoop van Kempen & Co. De raad van bestuur maakte voor de derde maal zelf een evaluatie van zijn werking in de loop van 2004. De tevredenheidsgraad bedraagt 87 % (tegen 82 % het jaar daarvoor) en mag globaal als zeer bevredigend worden beschouwd. In de raad van bestuur werd ook een denkoefening op gang gebracht ter gelegenheid van de inwerkingtreding van de Belgische code inzake Corporate Governance. Deze oefening wordt in 2005 voortgezet en moet met name tegen eind 2005 resulteren in de publicatie van een charter voor deugdelijke bedrijfsvoering van de groep Dexia. Dexia is een solide bankgroep die, gezien haar verdere ontwikkeling, de toekomst sereen mag tegemoet zien. Dexia is een rendabele financiële groep die waarde creëert. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 11 mei 2005 voorstellen om een dividend uit te keren dat 17 % hoger ligt dan in 2004 en 0,62 EUR per aandeel bedraagt. 4_5
De Groep_Woord van de voorzitters Woord van de voorzitters PIERRE RICHARD, gedelegeerd bestuurder, voorzitter van het directiecomité Onze economische omgeving vertoonde in 2004 aanzienlijke contrasten in vergelijking met 2003. Zo liet de groei van het bbp in de Verenigde Staten een opleving zien, terwijl deze indicator in Europa doorgaans bescheiden bleef. Het renteverloop was verschillend in beide regio s van de wereld. De pariteit euro/dollar bleef de Europese export onder druk zetten. Ondanks de recente onrust in verband met de olieprijs ging de wereldeconomie geleidelijk aan vooruit. Tegen die achtergrond leverde Dexia zeer goede prestaties, zowel inzake activiteit als resultaten. Onze Groep realiseerde uitstekende resultaten in 2004. Mijn dank gaat dan ook naar alle teams van Dexia, die op een doeltreffende manier aan deze prestatie hebben bijgedragen. Het nettoresultaat groepsaandeel steeg met 23,8 % tot 1 772 miljoen EUR. Deze gunstige evolutie komt tot uiting in al onze metiers, die allemaal op een voortreffelijk jaar mogen terugblikken. Ik feliciteer alle teams van Dexia overal ter wereld voor hun dynamisme en bijdrage aan deze puike resultaten. Twee belangrijke factoren verklaren deze prestaties: in de eerste plaats de positieve evolutie van onze opbrengsten, die de structurele bron van waardeschepping zijn. Ze stijgen met 5,6 % bij gelijkblijvende consolidatiekring en zonder de nietweerkerende elementen, en zelfs met 6,1 % bij een constante wisselkoers. In de tweede plaats hielden wij onze algemene kosten, die met 1,4 % tot 3 012 miljoen EUR zijn gedaald, verder onder controle. Het brutobedrijfsresultaat, dat op 2 380 miljoen EUR uitkomt, is aldus sterk toegenomen. Dit resulteert in een aanzienlijke verbetering van ons exploitatiecoëfficiënt, die van 59,2 % in 2003 naar 55,9 % in 2004 is gedaald. Onze voornaamste financiële ratio s plaatsen Dexia in het koppeloton van de Europese banken: onze ROE (rentabiliteit op het eigen vermogen) klom van 16,5 % in 2003 naar 19,8 % in 2004. Onze nettowinst per aandeel steeg van 1,24 EUR in 2003 naar 1,58 EUR in 2004, zijnde een groei van 28,1 %, wat bijna driemaal zoveel is als onze gemiddelde jaarlijkse groeidoelstelling. Ondanks de inkopen van aandelen die het afgelopen jaar een bedrag van ongeveer Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Woord van de voorzitters 700 miljoen EUR vertegenwoordigden, is onze Tier 1-ratio nog altijd zeer hoog, namelijk 10,7 %. Ons ontwikkelingsmodel is dus sedert de oprichting van Dexia in 1996 lonend geweest en wij gaan ermee door. Dexia onderscheidt zich door een sterk vermogen om jaar na jaar cashflow te genereren, wat een fundamentele troef is en de Groep in staat stelt om de aandeelhouders een zeer hoge return te bieden dankzij een constant beleid van hoge dividenduitkering. Over de periode 1997-2004 is het dividend per aandeel meer dan verdubbeld. Ons meerjarenactieplan 2005-2007 is gebaseerd op de vier hoofddoelstellingen, die sinds de totstandkoming van de Groep aan het Dexia-model ten grondslag liggen. Onze positie van Europese bankgroep met een internationale dimensie bevestigen: Dexia is een zeer internationale groep met vestigingen in 22 landen. Hoewel zijn huidige resultaten grotendeels in België, Frankrijk, Luxemburg en Noord-Amerika werden verwezenlijkt, biedt zijn voortdurende geografische ontwikkeling hem belangrijke hefbomen voor de toekomst. Ons eerste metier, de financiële dienstverlening aan de lokale publieke instellingen, wordt gekenmerkt door een snelle geografische expansie aangezien wij reeds in vrijwel alle landen van de Europese Unie aanwezig zijn. Daarbij komen nog de onlangs toegetreden landen zoals Polen, maar ook Zwitserland en vervolgens Canada en Mexico, die onze belangrijke pool Noord- Amerika aanvullen, en, ten slotte, Japan. Wij profiteren ongetwijfeld van het decentralisatieproces waarmee de meeste ontwikkelde landen worden geconfronteerd en dat de lokale overheden meer bevoegdheden verleent en zodoende ons werkterrein verruimt. Aangaande onze tweede markt, de cliënteel van de particulieren, die private banking omvat, hebben wij duidelijk onze positie versterkt en onze legitimiteit is nu een feit dankzij de geslaagde integratie van Artesia BC in België. Bijgevolg kunnen wij thans elke gelegenheid tot ontwikkeling van onze activiteiten benutten en op die manier ons cliëntenbestand uitbreiden. Onze ontwikkeling versnellen door volop voor onze cliënten te innoveren. Volgens mij is dat de sleutel van het succes van Dexia: meer dan ooit actief een innoverend beleid voortzetten door het creëren van producten en diensten dankzij onze erkende knowhow in onze verschillende metiers, waardoor wij de cliënten zeer concurrerende gamma s kunnen aanbieden in een erg competitieve wereld. Waarde creëren dankzij een ambitieus beleid van interne groei voor alle metiers en enkel investeringen aanvaarden die een duurzame toereikende rentabiliteit opleveren. Op halflange termijn, d.w.z. tegen 2007, heeft de Groep vier doelstellingen: een jaarlijkse gemiddelde groei van de nettowinst per aandeel van meer dan 10 %, een stijging van het dividend per aandeel van minstens 10 % per jaar, de verdere daling van de exploitatiecoëfficiënt tot 52,7 % in 2007 door de bedrijfskosten onder het inflatiepeil te houden en een rentabiliteit op het eigen vermogen van 16,5 % in 2007 volgens de IFRS-normen. Zich baseren op een aantal waarden die op één lijn zitten met de uitdagingen van onze onderneming. Dexia heeft aandacht voor de grote maatschappelijke tendensen. Daarom heeft het de duurzame ontwikkeling en de ethische waarden hoog in het vaandel staan en vormen deze twee elementen de hoeksteen van onze hele strategie. Zo wordt het motto Dexia, de bank van de duurzame ontwikkeling niet alleen intern toegepast, door op alle teams een beroep te doen en het sociale beleid te ontwikkelen, maar ook ten aanzien van onze cliënten, die vandaag steeds meer belang hechten aan ethische waarden, vooral aan duurzame ontwikkeling. Het dynamisme dat onze commerciële metiers aan de dag leggen, garandeert de verdere groei van onze opbrengsten, ondanks de scherpere concurrentie. Wat de algemene kosten betreft, zal de inspanning inzake kostenbeheersing en het zoeken naar synergie binnen de Groep worden voortgezet. Hoewel het delicaat is om te voorspellen hoe 2005 er zal uitzien, kunnen wij nu reeds onderstrepen hoezeer de soliditeit van onze fundamentals en de ervaring van onze teams borg staan voor succes. Wij hebben dus het volste vertrouwen in de mogelijkheden van onze teams om voort te gaan op de weg van het dynamisme en de groei, die Dexia sinds zijn oprichting heeft uitgestippeld. 6_7
De Groep_Historiek Dexia, van zijn oprichting tot nu 1996-1997 de alliantie Het Gemeentekrediet van België, de grootste bank van de Belgische publieke sector en de tweede grootste all-roundbank in België, en Crédit Local de France, de referentie-instelling voor de financiering van de Franse lokale besturen, voeren een economische fusie door die leidt tot het ontstaan van Dexia, een Europese bankgroep. Deze toenadering wordt uitgebreid met Banque Internationale à Luxembourg, een dochteronderneming van het Gemeentekrediet van België. Het gaat om de eerste Europese grensoverschrijdende fusie in het vooruitzicht van de Europese Monetaire Unie en de invoering van de euro. De twee operationele vennootschappen, Crédit Local de France en Gemeentekrediet van België, komen onder de gemeenschappelijke controle van twee nieuwe holdingmaatschappijen, Dexia Belgium en Dexia France. Elk daarvan bezit 50 % van het kapitaal van de operationele entiteiten. Op 19 november 1996 wordt het aandeel van Dexia Belgium op de beurs van Brussel geïntroduceerd (BEL20), terwijl het Dexia France-aandeel de plaats inneemt van het aandeel van Crédit Local de France, dat reeds op de beurs van Parijs genoteerd staat (CAC 40). Dexia voert zijn operationele organisatie in. Het consortiaal comité, bestaande uit vier leden, vormt de geïntegreerde stuurcel van Dexia, terwijl het uitvoerend comité Groep belast is met het operationeel beheer van de entiteiten. De Gemeentelijke Holding, die bestaat uit de Belgische gemeenten en provincies en 65,5 % van het kapitaal van Dexia Belgium in handen heeft, verkoopt 15,5 % van de aandelen in zijn bezit. Na afloop van deze operatie, die een groot succes wordt, is het kapitaal van Dexia Belgium ten belope van 50 % (min één aandeel) in handen van Belgische en buitenlandse privé- en institutionele beleggers. Dexia neemt een participatie van 40 % in het kapitaal van de Italiaanse bank Crediop, de grootste privé-bank die gespecialiseerd is in de financiering van de Italiaanse lokale besturen. 1998 start van de internationale ontwikkeling Dexia breidt zijn internationale ontwikkeling uit. In Italië brengt het zijn participatie in het kapitaal van Dexia Crediop op 60 %. Dankzij zijn positie als nummer 1 in België en Frankrijk op de markt van de financiering van de publieke sector, en ook door deze nieuwe acquisitie in Zuid-Europa, kan Dexia zijn Europese leiderspositie verstevigen. De werking van de Europese Ondernemingsraad strekt zich nu uit tot de hele Groep en haar 13 500 medewerkers. Hij vervult een informerende en adviserende rol i.v.m. economische, financiële en sociale kwesties met grensoverschrijdend karakter, zoals de werkgelegenheid, de evolutie van de metiers, de acquisities van de Groep en de fusies. 1999 de eenmaking Eind 1999 gaat de Groep over tot de eenmaking van haar structuren door haar twee overkoepelende holdings te fuseren tot één maatschappij, Dexia. Dexia controleert nu de twee operationele vennootschappen die aan de basis liggen van zijn oprichting, nl. het Gemeentekrediet van België en Dexia Crédit Local, en daardoor ook Banque Internationale à Luxembourg. De nieuwe samenstelling van de raad van bestuur weerspiegelt het Europees karakter van de Groep. Een uitvoerend comité, bestaande uit zes leden, is belast met de operationele directie van de Groep. In november 1999 wordt het Dexiaaandeel genoteerd op de beurs van Brussel (BEL20) en Parijs (CAC 40) en wordt het ook op de beurs van Luxemburg geïntroduceerd. De Groep begint aan een belangrijke ontwikkeling op het vlak van verzekeringen. In Frankrijk neemt ze een meerderheidsbelang in Sofaxis, een maatschappij die gespecialiseerd is in de statutaire verzekering van de territoriale en ziekenhuisambtenaren, in België verwerft ze Elvia Verzekeringen en in Duitsland de makelaar Rekord. Met de oprichting van Dexia Asset Management zorgt de Groep voor een goed presterende dochteronderneming die gespecialiseerd is in vermogensbeheer voor de privé- en institutionele cliënteel. Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Historiek 2000 wereldleider inzake financiële dienstverlening aan de publieke sector Voor Dexia is 2000 het jaar waarin in de Verenigde Staten de verzekeringsmaatschappij Financial Security Assurance (FSA) werd verworven, een van de leiders op het gebied van credit enhancement voor gemeenteobligaties. Dankzij deze nieuwe acquisitie bereikt Dexia het doel dat het zich van bij zijn oprichting heeft gesteld en wordt het wereldleider op de markt van de financiële dienstverlening aan de publieke sector. Thans is Dexia in bijna alle landen van de Europese Unie actief. In Spanje creëert het samen met Banco Sabadell, de vierde Spaanse privé-bankgroep, een gemeenschappelijke dochteronderneming voor de financiering van de lokale openbare sector: Dexia Sabadell Banco Local. Met zijn Oostenrijkse partner Kommunalkredit Austria, neemt Dexia een participatie in het kapitaal van Prvá komunálna banka (PKB), de bank die gespecialiseerd is in de financiering van de openbare sector in Slowakije. In Nederland verwerft Dexia de Bank Labouchere, waarvan de activiteit gericht is op vermogensbeheer, met name via het internet. In 2000 stelt Dexia voor het eerst aan zijn medewerkers voor om op een gereserveerde kapitaalverhoging in te schrijven. De transactie oogst veel succes, want nagenoeg 65 % van de medewerkers neemt eraan deel. Eind 2000 bezitten zij 1,5 % van het kapitaal van Dexia. 8_9
De Groep_Historiek BRUTODIVIDEND PER AANDEEL _ (in EUR) 0,26 0,66 1996 0,32 0,75 1997 0,31 0,36 WINST PER AANDEEL _ (in EUR) 0,85 1998 Prestatie op jaarbasis +11,5 % per jaar Prestatie op jaarbasis +11,5 % per jaar 0,98 1999 0,39 Dexia France Dexia Belgium Dexia 1,15 2000 0,43 1,25 2001 0,48 0,48 1,13 2002 + 17 % 0,53 1,58 1,44 (2) + 28,1 % 1,24 1,18 (2) 2003 0,62 (1) 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 (1) Voorgesteld dividend. (2) Niet-weerkerende elementen niet inbegrepen. 2004 2001 de nummer 2 in België In België verwerft Dexia Artesia Banking Corporation. Deze bankgroep, met activiteiten op het gebied van retailbankieren (BACOB), verzekeren (DVV verzekeringen) en vermogensbeheer (Cordius), is ook een partner voor de Belgische non-profitsector. Dankzij deze acquisitie wordt Dexia de nummer 2 van het bankverzekeren in België. Op het vlak van de financiële dienstverlening aan de publieke sector zet Dexia zijn internationale ontwikkeling voort. De Groep brengt zijn participatie in het kapitaal van Dexia Crediop van 60 op 70 %. Dexia verwerft ook de controle over Otzar Hashilton Hamekomi, een Israëlische bank die gespecialiseerd is in de financiering van de lokale overheden. Het metier van het financieel beheer blijft zich ontwikkelen: Dexia fuseert Cordius en Dexia Asset Management. Het gaat ook over tot acquisities in Luxemburg, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk, Spanje en Nederland. 2002 Dexia, de bank van de duurzame ontwikkeling Dexia neemt een nieuwe slogan aan: Dexia, de bank van de duurzame ontwikkeling. Dit engagement vormt voor Dexia een essentiële dimensie in de waardecreatie voor de Groep en is tevens een doelstelling die alomtegenwoordig is in de betrekkingen van Dexia met zijn werknemers, zijn cliënten en zijn aandeelhouders. In België verloopt de integratie van Artesia BC volgens plan: het kantorennet, dat over het hele Belgische grondgebied vertegenwoordigd is, werkt onder één en dezelfde naam, Dexia Bank. In Spanje richt Dexia, in een partnerschap met Banco Popular Español, Iberagentes Popular Banca Privada op. Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Historiek In Australië opent Dexia een vertegenwoordigingskantoor in Sydney ter ondersteuning van zijn ontwikkeling in Zuidoost-Azië. 2003 een nieuwe integratiefase Dexia zet een nieuwe stap naar de volledige integratie met de organisatie van zijn activiteiten rond vier grote metiers ten dienste van twee grote markten, enerzijds de markt van de lokale openbare instellingen en de para-openbare en privé-ondernemingen die eraan gelinkt zijn, en anderzijds de markt van de particulieren, professionelen en kleine ondernemingen. Dexia zet zich in voor duurzame ontwikkeling en bevestigt deze inzet door toe te treden tot de Equator Principles. Deze principes werden uitgewerkt door de Wereldbank en verdedigen het respect voor het milieu en de sociale rechtvaardigheid in het kader van grote transacties voor de financiering van structuurprojecten. Op sociaal vlak keurt Dexia een charter goed met de Principes inzake sociaal beheer, waardoor het zijn wil laat blijken om in de Groep principes inzake sociale dialoog, werkgelegenheid en mobiliteit in te voeren. 2004 het jaar van de consolidatie Dexia wil zijn positie op het gebied van verzekeringen verstevigen, met name in België. Het brengt zijn elf verzekeringsmaatschappijen samen in één entiteit, Dexia Insurance Services. De belangrijkste vier zijn in België gevestigd, de andere in Duitsland, Frankrijk, Ierland, Luxemburg en Zwitserland. Op het vlak van de financiële dienstverlening aan de publieke sector zet Dexia zijn ambitieus programma inzake internationale ontwikkeling voort. De Groep kondigt de opening aan van vier nieuwe vestigingen in Polen, Japan, Mexico en Canada. Deze landen vertegenwoordigen een groot ontwikkelingspotentieel voor Dexia. WAARDE OP 18 MAART 2005 VAN 1 000 EUR, GEÏNVESTEERD OP DRIE HISTORISCHE DATA VAN DE GROEP DEXIA _ (in EUR) 1 428 Dexia 3 160 8 308 1 202 EuroStoxx Banks EuroStoxx 50 887 1 092 2 001 2 772 4 457 4 187 Sinds 31 december 1991, beursintroductie van Crédit Local de France. Sinds 20 november 1996, oprichtingsdatum van de groep Dexia. Sinds 16 september 1999, eenmaking van de Groep Dexia. BEL20 1 998 3 942 954 CAC 40 2 073 2 915 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 10_11
Corporate governance Dexia_ Jaarverslag 2004
Corporate governance Een nieuwe corporategovernancecode In december 2003 hebben de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, de Federatie van Belgische Ondernemingen en Euronext Brussel een corporate-governancecommissie opgericht om een wetboek over corporate governance op te stellen. Na een openbare raadpleging heeft de commissie Corporate Governance de definitieve tekst van het Belgische corporate-governancewetboek gepubliceerd op 9 december 2004 ( de Code ). De Code vervangt de aanbevelingen die in dit verband werden geformuleerd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, de Federatie van Belgische Ondernemingen en Euronext Brussel. De Code werd van kracht op 1 januari 2005 voor alle beursgenoteerde Belgische ondernemingen. Dexia wil de negen principes naleven die krachtens de Code zijn opgesteld en aan corporate governance ten grondslag liggen. Op de buitengewone algemene vergadering van Dexia NV van 11 mei 2005 zal aan dit onderwerp een specifiek agendapunt worden gewijd. Dexia zal op zijn internetsite tegen ten laatste 1 januari 2006 overigens een corporate-governancecharter publiceren. De raad van bestuur van Dexia NV heeft op zijn vergadering van 3 februari 2005 beslist binnen de raad een corporate-governancecommissie op de richten die zich moet buigen over een aantal thema s met betrekking tot deugdelijke bedrijfsvoering. 12_13
De Groep_Corporate governance Raad van bestuur van Dexia NV Op 31 december 2004 bestond de raad van bestuur uit negentien leden. De raad van bestuur van Dexia NV weerspiegelt de Europese identiteit van de Groep: er zijn immers vijf nationaliteiten in vertegenwoordigd. De samenstelling van de raad stemt ook overeen met het Frans-Belgische statutaire karakter van Dexia NV. De raad telt namelijk evenveel Belgische als Franse bestuurders, waarbij elke nationaliteit minstens een derde van de raad uitmaakt. Wijzigingen in de samenstelling van de raad van bestuur in de loop van het boekjaar 2004 Tijdens het boekjaar 2004 werd de samenstelling van de raad van bestuur als volgt gewijzigd. De raad van bestuur van 4 maart 2004 heeft Anne-Marie Idrac gecoöpteerd om Paul-Louis Halley tijdelijk te vervangen. Tijdens de gewone algemene vergadering van Dexia NV van 12 mei 2004 werd Anne-Marie Idrac definitief benoemd. Haar mandaat loopt ten einde na de gewone algemene vergadering van Dexia NV in 2008. Tijdens dezelfde gewone algemene vergadering van Dexia NV van 12 mei 2004 werd Jan Renders definitief benoemd. Hij was reeds gecoöpteerd door de raad van bestuur van Dexia NV op 11 september 2003. Zijn mandaat loopt af na de gewone algemene vergadering van Dexia NV in 2008. Tijdens dezelfde gewone algemene vergadering van Dexia NV van 12 mei 2004 werd Francis Mayer definitief benoemd. Hij was reeds gecoöpteerd door de raad van bestuur van Dexia NV op 20 november 2003. Zijn mandaat loopt af na de gewone algemene vergadering van Dexia NV in 2008. Didier Donfut heeft ontslag genomen uit de raad van bestuur van Dexia NV op 16 november 2004. De raad van bestuur heeft Elio Di Rupo gecoöpteerd om hem tijdelijk te vervangen vanaf 16 november 2004. Op de volgende gewone algemene vergadering van Dexia NV op 11 mei 2005 zal worden voorgesteld Elio Di Rupo te benoemen voor een nieuw mandaat van vier jaar. Karel De Gucht heeft ontslag genomen uit de raad van bestuur van Dexia NV op 29 november 2004. De raad van bestuur heeft Francis Vermeiren gecoöpteerd om hem tijdelijk te vervangen vanaf 29 november 2004. Op de volgende gewone algemene vergadering van Dexia NV op 11 mei 2005 zal worden voorgesteld Francis Vermeiren te benoemen voor een nieuw mandaat van vier jaar. Onafhankelijke bestuurders Om rekening te houden met de omvang van de groep Dexia en de onafhankelijkheidscriteria die de Groep op haar leden wil toepassen nog te vergroten, heeft de raad van bestuur van Dexia NV op zijn vergadering van 5 februari 2004 besloten strikte onafhankelijkheidscriteria te hanteren, die gebaseerd zijn op artikel 524 van het Belgische Wetboek Vennootschappen en de corporategovernanceprincipes aanbevolen in het Bouton-verslag, dat in Frankrijk als referentie geldt. Op 31 december 2004 bestond de raad van bestuur uit negen onafhankelijke bestuurders (1). Alle onafhankelijkheidscriteria die van toepassing zijn op de raad van bestuur van Dexia en de lijst van onafhankelijke bestuurders staan beschreven in het Jaarverslag Rekeningen en Verslagen, pagina 20. Niet-uitvoerende bestuurders Een niet-uitvoerend bestuurder is een bestuurder die in de onderneming of in een van haar dochterondernemingen geen enkele directiefunctie uitoefent. Met uitzondering van Pierre Richard, die eveneens gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité van Dexia NV is, zijn de andere leden van de raad van bestuur van Dexia NV allemaal niet-uitvoerende bestuurders. (1) Een van de onafhankelijke bestuurders, Thierry Breton, diende op 28 februari 2005 zijn ontslag in als bestuurder van Dexia NV. Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Corporate governance SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR (1) Naam, leeftijd, nationaliteit, Hoofdfunctie Naam, leeftijd, nationaliteit, Hoofdfunctie comités, aantal Dexia-aandelen comités, aantal Dexia-aandelen François Narmon 70 jaar, Belg Voorzitter van de raad van Bezit 7 060 Dexia-aandelen bestuur van Dexia NV Bestuurder sinds 1996 Pierre Richard 63 jaar, Fransman Gedelegeerd bestuurder en Bezit 49 210 Dexia-aandelen voorzitter van het Bestuurder sinds 1996 directiecomité van Dexia NV Eric André 50 jaar, Belg Schepen van Financiën Bezit 1 500 Dexia-aandelen in Ukkel (België) Bestuurder sinds 2002 Gilles Benoist Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van het directorium 58 jaar, Fransman van CNP-Assurances Bezit 300 Dexia-aandelen Bestuurder sinds 1999 Rik Branson 60 jaar, Belg Voorzitter van het directiecomité Bezit geen Dexia-aandelen van Arcofin Bestuurder sinds 2001 Thierry Breton (2) Onafhankelijk bestuurder Algemeen directeur en 50 jaar, Fransman voorzitter van France Télécom Bezit geen Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2000 Guy Burton 56 jaar, Belg Algemeen directeur en Bezit 2 000 Dexia-aandelen voorzitter van het Bestuurder sinds 2001 directiecomité van Ethias Elio Di Rupo 53 jaar, Belg Voorzitter van de Parti Socialiste Bezit geen Dexia-aandelen (België) Bestuurder sinds 2004 Anne-Marie Idrac Onafhankelijk bestuurder Algemeen directeur en voorzitster 53 jaar, Française van RATP Bezit geen Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2004 Denis Kessler Onafhankelijk bestuurder Algemeen directeur (PDG) 52 jaar, Fransman (3) van de groep SCOR Bezit 15 285 Dexia-aandelen Bestuurder sinds 1999 André Levy-Lang Onafhankelijk bestuurder (3) Emeritus hoogleraar aan de 67 jaar, Fransman universiteit Paris-Dauphine Bezit 38 000 Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2000 Francis Mayer 54 jaar, Fransman (4) Algemeen directeur Bezit geen Dexia-aandelen (4) van de Caisse des Dépôts Bestuurder sinds 2003 Roberto Mazzotta Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van Banca Popolare 64 jaar, Italiaan di Milano Bezit geen Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2001 Jan Renders 55 jaar, Belg Voorzitter van het ACW Bezit geen Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2003 Gaston Schwertzer Onafhankelijk bestuurder Doctor in de rechten 72 jaar, Luxemburger Beheerder van vennootschappen Bezit 33 660 Dexia-aandelen Bestuurder sinds 1999 Anne-Claire Taittinger Onafhankelijk bestuurder (5) Voorzitter van het directorium 55 jaar, Française (6) van de Groupe Taittinger Bezit 1 000 Dexia-aandelen Directeur-generaal van de Bestuurder sinds 2001 Société du Louvre Groupe du Louvre Marc Tinant 50 jaar, Belg Lid van het directiecomité Bezit 100 Dexia-aandelen van Arcofin Bestuurder sinds 2001 Sir Brian Unwin Onafhankelijk bestuurder Voorzitter van de Assettrust 69 jaar, Brit Housing Limited Bezit geen Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2000 Francis Vermeiren 68 jaar, Belg (7) Burgemeester van Zaventem Bezit 1 700 Dexia-aandelen (7) (België) Bestuurder sinds 2004 Waarnemer Frank Beke Burgemeester van Gent 58 jaar, Belg (België) Bezit 1 400 Dexia-aandelen Bestuurder sinds 2001 (1) Toestand op 31 december 2004. (2) Thierry Breton heeft zijn ontslag ingediend als bestuurder van Dexia NV op 28 februari 2005. (3) Toestand op 11 januari 2005. (4) Vanaf 11 januari 2005. Strategisch comité (5) Sinds 5 februari 2004. Bezoldigingscomité (6) Toestand op 6 maart 2004. Benoemingscomité (7) Sinds 11 januari 2005. Auditcomité 14_15
De Groep_Corporate governance Scheiding van de functies van voorzitter van de raad van bestuur en van gedelegeerd bestuurder (CEO) De statuten van de vennootschap vermelden expliciet de regel inzake de scheiding van de functies van voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder (CEO). Deze functies moeten aan verschillende personen van verschillende nationaliteit worden toevertrouwd, zelfs wanneer de voorzitter van de raad van bestuur verhinderd is en zich door een ander bestuurder laat vervangen om een vergadering van de raad voor te zitten. Duur van de mandaten De duur van de mandaten van de bestuurders die benoemd werden na 7 mei 2002, bedraagt maximum vier jaar. Op die manier conformeert Dexia zich aan de corporate-governanceregels terzake. Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur van Dexia NV bepaalt de strategische doelstellingen en het algemeen beleid van de vennootschap en de Groep. Hij controleert en stuurt het beheer ervan. Hij wijst de leden van het directiecomité aan, keurt de middelen goed die noodzakelijk zijn om de door hem bepaalde strategische doelstellingen te bereiken, ziet toe op de verwezenlijking van het programma voor het beheer en de controle van de vennootschap en legt verantwoording af aan de aandeelhouders. Activiteiten van de raad van bestuur De raad kwam in 2004 zeven maal bijeen. De presentiegraad van de bestuurders op de vergaderingen van de raad van bestuur bedroeg 81,7 %. Naast de statutaire benoemingen heeft de raad zich in hoofdzaak over de volgende dossiers gebogen: de bespreking en goedkeuring van de financiële resultaten en van de maatschappelijke en geconsolideerde jaarrekening van 2003; de follow-up van de resultaten van de commerciële activiteit van de Groep in 2003; de bespreking en goedkeuring van de financiële resultaten en de rekeningen van de Groep op 31 maart, 30 juni en 30 september 2004; de follow-up van de resultaten van de commerciële activiteit van de Groep op dezelfde data; de bespreking en goedkeuring van het budget van de groep Dexia voor 2004; de analyse van de strategische opties van de groep Dexia; de studie van het project tot toenadering met Sanpaolo IMI; de bespreking en de goedkeuring van het auditplan voor 2004; het verslag van de voorzitter van de raad van bestuur van Dexia NV over de werking van de raad en over de interne controle in de Groep; de bespreking en de beslissingen met betrekking tot de zelfevaluatie van de raad van bestuur; de bespreking en de kennisname van het interne controleverslag en van het verslag van de risico-analyse en het risicobeheer in 2003; de periodieke verslagen van het auditcomité; de bespreking en de goedkeuring van de onafhankelijkheidscriteria voor de bestuurders en van de procedure voor de kwalificatie van de bestuurders als onafhankelijke bestuurders ; de follow-up van het dossier Dexia Bank Nederland; de verkoop van Kempen & Co; de uitbouw van het eerste metier in Japan en Mexico; de positie van Dexia in de defensie- en de wapensector; het aandeelhoudersplan voor de personeelsleden en de medewerkers van de Groep, alsook het aandelenoptieplan voor 2004; de verslagen van het strategisch comité, het bezoldigingscomité en het benoemingscomité; de strategie en de behandeling van de eigen aandelen; de wijziging van het auditcharter; de bijeenroeping van de gewone en buitengewone aandeelhoudersvergadering. De gedelegeerd bestuurder, die tevens voorzitter van het directiecomité is, heeft zich onthouden van de beraadslagingen van de raad van bestuur over zijn eigen bezoldiging en pensioenstelsel. Elk kwartaal bezorgt de gedelegeerd bestuurder van Dexia NV aan de leden van de raad van bestuur een verslag over de activiteiten van de verschillende entiteiten en hun dochteronder- Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Corporate governance nemingen. Dit verslag wordt opgemaakt op grond van de drie hoofdmetiers van de Groep. Het geeft een gedetailleerd overzicht van de positie van Dexia in deze domeinen. Vinden er tussen twee vergaderingen van de raad van bestuur belangrijke gebeurtenissen plaats die de groep Dexia aanbelangen, dan brengt de gedelegeerd bestuurder de bestuurders hiervan op de hoogte. De statutaire regels en het intern reglement van de raad van bestuur staan gedetailleerd beschreven in het Jaarverslag _ Rekeningen en Verslagen, pagina 21. Zelfevaluatie In 2004 heeft de raad van bestuur van Dexia NV zijn werking zelf beoordeeld. De bestuurders hebben zich in het algemeen heel positief uitgesproken over hun werking; de tevredenheidsgraad bedroeg immers 87 %. De algemene tevredenheid over de werking van de raad was in 2004 beter dan in 2003 (82 %). Bezoldigingen van de bestuurders De gewone algemene vergadering van Dexia NV heeft in 2002 beslist de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat een jaarlijkse bezoldiging toe te kennen van maximum 700 000 EUR. De vergadering heeft de raad van bestuur tevens de bevoegdheid gegeven om de praktische modaliteiten voor deze bezoldiging en de toekenning ervan uit te werken. Op zijn vergadering van 23 mei 2002 heeft de raad van bestuur beslist om elke bestuurder een jaarlijks forfaitair bedrag van 20 000 EUR (= een vaste vergoeding van 5 000 EUR per kwartaal) toe te kennen, alsook presentiegeld ten belope van 2 000 EUR per vergadering van de raad van bestuur of van een van de gespecialiseerde comités (de variabele bezoldiging). Voor de bestuurders die hun mandaat niet over een volledig jaar zouden hebben uitgeoefend, wordt deze vaste vergoeding verlaagd in verhouding tot het aantal kwartalen dat ze hun mandaat effectief hebben uitgeoefend. De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt geen bezoldiging als bestuurder. Het bezoldigingscomité heeft op zijn vergadering van 13 maart 2000 evenwel een jaarlijks forfaitair bedrag voorgesteld voor zijn volledig mandaat, evenals jaarlijks toegekende opties. Deze beslissing, die door de raad van bestuur op 14 maart 2000 werd bekrachtigd, werd genomen door beide organen rekening houdend met de belangrijke rol die de huidige voorzitter van de raad van bestuur vervult bij het promoten en vertegenwoordigen van de Groep. De gedelegeerd bestuurder ontvangt geen enkele bezoldiging voor zijn mandaat van bestuurder. Hij wordt daarentegen wel vergoed voor zijn functies van gedelegeerd bestuurder en van voorzitter van het directiecomité. 16_17
De Groep_Corporate governance TANTIÈMES EN PRESENTIEGELD VAN DE BESTUURDERS VAN DEXIA NV VOOR DE UITOEFENING VAN HUN MANDAAT IN 2004 (IN EUR) RvB RvB Strategisch Audit- Bezoldigings- Benoemings- Totaal (vaste (var- comité comité comité comité bez.) bez.) François Narmon 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Pierre Richard 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Eric André 20 000,00 10 000,00 0,00 4 000,00 0,00 0,00 34 000,00 Gilles Benoist (1) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Rik Branson 20 000,00 14 000,00 14 000,00 0,00 0,00 6 000,00 54 000,00 Thierry Breton 20 000,00 2 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 22 000,00 Guy Burton 20 000,00 6 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 26 000,00 Karel De Gucht 20 000,00 12 000,00 12 000,00 0,00 0,00 4 000,00 48 000,00 Elio Di Rupo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Didier Donfut 20 000,00 8 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28 000,00 Anne-Marie Idrac 15 000,00 10 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 25 000,00 Denis Kessler 20 000,00 10 000,00 14 000,00 0,00 0,00 6 000,00 50 000,00 André Levy-Lang 20 000,00 12 000,00 10 000,00 0,00 0,00 6 000,00 48 000,00 Francis Mayer 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (2) Roberto Mazzotta 20 000,00 10 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30 000,00 Jan Renders 20 000,00 14 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 34 000,00 Gaston Schwertzer 20 000,00 14 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 34 000,00 Anne-Claire Taittinger 20 000,00 14 000,00 0,00 2 000,00 6 000,00 0,00 42 000,00 Marc Tinant 20 000,00 12 000,00 0,00 8 000,00 0,00 0,00 40 000,00 Brian Unwin 20 000,00 12 000,00 0,00 0,00 6 000,00 0,00 38 000,00 Francis Vermeiren 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Frank Beke 20 000,00 12 000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 32 000,00 (waarnemer) (1) Gilles Benoist wenst als bestuurder geen tantièmes of presentiegeld te ontvangen. (2) De tantièmes en presentiegeld voor het mandaat van bestuurder van Dexia NV bedroegen voor Francis Mayer in 2004 32 000 EUR. Het bedrag werd rechtstreeks aan de Caisse des Dépôts gestort. Dexia_ Jaarverslag 2004
De Groep_Corporate governance De gespecialiseerde comités opgericht door de raad van bestuur De raad van bestuur van Dexia heeft onder zijn leden vier gespecialiseerde comités opgericht: het strategisch comité, het auditcomité, het bezoldigingscomité en het benoemingscomité. Deze comités vervullen een adviserende rol en bieden de raad van bestuur de mogelijkheid om de competenties van elk lid ten volle te benutten door het specifieke opdrachten toe te vertrouwen. De bevoegdheden van deze vier comités staan integraal beschreven in het Jaarverslag Rekeningen en verslagen, pagina s 23 tot 25. Strategisch comité _Samenstelling Het strategisch comité is samengesteld uit zes bestuurders, waaronder de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder. De aanwezigheidsgraad op de vergaderingen van dit comité bedroeg 92,9 % in 2004. _Bevoegdheden Het strategisch comité komt bijeen om de strategische positie van de groep Dexia te evalueren, rekening houdend met de evolutie van haar omgeving en haar markten en met de ontwikkeling op middellange termijn. De gedelegeerd bestuurder mag eveneens op gelijk welk ogenblik het strategisch comité bijeenroepen om gevoelige dossiers te bestuderen vooraleer ze aan de raad van bestuur worden voorgelegd. _Activiteit Het strategisch comité is zevenmaal bijeengekomen in 2004: 3 februari, 27 april, 1 juli, 27 oktober, 10 november, 16 november en 24 november 2004. Het behandelde volgende onderwerpen: het budget 2004; het financieel plan 2004-2006; de analyse van de strategische opties van de groep Dexia; de studie van het project tot toenadering met Sanpaolo IMI. Auditcomité _Samenstelling Het auditcomité is samengesteld uit drie bestuurders. In 2004 bedroeg de aanwezigheid op dit comité 84,6 %. _Bevoegdheden Het auditcomité is enerzijds belast met het onderzoeken van de ontwerpen van jaar- en kwartaalrekeningen (vennootschappelijk en geconsolideerd) en met name de procedures voor het opstellen ervan en zich te vergewissen van de relevantie en de bestendigheid van de toegepaste boekhoudmethodes en -principes. Anderzijds is het comité belast met het toezicht op de prestatie van het interne-controlesysteem van de directie en in het bijzonder het systeem voor het beheer van de risico s waaraan de Groep vanwege haar activiteiten is blootgesteld. Het auditcomité staat rechtstreeks in contact met de revisoren, de auditorgeneraal van de Groep en de chief compliance officer. Het brengt tevens de gedelegeerd bestuurder van zijn contacten op de hoogte. _Activiteit In 2004 behandelde het auditcomité onder meer volgende onderwerpen: overzicht van de rekeningen en resultaten van de Groep op 31 december 2003, 31 maart 2004, 30 juni 2004 en 30 september 2004; het verslag van de voorzitter van de raad van bestuur over de werking van de raad van bestuur en de interne controle (overeenkomstig de Franse wet op de financiële veiligheid); het jaarverslag over de interne controle binnen de Groep; halfjaarverslagen over de activiteiten van de interne audit in de entiteiten van de Groep; de halfjaarverslagen van Risk Management Group over de meting van en toezicht op de risico s; het integriteitsbeleid van de groep Dexia; het ontwerp van huishoudelijk reglement van het auditcomité; de methodologische veranderingen inzake de uitwerking van de auditverslagen en de follow-up van de aanbevelingen; meerjarenplan van audit voor 2004-2008 en de jaarplannen van audit voor 2004 en 2005; de resultaten van de verschillende auditopdrachten, zoals die in het kader van de IFRS- en Bazel II-projecten; follow-up van de dossiers Legiolease en Lernout&Hauspie; follow-up van de actieplannen over de bancaire entiteiten van de Groep in New York en van de verslagen van de regelgevers. 18_19