1 VER ANT WOORD BELEGGEN Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap Vierde kwartaal 2011
Dit kwartaal Dit kwartaal in vogelvlucht 3 Stem- en engagementactiviteiten uitgelicht 4 1 Certificaathoudersvergaderingen Unilever en ING 4 2 Tegenstemmen bij Eurocommercial Properties 5 3 Engagement in de mijnbouwsector 6 4 Arbeidsrechten in de Verenigde Staten 7 5 PGGM organiseert Ronde Tafel bijeenkomst over VS Corporate Governance Code 8 6 Schaliegas onder de loep 9 7 Corporate Governance in Azië 10 8 Engagement voor duurzame palmolie 11 Stemmen in cijfers Q4 12 Engagement in cijfers Q4 13 PGGM en verantwoord beleggen 14 3 1 5 6 2 4 8 7 2 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Dit kwartaal in vogelvlucht In het laatste kwartaal van 2011 is PGGM weer veel op pad geweest om dialoog te voeren met onder nemingen. Tijdens een bijeenkomst van Walmart in oktober heeft PGGM samen met andere grote internationale beleggers erop aangedrongen dat Walmart het strategisch belang van de medewerkers voor het succes van de onderneming onderkent. Al een aantal jaren spoort PGGM Walmart aan om internationale arbeidsrechten na te leven en de klachten die geuit worden door de werknemers serieus te nemen. In november spraken wij met een aantal Canadese mijnbouwondernemingen over ernstige incidenten die in hun internationale mijnbouwprojecten hebben plaatsgevonden. Het veiligheidspersoneel van Barrick Gold in Tanzania en Papoea Nieuw Guinea wordt beschuldigd van ernstige mishandeling. Mijnbouwonderneming Goldcorp is eigenaar van een controversiële mijn in Guatemala, waar de inheemse bevolking tegen de exploitatie van hun land is. PGGM heeft deze ondernemingen aangesproken op deze incidenten en stappen besproken om toekomstige problemen te vermijden. PGGM wil graag dat er in de VS een corporate governance code wordt ingevoerd, vergelijkbaar met de succesvolle Europese corporate governance codes. Daarom onderzoekt PGGM samen met academische en corporate partners de mogelijkheden om een dergelijke code te ontwikkelen. In dit kader heeft PGGM afgelopen oktober een rondetafel bijeenkomst georganiseerd waar de verschillende betrokken experts van gedachten konden wisselen en een bijdrage konden leveren aan de verkenning van mogelijkheden voor een corporate governance code in de VS. Palmolie en schaliegas zijn beiden producten waar veel vraag naar is. Echter de productie van deze grondstoffen brengt mogelijk grote risico s op sociaal en milieu gebied met zich mee. In dit kwartaalverslag achtergrond over beide producten en uitleg over de wijze waarop PGGM producenten van palmolie en schaliegas benadert. Afgelopen kwartaal heeft PGGM in 23% van de gevallen tegen de ingebrachte voorstellen gestemd. Een van de voorstellen waar PGGM heeft tegengestemd, is van Eurocommercial Properties over onder andere het beloningsbeleid. In dit verslag meer informatie over deze case. Tenslotte gaan wij in op de laatste ontwikkelingen op het gebied van certificering van aandelen in het verslag over de certificaathoudersvergaderingen van Unilever en ING. In dit verslag kunnen wij niet alle activiteiten van dit kwartaal toelichten, soms uit vertrouwelijkheid en soms omdat wij nog geen resultaten kunnen beschrijven. In dit verslag worden een aantal voorbeelden uitgelicht waarbij dat wel mogelijk is. Niet alleen in de Verenigde Staten onderzoekt PGGM de mogelijkheden voor verbetering van corporate governance, ook in Azië is PGGM actief in gesprek met verschillende partijen. Tijdens een reis naar Shenzhen, Hong Kong en Taipei heeft PGGM deze partijen geadviseerd over hoe hun corporate governance situatie verbeterd kan worden. 3 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Nederland Certificaathoudersvergaderingen Unilever en ING In het vierde kwartaal hebben twee Nederlandse administratiekantoren (AK), die van Unilever en ING, hun certificaathoudersvergadering gehouden. Een AK beheert de aandelen van een onderneming en geeft hiervan beursgenoteerde certificaten uit die beleggers kunnen kopen. PGGM is geen voorstander van certificering vanwege de, in de praktijk, onvoldoende invloed voor certificaathouders. Dit hebben wij in de certificaathoudersvergaderingen van Unilever en ING aangegeven. Certificaathoudersvergadering Unilever Tijdens de certificaathoudersvergadering op 20 oktober legde het bestuur van het AK van Unilever verantwoording af over hun werkzaamheden in het afgelopen jaar. In deze vergadering hebben wij opnieuw de aandacht gevestigd op de mogelijke opheffing van certificering van aandelen van Unilever. Wij hebben aangedrongen bij het AK om het bestuur van Unilever te vragen om heldere uitgangspunten voor het opheffen van certificering. Uitsluitend het bestuur van Unilever kan besluiten om over te gaan tot opheffing van certificering, niet het bestuur van het administratiekantoor zelf. Tenslotte hebben wij ook opnieuw gewezen op de negatieve kanten van preferente aandelen (Prefs). Deze Prefs en het disproportionele stemrecht dat hieraan verbonden is, zijn in strijd met één van de belangrijkste corporate governance beginselen, namelijk dat ieder aandeel recht geeft op één stem ( one share one vote ). Certificaathoudersvergadering ING Op 23 november was PGGM aanwezig bij de vergadering van het administratiekantoor (AK) van ING. Mede op aandringen van PGGM heeft het AK vorig jaar besloten tot het organiseren van een jaarlijkse certificaathoudersvergadering. In deze vergadering heeft het bestuur van het AK verantwoording afgelegd over het gevoerde beleid en de manier waarop zij het stemrecht uitoefenen voor de aandelen die zij beheren. De onderwerpen die aan bod kwamen, waren onder andere de kosten verbonden aan het omzetten van certificaten in aandelen en de onafhankelijkheid van het bestuur van het AK. 4 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
De informatie verkregen tijdens de vergadering gaf geen reden tot zorgen voor PGGM. Echter, PGGM vindt de huidige praktijk onwenselijk waarbij het AK steminstructies kan inleggen voor de aandelen/certificaten waar niet mee is gestemd. Gezien de gemiddelde opkomst bij aandeelhoudersvergaderingen van ING Groep is de invloed van het AK bepalend voor de uitkomsten van het stemmen. PGGM dringt daarom ook bij het bestuur van ING al jaren aan op de opheffing van de certificering. Dit gebeurt mogelijk in 2013. PGGM heeft haar standpunten betreffende dit onderwerp tijdens de vergadering aan het bestuur van het AK meegegeven. Tegenstemmen bij Eurocommercial Properties Op 1 november bezocht PGGM de AvA van vastgoedonderneming Eurocommercial Properties. Op deze vergadering heeft PGGM tegen twee voorstellen gestemd, het voorstel beloning voor de Raad van Bestuur en het voorstel machtiging tot uitgifte van aandelen. Beloning voor de Raad van Bestuur PGGM stemde tegen het beloningsvoorstel, omdat wij vinden dat de prestatiecriteria voor de variabele beloning voor de Raad van Bestuur objectiever dienen te zijn. Momenteel zijn de intrinsieke waarde van de aandelen en het dividend de criteria waarop variabele beloning wordt gebaseerd bij Eurocommercial Properties. PGGM heeft een voorkeur voor relatieve criteria waarbij de prestatie van een onderneming ten opzichte van een groep vergelijkbare ondernemingen wordt gemeten. Door de eigen resultaten met dat van de concurrenten te vergelijken kan men beter meten hoe goed een onderneming dat jaar gepresteerd heeft. Machtiging tot uitgifte van aandelen Ook stemden wij tegen het tweede voorstel omdat met de maatregelen, voorgesteld door Eurocommercial Properties, de aandeelhouders worden benadeeld bij de mogelijk grote omvang van de uitgifte van aandelen. De uitgifte van aandelen kan leiden tot een verwatering van het belang van huidige aandeelhouders. PGGM heeft in het verleden bij Eurocommercial Proporties aan gedrongen om een maximum in te stellen op het aantal aandelen dat het bestuur kan uitgeven zonder voorafgaande toestemming van aandeelhouders. PGGM vindt dat reguliere uitgiftemachtigingen ten hoogste 20% van het aantal huidige aandelen mogen zijn (10% voor normale doeleinden en 10% voor een eventuele overname). Voor machtigingen boven deze 20% verwachten wij dat ondernemingen een buitengewone aandeelhoudersvergadering organiseren om aandeelhouders om goedkeuring te vragen. In het huidige voorstel is het maximum echter 50 %, een stuk hoger dan de gewenste 20%, vandaar dat PGGM hier niet mee akkoord is gegaan. Helaas zijn beide voorstellen door de meerderheid van de aandeelhouders goedgekeurd en zullen de wensen van PGGM op dit moment nog niet worden gehonoreerd. 5 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Canada Engagement in de mijnbouwsector PGGM ziet de mijnbouwsector als één van de sectoren met de grootste ESG risico s. Niet alleen gaat de winning van grondstoffen vaak gepaard met negatieve effecten op het milieu, ook de arbeidsomstandigheden zijn bijzonder risicovol. Daarnaast kunnen mijnbouwprojecten een grote impact hebben op lokale gemeenschappen, bijvoorbeeld door gebrek aan inspraak, gedwongen verhuizingen en arbeidsmigratie, wat lokale spanningen, ziektes en prostitutie met zich mee kan brengen. Met name de mijnbouw projecten die plaatsvinden in instabiele landen, waar sterke institutionele kaders ontbreken en corruptie veelvoorkomend is, zijn risicovol. Wij verwachten dat de ondernemingen in deze sector adequate maatregelen nemen om al deze risico s zo goed mogelijk te beheersen. Via het engagementprogramma spoort PGGM mijnbouwondernemingen aan om niet alleen aan minimumvereisten te voldoen, zoals op het gebied van veiligheid, maar ook om best practice werk wijzen met betrekking tot bijvoorbeeld het waterverbruik of het contact met lokale gemeenschappen te implementeren. We hanteren hierbij onder andere de richtlijnen vanuit de International Council on Mining and Metals (ICMM) en de richtlijnen van de VN Mensenrechtenraad zoals opgesteld door professor Ruggie. Barrick Gold In november spraken wij een aantal Canadese mijnbouwondernemingen over problemen in hun internationale operaties. In 2011 kwamen verschillende berichten over Barrick Gold naar buiten over ernstige incidenten, waar onder verkrachting, rond hun mijnen in Tanzania en Papoea Nieuw Guinea. Hierbij zou het veiligheidspersoneel van de onderneming betrokken zijn. Wij hebben er bij Barrick Gold op aangedrongen dat zij verregaande maatregelen nemen om verdere mensenrechtenschendingen door hun bewakingspersoneel te voorkomen. Ook zouden politietroepen die belast zijn met de beveiliging van deze mijnen buitensporig geweld gebruiken. In Tanzania vielen bij een demonstratie rond de mijn zeven doden als gevolg van politiegeweld. Wij hebben Barrick Gold nadrukkelijk verzocht toe te zien dat het politiegeweld gerechtelijk wordt onderzocht en maatregelen genomen worden. Goldcorp De Canadese onderneming Goldcorp is eigenaar van de controversiële Marlin mijn in Guatemala. Problemen met betrekking tot milieuverontreiniging, illegale verkoop van gemeenschapsgrond en onvoldoende consultatie van inheemse volkeren over de exploitatie van hun land, hebben geleid tot grote sociale onrust rond de mijn. Op verzoek van internationale beleggers is een onderzoek naar de problemen van deze mijn uitgevoerd. Wij bespraken met Goldcorp de voortgang van de implementatie van de aanbevelingen uit dit onderzoek. We constateerden dat de onderneming goede stappen vooruit heeft gemaakt, onder andere op het gebied van procedures voor landaankoop en klachtenprocedures. De kritiek houdt echter aan en de situatie blijft onrustig. Wij hebben met de onderneming gesproken over mogelijke verdere stappen om de situatie te verbeteren. Naast het contact met ondernemingen naar aanleiding van incidenten zijn wij ook met de Zweedse nationale pensioenfondsen een breed engagementproject gestart om een dertigtal internationale mijnbouw ondernemingen aan te sporen om best practice maatregelen te implementeren. Deze engagementprojecten zullen het komend jaar worden voortgezet. 6 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Verenigde Staten Arbeidsrechten in de Verenigde Staten Walmart PGGM spreekt al een aantal jaar met Walmart over het niet of slecht naleven van de nationale arbeidswetgeving. In oktober 2011 bezochten wij de jaarlijkse bijeenkomst voor financieel analisten waar s werelds grootste retailer de strategie voor de komende jaren uiteen zette. Tot onze verbazing werd er in deze nieuwe strategie niet stilgestaan bij de eigen medewerkers en de issues die er spelen. Na deze jaarlijkse bijeenkomst spraken wij met een groep zeer ontevreden werknemers van Walmart, die zich hebben verenigd in OUR Walmart. Deze mede werkers hebben hun onvrede geuit over arbeids omstandigheden, beloning en arbeidsvoorwaarden en de positie van vakbonden. In een daaropvolgende besloten bijeenkomst met managers van Walmart hebben wij er met andere grote internationale beleggers op aangedrongen dat de onderneming het strategische belang van de medewerkers voor het succes van de onderneming onderkent en hiernaar handelt door haar medewerkers met respect te behandelen. We hebben de onderneming gevraagd om haar interne arbeidsbeleid in lijn te brengen met inter nationaal geaccepteerde arbeidsrechten en de verwachtingen die de onderneming zelf heeft van haar leveranciers. Ook in 2012 zetten wij onze dialoog met de onderneming voort. Ahold Rond de aandeelhoudersvergadering van Ahold, die een groot deel van de omzet haalt uit de VS, speelde een soortgelijk vraagstuk. Vanuit vakbondskringen kregen wij signalen dat Ahold in een van haar dochterondernemingen in de VS vakbondsactiviteiten zou beperken. Tijdens de aandeelhoudersvergadering hebben wij, samen met andere institutionele beleggers, onze zorgen hierover uitgesproken. Dit is niet alleen in strijd met internationale arbeidsrechten zoals geformuleerd door de Internationale Arbeidorganisatie (ILO), maar ook met het eigen beleid van de onderneming. Al tijdens de vergadering gaf Ahold aan dat mede werkers vrij zijn lid te worden van een vakbond. In verdere gesprekken met de onderneming stelden wij onder andere vragen over het toezicht vanuit Amsterdam op de lokale toepassing van het globale beleid van Ahold. Ahold gaf aan dat het hoofdkantoor nu toe ziet op de communicatie aan medewerkers in de VS rond vakbondsonderwerpen en vertelde ons dat dit inmiddels beter in lijn is gebracht met het wereldwijde beleid van de onderneming. Ook gaf de onderneming aan bij andere Ahold ketens in de VS een goede samenwerking met de vakbonden te hebben. 7 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
PGGM organiseert Ronde Tafel bijeenkomst over VS Corporate Governance Code PGGM is al een aantal jaren actief bezig de mogelijkheden te onderzoeken om een Corporate Governance code voor de VS te ontwikkelen. Al in 2009 uitte PGGM de wens voor een Corporate Governance Code in een brief aan president Obama. PGGM heeft sterke partners, waaronder TIAA-Cref, Deloitte, Microsoft en Prudential, gevonden om dit initiatief in de VS uit te rollen. Samen met het hoog aangeschreven Millstein Center for Corporate Governance and Performance van Yale School of Management is in 2011 een eerste academische verkenning gestart naar de mogelijkheden om een dergelijke code voor de VS te ontwikkelen. In een groot aantal landen van Europa zijn corporate governance codes met principles en uitvoerende best practices bepalingen ingevoerd. Deze codes met een bijbehorend pas toe of leg uit regime zijn na openbaar overleg met verschillende partijen tot stand gekomen, en zijn vaak ook vastgelegd in nationale wet- en regelgeving. De diverse codes zijn daarmee een hulp middel voor beleggers om te gebruiken in de dialoog met ondernemingen waarin zij beleggen. Ook voor ondernemingen zijn de corporate governance codes van belang. Dit komt door het flexibele karakter van deze codes waarbij een afwijking van best practices, mits goed gemotiveerd, best op begrip kan rekenen van beleggers. Lidstaten met vertegenwoordigers van belangrijke partijen uit de VS gesproken over het functioneren van de diverse codes in Europa. Het was een open en eerlijk debat met onder andere aandeelhouders, ondernemingen, wet gevers en dienstverleners. De bijeenkomst heeft inzichten opgeleverd over hoe draagvlak te krijgen om het concept in de VS te ontwikkelen. In Europa is er consensus dat corporate governance codes grote voordelen opleveren en bijdragen aan een zinvolle dialoog tussen ondernemingen en aandeelhouders. Dit sterkt PGGM in de opvatting dat het goed is om de mogelijkheden voor een code in de VS te onderzoeken. PGGM vindt dat juist in de VS een code een goede toevoeging is, omdat aandeelhouders in de VS nauwelijks rechten hebben om verbeteringen op het gebied van corporate governance af te dwingen. Op 13 oktober organiseerden wij over dit onderwerp een Ronde Tafel bijeenkomst. Tijdens deze bijeenkomst hebben vele experts uit verschillende Europese Daarnaast heeft het Millstein Center een call for papers uitgezet om daarmee academische inzendingen te krijgen over dit onderwerp. Het Millstein Center beoordeelt deze papers inhoudelijk. De beste inzendingen worden besproken op de jaarlijkse conferentie van Yale School of management in juni 2012. In maart 2012 zal een tweede Ronde Tafel bijeenkomst worden gehouden in de VS. Wij gaan in deze bijeenkomst met relevante marktpartijen een brainstormsessie houden over de vraag of, en zo ja hoe, een corporate governance code voor de VS kan worden gerealiseerd. 8 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Schaliegas onder de loep Schaliegas is onconventioneel aardgas dat wordt gewonnen uit schalie, een soort leisteen. Om dit gas te winnen, moeten lagen schalie worden benaderd door middel van horizontaal boren. Om vervolgens het gas uit het gesteente te laten stromen, wordt de techniek van fraccen gehanteerd. Hierbij doorbreekt de boring het gesteente onder hoge druk door een mengsel van water, chemicaliën en zand te injecteren. Winning van schaliegas is niet onomstreden, omdat hierbij grote hoeveelheden water en chemicaliën worden gebruikt. Er bestaat angst voor vervuiling van drink water, het transport in de regio neemt in sterke mate toe, onttrekking van water kan leiden tot waterschaarste en de methode zorgt voor vervuild afvalwater. Deze zorgen worden versterkt door de onduidelijkheid over de samenstelling van gebruikte chemicaliën en mogelijke gassen (methaan) die vrijkomen. Op dit moment wordt er in Nederland geen schaliegas gewonnen. Wel zijn er 4 vergunningen uitgegeven voor het opsporen van schaliegas. In de Verenigde Staten vormt schaliegas al ongeveer 30% van de totale gaswinning. PGGM belegt namens klanten in ondernemingen die bij schaliegaswinning zijn betrokken. Duidelijk is dat de boringen een grote impact hebben op direct omwonenden (vooral door het grote aantal boringen dat nodig is en het transport van water, zand en chemicaliën) en dat het proces energie en water intensief is. Wel zijn er methoden om de impact te reduceren, bijvoorbeeld door gebruik van schone brandstoffen, groene chemicaliën en recycling van afvalwater. Daarnaast is gebleken dat de industrie pas zeer recentelijk meer openheid is gaan geven over het gebruik van chemicaliën. Tenslotte blijken risico management en veiligheid van operaties een onderwerp dat aandacht verdient, omdat er grote verschillen bestaan in de wijze waarop ondernemingen veiligheid van operaties waarborgen. De bezoeken en gesprekken met de ondernemingen, NGO s en regelgevers hebben een aantal aanbevelingen opgeleverd die de basis vormen van onze engagement met de ondernemingen die actief zijn in schaliegas. PGGM erkent de risico s en impact van schaliegasboringen. Wel zijn we ervan overtuigd dat ze kunnen worden beheerst en verminderd. Omdat het product aardgas een relatief schone brandstof is, ziet PGGM geen reden om de beleggingen in deze sector te her overwegen. Wel voelen we de noodzaak om de dialoog met onder nemingen te blijven voortzetten. In het laatste kwartaal van 2011 hebben we schaliegasboringen en fraccing-sites bezocht in de Verenigde Staten en gesprekken gevoerd met ondernemingen die de gasvelden exploiteren en die de boringen verrichten. Daarnaast hebben we gesproken met NGO s en wet- en regelgevers. Doel hiervan was beter inzicht krijgen in de sociale effecten en milieueffecten van schaliegasboringen en de maatregelen die ondernemingen treffen om ze te minimaliseren. 9 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Azië ACGA congres en Taipei Corporate Governance Forum PGGM is lid van de Asian Corporate Governance Association (ACGA). Begin november hebben wij deel genomen aan het jaarlijkse congres van ACGA dat dit jaar in Shenzhen werd georganiseerd. PGGM was gevraagd om te komen spreken op dit congres met als thema Asian Business Dialogue on Corporate Governance 2011. Over de verbetering van een corporate governance raamwerk hebben wij, samen met andere institutionele beleggers, gesproken met beursgenoteerde ondernemingen, beursautoriteiten en toezichthouders in Hong Kong en Shenzhen. Uit het gesprek met de China Securities Regulatory Commission (CSRC) in Shenzhen blijkt een grote ambitie van deze toezichthouder om verbeteringen te bewerkstelligen. Door nauw toezicht is het bureau in Shenzhen de meest actieve en efficiënte toezichthouder in China met de meeste succesvolle handhaving. Deze aanpak wordt nu in heel China overgenomen. Echter, CSRC kan geen wet- en regelgeving maken. Zij kunnen de wetgever wel adviseren op basis van de van de knelpunten die zij ondervinden in de wetgeving of de praktijk. Daarom is CSRC ook zeer geïnteresseerd in de praktijk ervaringen van onder andere buitenlandse institutionele beleggers zoals PGGM. Hong Kong is een gewilde beurs voor ondernemingen in Zuid-Oost Azië en vooral ook voor ondernemingen van het Chinese vasteland. Juist deze Chinese ondernemingen kunnen nog veel verbeteren op het gebied van corporate governance. Chinese ondernemingen zijn traditioneel vaak staatsondernemingen of kennen een (aanzienlijke) staatsinvloed. Dit beinvloedt een eventuele beursgang en het toezicht op deze ondernemingen. Zo zijn bijvoorbeeld transparantie en goede accountants controle niet altijd gewaarborgd omdat de benodigde informatie in China soms als staatsgeheim wordt bestempeld. Daarnaast is het niet ongewoon dat slechts een beperkt gedeelte van de aandelen naar de beurs wordt gebracht waardoor belangen van minderheidsaandeelhouders in het gedrang kunnen komen. Dit laatste is niet ongebruikelijk in Azië, een van de redenen waarom wij ons in onze engagement activiteiten consequent hard maken voor een gedegen corporate governance raamwerk met een adequate bescherming van (minderheids) aandeelhoudersrechten. Taipei Corporate Governance Forum Op uitnodiging van de Financial Supervisory Commission (FSC) hebben wij zitting genomen in een tweetal panels tijdens het Taipei Corporate Governance Forum (TAICGOF) dat eind november werd gehouden. Van de ruim 800 deelnemers waren veel afgevaardigden en bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen, wet- en regelgeving instanties en toezichthouders aanwezig. In de panel discussie kwam het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) en duurzaamheid aan de orde. Zowel voor de beursgenoteerde ondernemingen zelf als voor verantwoord beleggers zoals PGGM. 10 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Wij hebben ons in het panel sterk gemaakt voor bestuurscommissies bij beursgenoteerde vennootschappen in Taiwan. In maart 2011 zijn de Taiwanese Corporate Governance Best Practice Principles geactualiseerd, mede op basis van de aanbevelingen van de ACGA. Hierin wordt nu geadviseerd om beurs commissies in te stellen zoals een remuneratie commissie. Met onze engagement activiteiten in Taiwan hebben wij al eerder om aandacht gevraagd voor het belang van bestuurscommissie. Zo hebben wij in juni met andere institutionele beleggers een groot aantal onder nemingen aangeschreven en hen verzocht om het bestuur te versterken met een auditcommissie. Engagement voor duurzame palmolie PGGM wil de belangrijkste palmolie producenten overtuigen om over te gaan tot het produceren van duurzame palmolie. Duurzame palmolie is palmolie waarvoor geen oerwoud hoeft te worden gekapt en die de leefwijze van inheemse gemeenschappen niet bedreigt. Een groot probleem bij de productie van palmolie is dat er om plantages te creëren veengronden worden drooggelegd en bossen worden platgebrand. Hierbij komen veel broeikasgassen vrij. De Round Table on Sustainable Palm Oil (RSPO) zet zich in om deze uitstoot en de andere problemen bij de productie van palmolie aan te pakken. PGGM sluit zich aan bij het RSPO om te streven naar het behoud van unieke ecosystemen, met hun grote bio diversiteit en opslag van grote hoeveelheden koolstof (CO 2 ). PGGM voert ook zelf een dialoog met bedrijven over de productie van duurzame palmolie. productiviteit van bestaande plantages om aan de groei in vraag te kunnen voldoen in plaats van het vergroten van het gebruikte landoppervlak. PGGM heeft zich aangesloten bij de Investor Working Group on Palm Oil van de United Nations Principles for Responsible Investment Initiative (UNPRI) die vooral mikt op de grootste afnemers van palmolie; voedingsbedrijven en supermarktketens. Met de Investor Working Group on Palm Oil is onze inzet in eerste instantie gericht op voedingsbedrijven in Westerse landen die hun toe zeggingen om duurzame palmolie in te kopen waar moeten maken. Daarna zal de aandacht worden verlegd naar de voedingsproducenten en supermarkten in de grootste markten voor palmolie, China en India. Daarbij lopen wij tegen het probleem aan dat de vraag naar duurzame palmolie voorlopig vooral uit Europa komt. De bereidheid om een (kleine) premie te betalen voor duurzame geproduceerde palmolie is in andere markten zeer beperkt. Producenten en inkopers houden elkaar in de greep: producenten wachten op inkopers die bereid zijn iets meer te betalen en inkopers stellen dat de producenten en verwerkers voor de kosten van ver duurzaming van de keten op moeten draaien (palmolieprijzen zijn de afgelopen jaren sterk gestegen). PGGM probeert die patstelling te doorbreken door én met producenten én met inkopers van palmolie in dialoog te gaan. Bovenaan de agenda voor engagement met de productiebedrijven staat transparantie: waar precies liggen de concessies ten opzichte van bestaand regenwoud en veengronden? PGGM dringt aan op het rapporteren van de carbon footprint en forest footprint van palmolieproductie. Ook openheid over het aantal bedrijfsongevallen en confl icten met omliggende gemeenschappen zijn van belang. Daarnaast dringt PGGM bedrijven aan op investeringen in het verhogen van 11 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Stemmen in cijfers Q4 aandeelhoudersvergaderingen Verdeling Van aandeelhoudersvergaderingen naar regio Gestemd 96% Niet gestemd wegens blokkering 4% Niet gestemd overig 0% Nederland 1% Europa (excl. Nederland) 9% Noord-Amerika 13% Azië 27% Rest van de Wereld 50% Verdeling managementvoorstellen (per categorie) Beschermingsconstructie 24 Bestuurdersbenoemingen 1.421 Kapitaaluitbreiding 257 Beloningen 321 Fusies en overnames 224 Overig 580 Verdeling aandeelhoudersvoorstellen (per categorie) Beloningen 2 Corporate governance 2 Bestuurdersbenoemingen 17 Gezondheid en milieu 1 Sociale omstandigheden 1 Overig 13 Verdeling SteminStructieS Voor 76% Tegen 23% Onthouden 1% StemcijferS Q4 cumulatief (Q1 Q4) Aantal vergaderingen 367 3.240 Aantal gestemde vergaderingen 367 3.224 Aantal niet-gestemde vergaderingen 0 16 Aantal gestemde vergaderpunten 2.863 33.832 Percentage gestemd (doel 2011 98%) 100,0% 99,5% Percentage niet-gestemd 0,0% 0,5% Vergaderpunten gestemd conform managementaanbeveling 2.244 Vergaderpunten gestemd tegen managementaanbeveling 619 totaal aantal vergaderpunten 2.863 Aandeelhoudersvoorstellen voor gestemd 22 Aandeelhoudersvoorstellen tegen gestemd 14 Aandeelhoudersvoorstellen onthouden van stemming 0 totaal aantal aandeelhoudersvoorstellen 36 12 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Engagement in cijfers Q4 Verdeling van engagementactiviteiten naar regio Verdeling lopende engagementprojecten naar onderwerp Nederland 1% Europa (excl. Nederland) 35% Noord-Amerika 34% Azië 15% Rest van de Wereld 15% Corporate governance 29% Mensenrechten 14% Klimaatverandering 17% Gezondheid 3% Andere onderwerpen 37% Verdeling engagementmijlpalen naar onderwerp Verdeling engagementmijlpalen naar regio Corporate governance 37% Mensenrechten 8% Klimaatverandering 43% Gezondheid 0% Andere onderwerpen 12% Nederland 0% Europa (excl. Nederland) 22% Noord-Amerika 40% Azië 24% Rest van de Wereld 14% Engagementactiviteiten en mijlpalen cumulatief over 2011 Gezondheid Klimaatverandering Mensenrechten Corporate governance Andere onderwerpen* 6 mijlpalen 76 projecten 35 mijlpalen 172 projecten 30 mijlpalen 275 projecten 159 mijlpalen 492 projecten 105 mijlpalen** 625 projecten * Andere onderwerpen zijn corruptie, milieumanagement, transparantie en biodiversiteit. ** Mijlpalen zijn positieve ontwikkelingen bij ondernemingen die (mede) kunnen worden toegeschreven aan de gevoerde dialoog. 13 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
PGGM en verantwoord beleggen PGGM houdt bij het geheel van beleggingsactiviteiten bewust rekening met de invloed van milieu, sociale en ondernemingsbestuur factoren (ESG). Dat noemen wij verantwoord beleggen. Voor PGGM is dit een manier om onze verantwoordelijkheid naar de maatschappij en onze klanten invulling te geven. Voor ons gaan namelijk een hoog en stabiel rendement en verantwoord beleggen heel goed samen. PGGM integreert verantwoord beleggen in het algemene beleggingsbeleid. Verantwoord beleggen draait voor ons om een scala van beleggingsactiviteiten. Zo gaat het om zaken die wij wel doen, zoals de financiële impact van ESG factoren meenemen bij onze beleggingsanalyses, het aanspreken van ondernemingen, en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Ook gaat het om beleggingen die wij vanuit onze identiteit en die van onze klanten niet doen door middel van het uitsluiten van ondernemingen. Actief aandeelhouderschap en PGGM In dit verslag rapporteren wij specifiek over onze stemen engagementactiviteiten. Het stemrecht is een van de belangrijkste rechten van een aandeelhouder. Daarom stemmen wij namens onze fondsen en klanten op basis van een eigen oordeel op aandeelhoudersvergaderingen. Hierdoor dragen wij bij aan het bereiken van goed ondernemingsbestuur. Ook letten wij op voorstellen op milieuof sociaal gebied. Wij zijn van mening dat het gebruik maken van deze rechten bijdraagt aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de korte en lange termijn. Daarnaast gaan wij regelmatig een constructieve dialoog (engagement) aan met ondernemingen in portefeuille en met marktpartijen. Wij zien het als onze verantwoordelijkheid om ondernemingen en markten aan te spreken op hun beleid en activiteiten. Dit noemen wij engagement en wij proberen hiermee verbeteringen op milieu, sociaal, en ondernemingsbestuur gebied te realiseren vanuit de visie dat dit uiteindelijk bijdraagt aan een beter maatschappelijk en/of financieel rendement van onze beleggingen. Specifiek kijken wij bij engagement naar voor ons belangrijke thema s als mensenrechten, klimaatverandering en gezondheid die uiting geven aan onze identiteit en die van onze klanten. Openheid in kwartaalrapportage PGGM hecht veel waarde aan transparantie over onze uitgangspunten en activiteiten. Met dit verslag willen wij geïnteresseerde partijen informeren over onze stemen engagementactiviteiten. Wij streven ernaar zoveel als mogelijk openheid te geven over onze specifieke activiteiten. In sommige gevallen stellen wij ons terughoudend op in verband met vertrouwelijkheid van informatie, bijvoorbeeld bij engagementprojecten met ondernemingen. 14 Kwartaalverslag Actief Aandeelhouderschap W Vierde kwartaal 2011
Colofon Dit verslag is een uitgave van PGGM Vermogensbeheer B.V. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Dr. Marcel Jeucken Managing Director Responsible Investment PGGM Vermogensbeheer B.V. Noordweg Noord 150 3704 JG Zeist Postbus 117 3700 AC Zeist Telefoon: 030 277 10 49 E-mail: responsible.investment@pggm.nl Grafisch ontwerp door Grafisch ontwerp PI&Q, Zeist Disclaimer PGGM biedt deze rapportage aan als een vorm van dienstverlening voor haar cliënten en overige geïnteresseerden. Hoewel PGGM de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht neemt bij de samenstelling van deze rapportage op grond van diverse in- en externe bronnen die betrouwbaar mogen worden geacht, kan PGGM niet garanderen dat deze informatie altijd volledig, juist, en/of tijdig is. Evenmin garandeert PGGM dat het gebruik ervan leidt tot de juiste analyses en/of resultaten en/of dat de informatie geschikt is voor specifieke doeleinden. PGGM kan derhalve nimmer verantwoordelijk worden gesteld voor onder andere maar niet uitsluitend eventuele onvolkomenheden, onjuistheden en/of op een later tijdstip aangebrachte wijzigingen. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van PGGM is het gebruik van deze rapportage niet toegestaan anders dan het specifieke doel waarvoor PGGM deze rapportage heeft opgesteld. 12-4744 januari 2012 PGGM Vermogensbeheer B.V. Noordweg Noord 150 Postbus 117, 3700 AC Zeist www.pggm.nl K.v.K. 30228490