Novelle herzieningswet: gevolgen voor financiering Drs. Jolanda van Elst Drs. Jeroen Dungelmann Deloitte FAS ABN Amro Juli 2013
Agenda Algemeen Afsplitsing activa/passiva naar Overgangs-BV: juridische splitsing i.p.v. administratieve splitsing TI is 100% eigenaar Overgangs-BV, vorm te geven middels aandelenbelang en/of marktconforme lening Uiteindelijke doel vervreemding van Overgangs-BV Belangrijkste vragen/aandachtspunten financiering Impact afsplitsing op financieringspositie TI? Afsplitsing ongeborgde leningen naar Overgangs-BV? Financieringsmogelijkheden Overgangs-BV?
Afsplitsing van activa en passiva Niet-toegestane activiteiten moeten worden afgesplitst naar Overgangs-BV Activa Verplicht: Woningen met huur boven huurtoeslaggrens 681,02, koopwoningen en commercieel / bedrijfsonroerend goed Projecten en grond afhankelijk van plannen / bestemming Alle deelnemingen/verbindingen Vrijwillig: Potentieel te liberaliseren woningen Passiva Verplicht: Ongeborgde leningen Afgegeven garanties Waarborgsommen en debiteuren samenhangend met af te splitsen activa
Afsplitsing van activa en passiva Splitsing in een DAEB en niet-daeb entiteit: relatie TI / Overgangs-BV TI Overname aandelen Overgangs-BV Activa Passiva (ongeborgd) Aandelenkapitaal Lening Kasstromen naar TI (rente, aflossing, dividend, resultaat verkopen) Investeerder Investeerder Overgangs-BV Aandeelhouderschap Verkoop activa TI waardeert activa op marktwaarde en draagt over op marktwaarde Marktconforme lening: Omvang naar rato waarde afgesplitste bezittingen versus totaal bezittingen TI Voldoende rente-inkomsten en aflossingen voor TI Lening binnen redelijke termijn af te lossen of te herfinancieren Overgangs-BV moet aantrekkelijk zijn voor eigen en vreemd vermogen verstrekkers
Afsplitsing van activa en passiva Splitsing in een DAEB en niet-daeb entiteit: effect op balans TI (huidige situatie)* * o.b.v. marktwaarde Activa MVA DAEB 900 MVA niet-daeb 100 1.000 Passiva Eigen Vermogen 500 Leningen (geborgd) 475 Leningen (ongeborgd) 25 1.000 TI (nieuwe situatie) 100% aandeelhouder BV Activa Passiva Activa Passiva MVA DAEB 900 Deelneming in BV 50 Vordering op BV 25 975 Eigen Vermogen 500 Leningen (geborgd) 475 975 MVA niet-daeb 100 100 Eigen Vermogen 50 Leningen (ongeborgd) 25 Lening TI (marktconform) 25 100
Afsplitsing van activa en passiva Aandachtspunten bij afsplitsing Splitsing kadastrale eenheid bij DAEB en niet-daeb functies: bijvoorbeeld appartementencomplex met DAEB woningen en commerciële plint Juridische splitsing noodzakelijk of economische splitsing mogelijk? Hoe om te gaan met woningen die in de toekomst geliberaliseerd worden? Huur continueren onder huurtoeslaggrens Gedwongen verkoop (aan BV of derden)?
Impact financieringspositie TI Algemeen Strategie TI woningmarktgebied(en) Strategie vrijwillige inbreng in Overgangs-BV Verwachte toekomstige kasstromen vanuit Overgangs-BV Systeemcorporaties Impact financiële positie TI Verhouding WSW-geborgde leningen versus WOZ- waarde bezit verslechterd Kasstroom TI verslechterd en afhankelijkheid (structurele en incidentele) kasstroom Overgangs-BV Relatieve rentelasten en bedrijfslasten verslechteren Financieringsbehoefte TI Behoefte afhankelijk van investeringen en kasstromen vanuit Overgangs-BV Behoefte aan faciliteringsruimte neemt af en beschikbaarheid geen vanzelfsprekendheid Minder behoefte aan voorfinancierings faciliteiten door minder financiering en Beleidsregels Derivaten Corporaties gaan buffers aanhouden voor onvoorziene omstandigheden (en derivaten) Behoefte uit hoofde van frictie hogere huurinkomsten en heffingen
Impact financieringspositie TI Relatie met uw banken Sectorbanken blijven dominante partijen voor (eventuele) nieuwe financiering Bepaal kritisch en zakelijk hoeveel kredietfaciliteiten u nodig heeft Hoogte en tariefstelling kredietfaciliteiten past niet meer bij de nieuwe werkelijkheid Focus bij commerciële banken op kwaliteit en betrouwbaarheid betalingsverkeerdiensten en -producten Commerciële banken voor liquide middelen en nauwelijks voor kredietfaciliteiten Bepaal strategie welk type geborgde leningen u gaat aflossen en bij welke banken Ga een strategisch partnership aan met één en liefst twee commerciële banken! Resumerend TI wordt financieel minder sterk, maar ontvangt kasstromen uit de Overgangs-BV Kasstromen uit Overgangs-BV worden gebruikt om WSW-leningen af te lossen Verlaging rentekosten in combinatie met verlaging Bedrijfslasten zorgen voor gezondere TI Commerciële banken: betalingsverkeer, liquide middelen en aflossingen geborgde leningen
Overdracht ongeborgde leningen en garanties Overdracht passiva Niet geborgde leningen, garanties, waarborgsommen en debiteuren Commerciële (investerings) verplichtingen Betreft een verplichte afsplitsing Belemmeringen overdracht Algemene voorwaarden Lening overeenkomsten Overwegingen banken en/of debiteuren Wijziging risico - TI (oud) ten opzichte van Overgangs-BV Financiële ratio s Niet-financiële ratio s (bijv. structuur- en politieke risico s) Verhouding risico/rendement Commercieel belang toekomst
Financieringsmogelijkheden BV Vreemd vermogen Sector Vastgoed staat er niet goed voor Nieuwe BV, zonder track record Sterk gereguleerde BV Aandeelhouder zonder commitment (in beginsel alleen cash out) Nieuw op te zetten bestuurlijke en operationele organisatie Financiële ratio s en met name impact verplichte kasstromen naar TI Reden financieringsbehoefte Dus Eigen vermogen Vergelijkbare overwegingen Stel 10% aandeelhouder naar rato minder regulatie (complex!) Dus Zijn er alternatieven? 100% overdracht aandelen, waardoor regulatie vervalt Vastgoed verkopen aan derden (en die trekken vreemd vermogen aan)
Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.nl/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte has in the region of 200,000 professionals, all committed to becoming the standard of excellence. This communication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the Deloitte Network ) is, by means of this publication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this communication.