AGENTUUROVEREENKOMST tussen [ ] en [ ]
2 AGENTUUROVEREENKOMST De ondergetekenden: 1 [ ], gevestigd te ( ), aan de, hierna te noemen: de PRINCIPAAL, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ]; en 2 [ ], gevestigd te [ ], [ ], hierna te noemen: de AGENT, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [ ]; Ondergetekende sub 1 en sub 2 worden hierna gezamenlijk ook aangeduid met Partijen en afzonderlijk met Partij. In overweging nemende dat: (i) Partijen met elkaar op het gebied van de verkoop en marketing van de producten en onderdelen wensen samen te werken en in dat kader wederzijds gebruik van elkaars know how wensen te maken; (ii) PRINCIPAAL werkzaam is op het gebied van de promotie, verkoop en distributie van de Producten zoals gedefinieerd in Artikel 1 van deze Overeenkomst; (iii) AGENT werkzaam is op het gebied van de promotie, verkoop en distributie van soortgelijke en andere producten; (iv) AGENT de kennis, de bekwaamheid, het netwerk en het personeel heeft om de Producten zoals gedefinieerd in deze Overeenkomst te distribueren; (v) De bedoeling van de partijen is, dat AGENT optreedt als een AGENT voor de wederverkoop van de Producten in het Gebied (zoals hierna gedefinieerd) onder de volgende voorwaarden en verplichtingen. VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1 Definities 1.1 De termen en uitdrukkingen die gebruikt worden in deze Overeenkomst zullen, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, de volgende betekenis hebben:
3 "Gebied": het gebied waar de PRINCIPAAL geen andere agenten heeft benoemd dan wel agenten werkzaam zijn, te weten ; "Producten": alle Producten zoals opgesomd in Bijlage A bij deze Overeenkomst; "Belastingen": iedere belasting, heffing, retributie of verplichting, anders dan BTW, opgelegd in welke jurisdictie dan ook terzake van de import, export, verkoop en/of distributie van de Producten; "BTW" : iedere BTW-belasting en heffing die, in welke jurisdictie dan ook, wordt opgelegd terzake van de verkoop of levering van de Producten. 2 Aanstelling 2.1 PRINCIPAAL stelt hierbij AGENT aan als zijn AGENT voor de Producten in het Gebied. AGENT zal de Producten in het Gebied in naam en voor rekening van PRINCIPAAL verkopen. 2.2 PRINCIPAAL zal in het Gebied geen andere natuurlijke personen of rechtspersonen als zijn AGENT aanstellen en zal geen Producten aan eindverbruikers of groothandelaren verkopen, indien en voor zover de verkoop aan de afnemers van de klanten van PRINCIPAAL niet wordt beperkt. 2.3 Niets in deze Overeenkomst kan zo worden uitgelegd dat AGENT wordt aangemerkt als partner, werknemer, of enig andere vertegenwoordiger van PRINCIPAAL. 2.4 De AGENT is niet gerechtigd en/ of bevoegd enige verplichting - uit welken hoofde of in welke naam ook - voor of in naam van PRINCIPAAL te aanvaarden, op zich te nemen of aan te gaan, of enige overeenkomst uit te voeren of te bekrachtigen in naam van PRINCIPAAL anders dan in deze Overeenkomst is bepaald, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 2.5 Alle Producten die de Agent bij PRINCIPAAL koopt, alsmede alle activiteiten van AGENT met betrekking tot de aankoop, opslag, verwerking, marketing en verkoop van Producten zijn geheel voor rekening en risico van AGENT. 2.6 De AGENT draagt zelf alle onkosten die hij of zij maakt, inclusief die die voortvloeien uit investeringen die hij voor de uitvoering van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst heeft moeten doen. 3 Verplichtingen van de AGENT
4 3.1 De AGENT zal in het Gebied principe zijn werkzaamheden, bestaande uit het promoten en bemiddelen van de Producten in het Gebied, verrichten met uitsluiting van andere agenten. De AGENT zal actief bemiddelen in het aangaan en sluiten van overeenkomsten, een en ander in nauw overleg met PRINCIPAAL. 3.2 De AGENT zal zijn werkzaamheden onder deze overeenkomst met grote inzet, zijn kennis en vaardigheden verrichten. 3.3 [De PRINCIPAAL behoudt het recht om in het Gebied de producten te verkopen al dan niet door middel van een in het Gebied op te richten verkoopkantoor.] 3.4 AGENT zal op geen enkele wijze de aard, kwaliteit of samenstelling van de Producten, die hij in het kader van zijn taakuitoefening onder zich heeft, veranderen en zal geen valse of misleidende voorstellingen geven met betrekking tot de Producten. 3.5 In het geval dat AGENT van plan is als AGENT voor een ander natuurlijk persoon of rechtspersoon op te treden in het Gebied, voor producten welke als concurrerend gelden, dan moet AGENT PRINCIPAAL hierover informeren en voorafgaande schriftelijke toestemming van PRINCIPAAL krijgen. 3.6 Alle materialen die verband houden met de fabricage of andere informatie waarvoor geheimhouding in acht dient te worden genomen, en door PRINCIPAAL aan AGENT geleverd worden, blijven eigendom van PRINCIPAAL, tenzij deze aan klanten dienen te worden verschaft in verband met het doel van deze Overeenkomst. 4 Prijsopgave en orders 4.1 PRINCIPAAL zal aan de AGENT regelmatig prijslijsten ter beschikking stellen, waarin de dan geldende prijzen voor de Producten zijn opgenomen. PRINCIPAAL behoudt zich het recht voor elke prijs die is opgenomen in deze lijsten, met inachtneming van de geldigheidsduur van een jaar per prijs per Product per 1 januari, te wijzigen of herroepen, daarbij een termijn van drie maanden in acht nemend. 4.2 Een order tot koop en verkoop van de Producten komt eerst tot stand na schriftelijke aanvaarding door PRINCIPAAL. PRINCIPAAL behoudt zich het recht voor de geplaatste order te annuleren zonder daarbij op enigerlei wijze schadeplichtig te zijn jegens AGENT of afnemer, om welke reden dan ook. 4.3 Alle prijzen zijn, voor zover niets anders is overeengekomen zijn exclusief Belastingen en inclusief kosten in verband met verpakkingen en handleidingen. 5 Verkoop- en Betalingsvoorwaarden
5 Op de koop en verkoop van de Producten zijn de algemene voorwaarden van PRINCIPAAL van toepassing, welke door de AGENT aan de klant zal worden overhandigd/ ter hand gesteld. PRINCIPAAL zal de AGENT tijdig over wijzigingen in deze voorwaarden informeren. De overhandiging van deze algemene voorwaarden doet geen afbreuk aan het feit dat PRINCIPAAL bij een order specifieke voorwaarden kan stellen respectievelijk kan overeenkomen. 6 Promotie 6.1 AGENT zal ten behoeve van de verkoop van de Producten reclame maken en de kosten van deze reclame komen voor haar rekening. PRINCIPAAL zal aan AGENT op verzoek een redelijke hoeveelheid aan reclamemateriaal kosteloos verschaffen en kan de AGENT voorzien van richtlijnen voor de promotie van de Producten. 6.2 Reis- en verblijfkosten die PRINCIPAAL maakt tijdens gezamenlijk bezoek dan wel deelname aan beurzen en tentoonstellingen komen voor rekening van PRINCIPAAL. 6.3 AGENT stemt hierbij in dat zij regelmatig informatie terzake van de verkoop, promotie en marketing van de Producten, in het Gebied aan PRINCIPAAL zal verstrekken. 7 Intellectuele eigendomsrechten 7.1 AGENT zal terzake van de Producten uitsluitend bemiddelingsactiviteiten verrichten onder de naam, het handelsmerk en de handelsnaam zoals gebruikt door PRINCIPAAL. AGENT zal nalaten enig ander gebruik te maken van de naam, het handelsmerk of de handelsnaam van PRINCIPAAL. AGENT zal verder nalaten gebruik te maken van enige andere namen, handelsmerken of handelsnamen op de Producten en de verpakkingen ervan, behoudens haar eigen logo. AGENT zal geen handelsnamen, handelsmerken of andere intellectuele eigendomsrechten inschrijven of gebruiken voor de Producten zonder de schriftelijke toestemming van PRINCIPAAL, en AGENT zal zich te allen tijde gedragen in overeenstemming met de regels en voorschriften van PRINCIPAAL met betrekking tot het gebruik van intellectuele eigendomsrechten. 7.2 PRINCIPAAL verschaft hierbij aan AGENT voor de duur van deze Overeenkomst een niet exclusieve herroepelijke licentie op het gebruik van de merknamen en logo s van de Producten binnen het Gebied, uitsluitend bestemd voor de verkoop van de Producten, onder voorwaarden zoals in deze Overeenkomst is bepaald. 7.3 AGENT zal de markt kritisch volgen en indien hij bekend wordt met enige inbreuk door een derde partij op de intellectuele eigendomsrechten, of andere onrechtmatige daden die schadelijk zijn voor de belangen van PRINCIPAAL, dan zal AGENT dit onmiddellijk schriftelijk aan PRINCIPAAL rapporteren.
6 8 Etikettering en aansprakelijkheid AGENT garandeert dat alle waarschuwingen en instructies die gedrukt zijn op, of bevestigd zijn aan de Producten, of daarbij gaan, leesbaar zullen zijn ten tijde van de wederverkoop en niet geheel of gedeeltelijk veranderd, bedekt, verwijderd of op enige andere wijze onleesbaar zullen worden door een doen of nalaten van de zijde van AGENT. 9 Hoeveelheden 9.1 De AGENT dient gedurende een periode van [ ] maanden een verkoopdoelstelling te realiseren van [ ] producten met een gemiddelde waarde van Euro [ ] per maand. 9.2 Indien de AGENT zijn maandelijkse verkooptarget niet realiseert, heeft de PRINCIPAAL de bevoegdheid deze overeenkomst voortijdig te beëindigen middels een aangetekende brief. De PRINCIPAAL zal bij gebruikmaking van deze bevoegdheid een opzegtermijn van 14 dagen in acht nemen. 10 Recht op provisie 10.1 De AGENT heeft driemaandelijks recht op een provisie over alle door de PRINCIPAAL uitgeleverde en gefactureerde directe orders, waarbij geldt dat de afnemer zijn verplichtingen uit de overeenkomst met de PRINCIPAAL moet zijn nagekomen en de uitvoering van de overeenkomst tot stand moet zijn gekomen. De afnemer wordt geacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst met de PRINCIPAAL te zijn nagekomen op het moment dat de verschuldigde koopsom op de rekening van PRINCIPAAL is bijgeschreven en de uitvoering op het moment dat alle handelingen op basis van de order zijn verricht. Indien de order door toedoen van de PRINCIPAAL niet kan worden uitgevoerd dan is de provisie desondanks verschuldigd. 10.2 Voor de bepaling van de driemaandelijkse provisie geldt het volgende: Naam product Provisiepercentage van de netto verkoopprijs 10.3 Onder een direkte order wordt verstaan een order die door bemiddeling van de AGENT tot stand komt. Onder een indirekte order wordt verstaan een order die buiten de
7 AGENT om tot stand komt, waarin mede begrepen is een order die door een afnemer afkomstig uit het Gebied wordt afgesloten op een beurs of direct bij PRINCIPAAL. 10.4 De AGENT heeft eveneens recht op de overeengekomen provisie over het bedrag dat door een kredietverzekeringsmaatschappij aan de PRINCIPAAL wordt uitgekeerd, als een afnemer met betaling van een factuur geheel of gedeeltelijk in gebreke blijft. 10.5 De AGENT heeft geen recht op een beloning indien de PRINCIPAAL geen gebruik maakt of in aanzienlijk geringere mate gebruik maakt van de diensten van de AGENT. De AGENT heeft eveneens geen recht op provisie over orders met betrekking tot overvloedige dan wel verouderde Producten die met korting in het Gebied worden verkocht. 10.6 Ingeval de AGENT de Producten aan internationale ketens verkoopt en de Producten worden met een korting van meer dan 5% verkocht, dan zal de provisie met 1% worden verminderd. 10.7 Indien de AGENT verzuimt met specifieke afnemers binnen 2 maanden na uitdrukkelijk verzoek daartoe door PRINCIPAAL, contact op te nemen, dan is PRINCIPAAL gerechtigd direct orders van deze afnemers te verkrijgen, en de AGENT is niet gerechtigd tot enige provisie met betrekking tot deze orders. 11 Opeisbaarheid en betaling provisie 11.1 De PRINCIPAAL betaalt de AGENT maandelijks in Euro s een onkostenvergoeding ter dekking van de in het kader van zijn Agentuurschap gemaakte kosten. De onkostenvergoeding zal zijn opgebouwd uit drie posten: saleskosten en belkosten. 11.2 In het kader van de onkostenvergoeding zal de AGENT maandelijks per de 14 e van de maand aan de PRINCIPAAL een gespecificeerde factuur sturen opgebouwd uit de drie voornoemde posten. Deze factuur beloopt maximaal een bedrag van Euro [ ] ex BTW aan saleskosten. De belkosten worden gespecificeerd aangegeven. 11.3 De PRINCIPAAL zendt [ driemaandelijks ] aan de AGENT een gespecificeerde provisie-afrekening en wel voor de [ 15 e ] van de maand welke volgt op de periode waarop de afrekening betrekking heeft. De provisie-afrekening bevat een overzicht van de orders die zijn aangebracht in de maanden waarover de afrekening betrekking heeft. Tevens bevat de provisie-afrekening een overzicht van de tot dan toe aangebrachte orders waarover provisie verschuldigd is. 11.4 De AGENT deelt zo spoedig mogelijk na ontvangst aan de PRINCIPAAL schriftelijk mee of hij met de afrekening akkoord gaat.
8 11.5 De PRINCIPAAL zal aan het einde van de periode van [ ] maanden aan de hand van de reeds aan de AGENT betaalde voorschotten en de aan hem verschuldigde en opeisbare provisie een berekening opstellen. Indien uit deze berekening blijkt dat de AGENT aanspraak heeft op een bijbetaling dan zal PRINCIPAAL dit bedrag in Euro binnen [ ] dagen op de bankrekening van de AGENT overmaken. Indien blijkt dat het bedrag aan verschuldigde en opeisbare provisie lager is dan het aan de AGENT reeds betaalde voorschot, dan zal geen bijbetaling aan de AGENT plaatsvinden. 12 Duur 12.1 De overeenkomst treedt in werking op [ ] 20[ ] en geldt voor een termijn van [ ] jaar, tenzij deze is opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van [ ] maanden. 13 Beëindiging van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang 13.1 Iedere partij heeft het recht om deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien: (i) (ii) (iii) (iv) (v) de andere partij failliet is verklaard of uitstel van betaling is toegezegd of als een verzoek tot faillissement of uitstel van betaling is ingediend door of namens de andere partij; een vereffenaar, curator, bewindvoerder, of administrateur is aangewezen voor de andere partij of diens onderneming; de andere partij in een toestand geraakt waarin zij niet in staat is om te betalen of toegeeft dat zij niet in staat is haar schulden te betalen wanneer die opeisbaar worden of als zij onderhandelingen met een of meer van haar crediteuren begint met het oog op een algemene bijstelling of herschikking van het geheel of een gedeelte van haar schuldenlast; een aanmerkelijke wijziging in de zeggenschap over de andere partij, dan wel een fusie of een overname van de bedrijfsactiviteiten van de andere partij zich voordoet, en deze in strijd is met de belangen van de opzeggende partij; de andere partij inbreuk maakt met enige andere bepaling van deze Overeenkomst en nalaat om zulk een inbreuk op te heffen binnen veertien (14) dagen nadat kennisgeving van de inbreuk en een verzoek tot opheffing daarvan ontvangen is door deze partij. 13.2 PRINCIPAAL heeft het recht om deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, als: (i) AGENT een van de haar verplichtingen aantoonbaar schendt; (ii) AGENT zijn geheimhoudingsplicht schendt.
9 14 Verplichtingen bij einde overeenkomst 14.1 Bij het einde van de Agentuurovereenkomst is de AGENT verplicht onverwijld aan de PRINCIPAAL beschikbaar te stellen al hetgeen hij van de PRINCIPAAL terzake van of in verband met de onderhavige overeenkomst onder zich heeft gekregen, zoals een exemplaar van het product, foldermateriaal, prijslijsten e.d. 14.2 Als er kennisgeving van beëindiging is gegeven, zullen PRINCIPAAL en AGENT, tijdens de betreffende termijn van kennisgeving, beiden dezelfde rechten, verplichtingen en privileges met betrekking tot deze Overeenkomst hebben, op dezelfde wijze en tot op dezelfde hoogte als in het geval dat er geen kennisgeving van beëindiging zou zijn gegeven. 14.3 Na de beëindiging van de Overeenkomst zal AGENT zich onthouden van enig gebruik van de naam, de handelsmerken en de handelsnamen van PRINCIPAAL, en gelijksoortige namen, handelsmerken en handelsnamen. 14.4 Bij beëindiging van deze Overeenkomst is de AGENT uitsluitend gerechtigd tot provisie over alle directe orders van afnemers in het Gebied met betrekking tot die producten waarvan: a. orders zijn geplaatst, geaccepteerd en uitgevoerd door de PRINCIPAAL en door de afnemer zijn betaald; b. alle orders die tot een [ ] na beëindiging van de overeenkomst zijn geplaatst en aanvaard en uitgevoerd door de PRINCIPAAL en deze hoofdzakelijk voortvloeien uit en verband houden met de inspanningen van de AGENT gedurende de looptijd van deze Overeenkomst. 14.5 Mede in verband met het behoud van de goodwill zal AGENT gedurende een periode van twee jaar na beëindiging van deze Overeenkomst zonder voorafgaande instemming van de PRINCIPAAL niet, niet direct of indirect in het Gebied voor eigen rekening of voor rekening van derden werkzaamheden verrichten die concurreren met de Producten en diensten van de PRINCIPAAL alsmede afnemers en leveranciers te bewegen hun contacten met de PRINCIPAAL geheel of gedeeltelijk te verbreken. 15 Goodwill Indien de PRINCIPAAL de Overeenkomst beëindigd zonder aanwezigheid van een dringende reden zoals is bepaald in Artikel, of de AGENT deze Overeenkomst beëindigd wegens een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van de PRINCIPAAL, dan is de AGENT gerechtigd tot een klantenvergoeding. Deze wordt al volgt vastgesteld: [ ].
10 16 Forumkeuze en Rechtskeuze In geval zich een geschil voordoet bij de uitvoering van de overeenkomst dan wel daaruit voortvloeiende overeenkomsten, zal de bevoegde rechter van de Rechtbank Amsterdam bevoegd zijn van het geschil kennis te nemen. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 17 Overig 17.1 Wijzigingen en aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig indien zij schriftelijk zijn overeengekomen. 17.2 De nietigheid van een bepaling in deze overeenkomst heeft niet tot gevolg dat de overeenkomst in haar geheel nietig is. In plaats van de nietige of ongeldige bepaling geldt een passende regeling, die de bedoeling van Partijen en het door hen nagestreefd economisch resultaat zo dicht mogelijk nadert. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend te op 20 de PRINCIPAAL Voor deze: de heer de AGENT