Profielschets Raad van Commissarissen Hoofdlijnen benoemingsprocedure 1 Algemeen De basis onder de inrichting en het functioneren van de Raad van Commissarissen (RvC) is verankerd in artikel 30,- 31, -32 en 33 van hoofdstuk 1, Wijziging van de Woningwet. De raad van commissarissen (RvC) heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie en de door haar in stand gehouden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de woningcorporatie en de door haar in stand gehouden onderneming, naar het te behartigen maatschappelijk belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden (artikel 31 lid 1 van de gewijzigde Woningwet). De RvC houdt toezicht op het bestuur en op de algemene gang van zaken in de woningcorporatie. De RvC fungeert als klankbord voor het bestuur en weegt binnen zijn toezichthoudende functie zelfstandig het maatschappelijk belang af tegen de financiële continuïteit van de corporatie. De RvC beslist over benoeming, beoordeling, beloning, schorsing en ontslag van de bestuurder. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. Het toezicht van de RvC op de bestuurder omvat in ieder geval: De realisatie van de doelstellingen van WSZ. De strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten. De opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen. Het kwaliteitsbeleid. De kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording. Het financiële verslaggeving proces. De naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. De taken, bevoegdheden en de verantwoordelijkheden van de RvC staan beschreven in de Woningwet, de statuten en het reglement voor de RvC. De tekst in deze formele documenten is leidend in geval van conflict met de tekst in deze profielschets. Voor het goed functioneren van de RvC wordt de kwaliteit van de leden van essentieel belang geacht. In lid 3 van artikel 30 van de Woningwet wordt daarom dan ook bepaald dat iemand alleen tot commissaris kan worden benoemd als de minister een 'positieve zienswijze' over de voorgenomen benoeming heeft uitgebracht. Daarbij wordt door middel van een fit- en propertest getoetst of de kandidaat geschikt is voor de functie en voldoende betrouwbaar. De wet schrijft ook voor dat de Raad van Commissarissen er voor moet zorgen dat de noodzakelijke kennis en vaardigheden worden bijgehouden en ontwikkeld. Daarnaast kenmerkt de RvC zich door een hoog niveau van maatschappelijke betrokkenheid, zichtbaar in het lidmaatschap van de raad. Voor het goed functioneren van de bestuurder en de toezichthouders is het van wezenlijk belang dat er wederzijds vertrouwen is. Dit gezag en respect wordt verdiend door zowel de transparante ervaringen en kennis uit het verleden, als door de opstelling van de RvC naar de bestuurder en vice versa. 2 Samenstelling RvC Statutair is bepaald dat de RvC ten minste uit vijf en maximaal zeven natuurlijke personen bestaat, waaronder de voorzitter. In de praktijk streeft WSZ naar een bezetting van de RvC door vijf personen. De leden van de raad treden af volgens een schriftelijk vast te stellen rooster. Elk lid van de RvC treedt uiterlijk vier jaar na zijn/haar benoeming af en kan eenmaal worden herbenoemd. Als uitgangspunt geldt dat naar overlapping van zittingstermijnen wordt gestreefd door zo weinig mogelijk leden tegelijkertijd af te laten treden. Voorafgaand aan (her)benoeming, wordt het profiel en de participatie van aftredende leden geëvalueerd. Bevindingen uit de evaluatie kunnen aanleiding zijn om de profielschets bij te stellen. De remuneratiecommissie neemt daartoe het initiatief. Profielschets RvC januari 2016 1
Onafhankelijkheid De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook, onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Een commissaris is deskundig en heeft geen persoonlijk belang in de toegelaten instelling of de door haar in stand gehouden onderneming (artikel 30 lid 5 Woningwet). De Raad van Commissarissen stelt ten aanzien van iedere commissaris vast of deze onafhankelijk is, mede in het licht van de hieronder genoemde afhankelijkheidscriteria. Het lidmaatschap van de RvC is uitgesloten voor personen die zich kwalificeren in een of meerdere van de categorieën genoemd in artikel 30 lid 6 Woningwet, opsomming a. tot en met i. Daarnaast is het lidmaatschap uitgesloten voor: Personen die lid zijn van het management of RvC/RvT van een woningcorporatie die werkzaam is in de Metropool Regio Eindhoven. Personen die in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming lid van de RvC van WSZ zijn geweest. Personen die in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer van WSZ zijn geweest. Personen die in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de stichting hebben gehad of nog altijd hebben. Voordracht van de huurders voor de RvC Voor de benoeming van twee leden van de RvC, wordt de huurdersvertegenwoordiging (Stichting Huurdersraad de Kempen) in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. Verwezen wordt naar artikel 30 lid 9 Woningwet. 3 Benoemingsprocedure Selectie en benoemingsprocedure van een nieuwe reguliere commissaris De voorzitter stelt in samenspraak met de bestuurder een selectieprocedure voor met termijnen, een selectiecommissie en andere relevante zaken. In beginsel is de vaste renumeratiecommissie tevens de selectiecommissie. In plaats van de remuneratiecommissie kan ook per keer een ad-hoc commissie worden benoemd. De RvC beslist in vergadering over de voorgestelde procedure. Onderdeel van de procedure is het opstellen van de profielschets. De bevindingen uit de voorafgaande evaluatie worden daarin betrokken. De conceptprofielschets wordt opgesteld door de remuneratiecommissie. De RvC beslist in vergadering over de voorgestelde profielschets. De vacature wordt bekendgemaakt in een advertentie in de regionale krant en via de website van WSZ. Na de selectieprocedure wordt de voorkeur kandidaat voorgedragen aan de RvC. Bij een positieve beoordeling volgt voorlopige benoeming. Vervolgens wordt de kandidaat ter toetsing voorgelegd aan de Autoriteit Wonen (Aw). Na het verstrekken van een positieve zienswijze volgt benoeming door de RvC. Selectie en benoemingsprocedure van een nieuwe huurdercommissaris De voorzitter stelt in samenspraak met de bestuurder een selectieprocedure voor met termijnen, een selectiecommissie en andere relevante zaken. In beginsel is de vaste renumeratiecommissie tevens de selectiecommissie. Een afgevaardigde van de Huurdersraad kan deelnemen aan de selectiecommissie. De RvC beslist in vergadering over de voorgestelde procedure. Onderdeel van de procedure is het opstellen van de profielschets. De bevindingen uit de voorafgaande evaluatie worden daarin betrokken. De conceptprofielschets wordt opgesteld door de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie betrekt de Huurdersraad in het opstellen van het profiel. De RvC beslist in vergadering over de voorgestelde profielschets. Vervolgens zijn er twee werkwijzen mogelijk, ter keuze van de Huurdersraad. a) De Huurdersraad draagt zelf een kandidaat voor aan de RvC op basis van de door de RvC verstrekte profielschets. De Huurdersraad volgt daartoe een transparante procedure die vooraf de instemming heeft verkregen van de RvC. De selectiecommissie beoordeelt de door de Huurdersraad voorgedragen kandidaat en zorgt er voor dat de kandidaat ter voorlopige benoeming wordt voorgedragen aan de RvC. Vervolgens wordt de kandidaat voorgelegd aan de Aw. Na het verstrekken van een positieve zienswijze volgt benoeming door de RvC. Een mogelijke afwijzing door de selectiecommissie of de RvC wordt gemotiveerd. Daarna volgt overleg met de Huurdersraad over de vervolgprocedure om alsnog tot een kandidaat te komen. Profielschets RvC januari 2016 2
b) De selectiecommissie werft een kandidaat en draagt deze voor aan de Huurdersraad. De Huurdersraad geeft een schriftelijke positieve zienswijze op de kandidaat af of wijst de kandidaat gemotiveerd af. Bij een positieve zienswijze wordt de kandidaat ter voorlopige benoeming voorgedragen aan de RvC. Vervolgens wordt de kandidaat voorgelegd aan de Aw. Na het verstrekken van een positieve zienswijze volgt benoeming door de RvC. Na een mogelijke afwijzing door de Huurdersraad volgt overleg over de vervolgprocedure om alsnog tot een kandidaat te komen. De Huurdersraad heeft het recht om de kandidaat uit te nodigen voor een gesprek alvorens de schriftelijke zienswijze te verstrekken. Herbenoemingsprocedure van een reguliere commissaris Bij een herbenoeming vindt hertoetsing plaats van de oorspronkelijke profielschets. De bevindingen uit de voorafgaande evaluatie worden daarin betrokken. De RvC stelt in vergadering de al dan niet geactualiseerde profielschets vast. De hertoetsing van de profielschets wordt uitgevoerd door de remuneratiecommissie. Het aftredende lid maakt kenbaar al dan niet te opteren voor een tweede termijn. De RvC bepaalt in vergadering of wordt ingestemd met een tweede termijn. Instemming impliceert een voorlopige benoeming. Vervolgens wordt de kandidaat voorgelegd aan de Aw. Na het verstrekken van een positieve zienswijze volgt benoeming door de RvC. Herbenoemingsprocedure van een huurdercommissaris Bij een herbenoeming vindt hertoetsing plaats van de oorspronkelijke profielschets. De bevindingen uit de voorafgaande evaluatie worden daarin betrokken. De RvC stelt in vergadering de al dan niet geactualiseerde profielschets vast. De hertoetsing van de profielschets wordt uitgevoerd door de remuneratiecommissie. Het aftredende lid maakt kenbaar al dan niet te opteren voor een tweede termijn. De RvC bepaalt in vergadering of wordt ingestemd met een tweede termijn. Na instemming door de RvC draagt de selectiecommissie de kandidaat voor aan de Huurdersraad. De Huurdersraad geeft een schriftelijke positieve zienswijze op de kandidaat af of wijst de kandidaat gemotiveerd af. Bij een positieve zienswijze wordt de kandidaat voorgelegd aan de Aw. Na het verstrekken van een positieve zienswijze volgt benoeming door de RvC. Na een mogelijke afwijzing door de Huurdersraad volgt overleg over de vervolgprocedure om alsnog tot een kandidaat te komen. De Huurdersraad heeft het recht om de kandidaat uit te nodigen voor een gesprek alvorens de schriftelijke zienswijze te verstrekken. 4 Criteria voor de RvC De RvC onderschrijft de criteria zoals geformuleerd door de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). De criteria voor de RvC als groep zijn de basis voor een goed functionerend team, waardoor het besluitvormingsproces op een professionele wijze tot stand kan komen: Open cultuur; in de RvC heerst een cultuur waarin ieder lid zich veilig voelt en zich kwetsbaar durft op te stellen. Hierdoor kunnen kritische vragen gesteld worden, eventuele verschillen van meningen op tafel komen en grondig worden besproken. Dit leidt tot een betere besluitvorming. Zelfreflectie; het vermogen van de RvC als groep tot zelfreflectie over het eigen functioneren. Rolopvatting; de RvC is primair toezichthouder en werkgever van de bestuurder, de RvC staat het bestuur met raad ter zijde. Samenstelling van de RvC; de samenstelling wordt bepaald aan de hand van een algemeen profiel, waarin de kennisgebieden/deskundigheden die in ieder geval in de raad aanwezig moeten zijn volgens de Governance Code Woningcorporaties worden benoemd. Met name de volgende profielen c.q. deskundigheden dienen binnen de RvC aanwezig te zijn: Volkshuisvesting en maatschappij; kennis van volkshuisvestelijke zaken, overheid en maatschappelijk middenveld. Bedrijfskundig; kennis van de interne organisatie, marketing en communicatie. Financieel; kennis van financieel-economische zaken, risicomanagement, compliance en planning en control. Profielschets RvC januari 2016 3
Juridisch; kennis van bestuurlijke- en juridische zaken. Vastgoed; kennis van vastgoedontwikkeling, beheer en assetmanagement. Voor een goed functionerende RvC als team is het ook noodzakelijk dat de RvC is samengesteld uit personen met diverse achtergronden (onder andere sekse, leeftijd, beroepsgroepen, etnische afkomst en persoonlijke stijl). De individuele commissaris Naast een aantal basisvaardigheden, zoals genoemd in de Governance Code Woningcorporaties 2015, zijn de volgende criteria voor de individuele commissaris van belang: Maatschappelijke sensitiviteit en verantwoordelijkheid. De commissaris onderkent de specifieke rol van de maatschappelijke onderneming en bewaakt binnen de visie en missie van de woningcorporatie de invulling daarvan. De commissaris kan maatschappelijke trends signaleren en de vertaling naar de volkshuisvesting beoordelen. De commissaris heeft een open houding ten aanzien van de inbreng van belanghouders. Onafhankelijkheid ten opzichte van de bestuurder en ten opzichte van overige commissarissen. De bepalingen met betrekking tot tegenstrijdige belangen in de Governance Code Woningcorporaties zijn hierbij ook van toepassing. Kritisch vermogen, de goede vragen kunnen stellen, durven doorvragen. Openstaan voor de mening van anderen, in een team kunnen functioneren. Vasthoudendheid en doortastendheid. De commissaris moet lastige vragen durven blijven stellen (ook als hij daar aanvankelijk alleen in staat), in durven grijpen als dat nodig is en een rechte rug hebben bij moeilijke beslissingen. Integriteit. Deze wordt vooraf getoetst via een onafhankelijk uit te voeren open bronnen onderzoek. Naast deze formele kant van integriteit moet de commissaris in zijn houding en gedrag integer zijn en goed voorbeeldgedrag tonen. Ervaring. Er moet voldoende governance ervaring in de RvC aanwezig zijn. Niet alle leden van de RvC hoeven ervaren toezichthouders te zijn bij aantreden. Er moet minstens één commissaris met ervaring als eindverantwoordelijk bestuurder in de RvC zitten. Daarbij kan worden gedacht aan een bestuurder uit de publieke sector, een instelling uit het maatschappelijk middenveld (zorg, onderwijs, welzijn, politie, NGO etc.) of uit het reguliere bedrijfsleven. (Bestuurlijke) intelligentie. De commissaris moet ingewikkelde materie snel kunnen overzien en heeft realiteits- en relativeringszin. (Bestuurlijke) intuïtie. De commissaris kan om gaan met zijn intuïtie en kan gevoelsmatige twijfels bespreekbaar maken. Beschikbaarheid (tijd) en betrokkenheid. Elke commissaris moet voldoende tijd hebben actief aanwezig te zijn en om de vergaderingen goed te kunnen voorbereiden. Op verzoek van de RvC moet de commissaris bereid zijn plaats te nemen in een van de RvC-commissies (remuneratiecommissie of auditcommissie). Bereidheid om zich jaarlijks bij te scholen op actuele thema s en op ontbrekende basiskennis, dit vast te stellen bij aantreden en tijdens de jaarlijkse zelfevaluatie. Een en ander conform de wettelijke eisen en de VTW eisen op het vlak van permanente educatie. Het volgen en bijhouden van actuele ontwikkelingen voor haar of zijn profiel. Indien nodig het bestuur hierover actief benaderen. De voorzitter De Governancecode kent een aparte paragraaf met betrekking tot de rol van de voorzitter. De RvC onderschrijft deze paragraaf. De voorzitter van de RvC zorgt ervoor of ziet er op toe dat: De vergaderingen efficiënt, effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin alle leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak. De RvC als team goed kan functioneren; alle leden van de RvC zijn hiervoor verantwoordelijk maar de voorzitter draagt hiervoor een specifieke verantwoordelijkheid. Contacten tussen de RvC en bestuur, ondernemingsraad, (vertegenwoordigers van) bewoners en andere belanghouders goed verlopen. Profielschets RvC januari 2016 4
De commissarissen een introductie- en opleidingsprogramma volgen. Het bestuur en de leden van de RvC ten minste één keer per jaar worden beoordeeld op hun functioneren. 5 Gewenste samenstelling van de RvC Uitgangspunt voor de bezetting van de RvC is dat allen generalisten zijn, weliswaar met een specialisme, die over een breed blikveld beschikken en gezamenlijk een multidisciplinair team vormen. Van alle leden wordt verwacht dat men enige kennis heeft van de regionale volkshuisvesting en dat men affiniteit heeft met het wonen van de doelgroep. Bovendien wordt het wonen binnen of in de omgeving van de Kempenregio als een pré beschouwd. Binnen de RvC worden naast generalisme de hiervoor genoemde disciplines/deskundigheden gewenst, met dien verstande dat dit bij een omvang van 5 raadsleden betekent dat moet worden gezocht naar een optimale mix van kwaliteiten. Bij vacatures en bij eventuele herbenoemingen wordt vooraf bepaald waaraan op dat moment extra prioriteit dient te worden gegeven. 5.1 Kwaliteitsprofiel; voorzitter Binnen de RvC heeft de voorzitter als enig lid naast één van de hierna te noemen specialismen een eigen op de functie van voorzitter toegeschreven kwaliteitsprofiel. Centraal staan daarbij het structureren van het overleg binnen de RvC, het bevorderen van de teamgeest en het realiseren van concrete besluitvorming. De voorzitter beschikt over onderstaande kwaliteiten: Uitstekende sociale en communicatieve vaardigheden. Kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen. Ruime bestuurlijke ervaring. Oog voor de managementtaken en de positie van de directeur-bestuurder. Kunnen omgaan met belangentegenstellingen en in staat zijn om besluiten tot stand te brengen. Motiverend, spreekvaardig en recht doende aan ieders persoon en inbreng. Gevoel voor procedures en verhoudingen. Gericht op consensus. 5.2 Kwaliteitsprofiel; Volkshuisvesting en maatschappij Dit profiel is in belangrijke mate een op de samenleving gerichte functie. Het is een breed aandachtsgebied dat zich vooral richt op de lokale gemeenschap, de klanten en woningzoekenden en de overige stakeholders. Tot de portefeuille behoren; zorgdragen voor maatschappelijke verantwoording/legitimatie van de corporatie; het signaleren van lokale en landelijke volkshuisvestelijke ontwikkelingen; signaleren van sociaal-maatschappelijke ontwikkelingen onder huurders en klanten; het bewaken van klantgerichtheid; het bewaken/bevorderen van verbindingen met stakeholders uit politiek, openbaar bestuur, zorg, welzijn en het maatschappelijk middenveld; het bewaken van het leefbaarheidsbelang; oog hebben voor maatschappelijke trends en veranderprocessen. Desbetreffende leden beschikken over (een aantal van) onderstaande kwaliteiten: Kennis en ervaring op het gebied van de volkshuisvesting. Visie op (toekomstige) taken en rollen van corporaties binnen het woondomein, leefbaarheid daaronder begrepen, in relatie tot politiek/maatschappelijke ontwikkelingen. Visie op samenwerking met andere marktpartijen waaronder inzicht in de omgang met strategische allianties en stakeholderanalyses. Heeft oog voor trends en ontwikkelingen bij de bevolking in het algemeen en de doelgroep in het bijzonder. Heeft kennis van en inzicht in sociale processen en in ontwikkelingen in de voor de corporatie relevante maatschappelijke sectoren. Beschikt over een breed netwerk binnen de maatschappelijke sector in het werkgebied. Is bekend met de plaatselijke/regionale politieke en maatschappelijke ontwikkelingen. 5.3 Kwaliteitsprofiel; Bedrijfskundig Dit aandachtsgebied richt zich voor een belangrijk deel op de interne organisatie en daarnaast op marketing en communicatie. Profielschets RvC januari 2016 5
Belangrijke aandachtspunten zijn; de organisatie- en managementstructuur; human resource-beleid; bedrijfskundige veranderprocessen; efficiency en effectiviteit van de bedrijfsvoering; ict, automatisering en informatisering; (vastgoed)marketing en interne/externe communicatie. Leden van de RvC die dit aandachtsgebied representeren beschikken over (een aantal van) onderstaande kwaliteiten: Inzicht in HRM-aspecten en werkgeverschap; Kennis van de bedrijfsvoering en de beleids- en financiële cyclus binnen het bedrijf; Feeling met managementontwikkeling in de organisatie. Kennis van lean bedrijfsvoering. Kennis van relevante marketing en communicatietechnieken. 5.4 Kwaliteitsprofiel; Financieel Dit aandachtsgebied is in belangrijke mate een op de organisatie gerichte functie. Het richt zich voornamelijk op het beheersen en controleren vanuit financieel-administratief oogpunt van de organisatie. Belangrijke aandachtspunten zijn het overleg met de accountant, de treasury en de interne controle. Leden van de RvC die dit aandachtsgebied representeren beschikken over (een aantal van) onderstaande kwaliteiten: Kennis en inzicht in vraagstukken betreffende de financiële continuïteit van een onderneming. Financiële cijfers kunnen interpreteren en inzicht hebben in de strategische implicaties voor de langere termijn. Visie op financieel-economische vraagstukken en managementtechnieken. Inzicht in treasury-vraagstukken en instrumenten. Kennis om investeringsbeslissingen te beoordelen op financiële risico s. Fiscaal inzicht. Inzicht in risicomanagement. Kennis van de bedrijfsvoering en de beleids- en financiële cyclus binnen het bedrijf; 5.5 Kwaliteitsprofiel; Juridisch Governance is een centraal thema, zowel landelijk, binnen de sector als op lokaal niveau. Dit kwaliteitsprofiel is gericht op de impact, voorwaarden en eisen welke vanuit de bestuurlijke-juridische optiek aan de corporatie worden gesteld. Daarnaast wordt aandacht gevraagd voor de bewaking van compliance in brede zin. Van belang zijn o.a.: Kennis en inzicht in juridische vraagstukken, waaronder de toepassing van wet- en regelgeving, contractvorming en eventueel procesrecht. Ervaring met politieke/bestuurlijke besluitvormingsprocessen en onderhandelingen. Gevoel voor (bestuurlijke) verhoudingen tussen partijen. Basiskennis van specifieke wet- en regelgeving voor de corporatiesector. Kennis en inzicht in de interne- en externe toezichtstructuur op de corporatiesector. Inzicht in good governance, verantwoording en de te hanteren codes. 5.6 Kwaliteitsprofiel; Vastgoed Aanpassingen van de woningvoorraad door herstructurering en nieuwbouw zijn risicovolle activiteiten voor een woningcorporatie. Dit profiel moet het mogelijk maken om toezicht te houden op de strategische, programmatische en financiële aspecten van grote investeringen in de woningvoorraad. De volgende kwaliteiten zijn van belang: Kennis en inzicht in vastgoedontwikkeling en de procedures rond ruimtelijke ordening. Inzicht in risicomanagement bij vastgoed-/projectontwikkeling. Kennis van de financiële en commerciële aspecten van vastgoedbeheer, onderhoud en ontwikkeling. Profielschets RvC januari 2016 6