Jaarverslag 2012
CMB nv Belgische Scheepvaartmaatschappij Verslagen over het boekjaar 2012 voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 14 mei 2013
inhoud 5 CMB Groep samengevat 7 Activiteitsgebieden 9 Brief van de voorzitter VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 10 Corporate Governance Verklaring 27 Risico s en onzekerheden 29 Jaaroverzicht 2012 33 Vlootoverzicht BOCIMAR vloot Energiebesparende maatregelen Vlootoverzicht Overzicht en geconsolideerde sleutelcijfers per divisie: 36 Bocimar droge bulk 42 ASL Aviation luchtvaart 46 Andere activiteiten 51 Resultaatverwerking 52 Kalender
CMB De nv CMB, Belgische Scheepvaartmaatschappij, is een maritieme groep met maatschappelijke zetel te Antwerpen. Haar aandelen worden genoteerd op NYSE Euronext Brussel en maken deel uit van de Next 150 index en van de BelMid. Naast holdingactiviteiten zijn de belangrijkste deelnemingen van de CMB Groep actief in het zeevervoer van droge bulk en in de luchtvaart. 4
geconsolideerde sleutelcijfers in duizenden USD 2012 2011 2010 2009 2008 omzet 656.389 680.305 645.149 575.694 713.333 EBITDA 166.241 228.909 220.388 255.444 443.613 afschrijvingen 122.517 99.491 74.264 64.128 62.172 EBIT (bedrijfsresultaat) 43.724 129.418 146.124 191.316 381.441 financieel resultaat 93.975 12.835 18.294 20.335 82.494 resultaat vóór belasting 137.699 142.253 164.418 170.981 298.947 belastingen 6.825 5.103 3.732 4.248 14.453 resultaat over de periode 130.874 137.150 160.686 166.733 313.400 toerekenbaar aan eigenaars van de moedermaatschappij 130.874 137.150 160.686 166.733 313.440 minderheidsbelangen 40 vaste activa 1.858.114 1.713.287 1.576.766 1.148.004 1.176.098 eigen vermogen 1.059.504 1.080.656 1.128.255 954.861 767.318 schulden op meer dan één jaar 761.506 714.544 790.940 572.178 591.323 in USD per aandeel EBITDA 4,82 6,60 6,33 7,33 12,72 EBIT (bedrijfsresultaat) 1,27 3,73 4,20 5,49 10,94 resultaat over de periode 3,80 3,96 4,62 4,78 8,99 eigen vermogen 30,74 31,18 32,42 27,38 22,01 in EUR per aandeel Brutodividend 0,08 1,60 1,36 1,28 2,24 Nettodividend 0,06 1,20 1,02 0,96 1,68 Hoogste koers van het aandeel 18,35 23,66 26,50 24,69 58,83 Laagste koers van het aandeel 12,46 14,85 20,45 13,24 12,52 Aantal aandelen 34.465.000 34.663.333 34.800.000 34.869.000 34.869.000 5
6
activiteitsgebieden BOCIMAR DROGE BULK Bocimar is een reder, gespecialiseerd in het vervoer van droge bulkgoederen. Bocimar beschikt over een moderne vloot van zowel eigen als ingehuurde schepen van het type capesize (> 150.000 dwt), panamax (70.000 tot 80.000 dwt), handymax (50.000 tot 60.000 dwt), postpanamax (85.000 tot 100.000 dwt) en handysize (25.000 tot 35.0000 dwt). Naast het vervoer van droge bulkgoederen is Bocimar ook actief als koper en verkoper van zowel tweedehands als nieuwbouwschepen. Momenteel bestaat de vloot van Bocimar, in volledige of gedeeltelijke eigendom, uit 26 capesize eenheden, 2 postpanamaxeenheden, 4 handymaxeenheden en 27 handysize eenheden (waarvan 10 in aanbouw). ASL AVIATION LUCHTVAART ASL Aviation is gespecialiseerd in luchtvaartoperaties, dienstverlening en leasingactiviteiten. Per 31 december 2012 baat ASL een vloot van 82 vliegtuigen uit, waarvan 50 in eigendom. De vloot omvat zowel Airbus A300, Boeing B737, ATR 42 en 72, Fokker F27 als Hercules L382. ASL is een joint venture tussen CMB (51%) en 3P Air Freighters (49%) (een privaat equity fonds beheerd door Petercam). ANDERE ACTIVITEITEN De CMB Groep houdt een deelneming aan in de groepsvennootschap RESLEA (vastgoed) en in de scheepsmanager ANGLO EASTERN MANAGE MENT GROUP (AEMG). CMB heeft momenteel 1 panamaxtanker in gedeeltelijke eigendom. 7
Mevrouwen, Mijne Heren, Op 18 maart 2013 overleed Jacques Saverys gewezen bestuurder en gedelegeerd bestuurder van CMB. In naam van mijn collega bestuurders en mezelf breng ik hulde aan de man die zich gedurende vele jaren heeft ingezet voor de Belgische maritieme wereld in het algemeen en voor Bocimar en CMB in het bijzonder. De markten waarop Bocimar actief is, hebben in 2012 één van hun ergste crisissen gekend van de afgelopen dertig jaar. De toevloed aan nieuwbouwschepen, de vertraging in de groei van de Chinese economie en van de wereldhandel zijn hier uiteraard niet vreemd aan. De toename in de verschroting en de sterke daling van de nog te leveren schepen alsook van het orderboek, sterkt Bocimar in de overtuiging dat in de tweede helft van 2013 of begin 2014 een beter evenwicht tussen vraag en aanbod kan bereikt worden. ASL kan ondanks weinig of geen verbetering in de moeilijke werkomstandigheden voor de luchtvaartsector in 2012 eens te meer een sterk resultaat neerzetten. Rekening houdend met haar langetermijncontracten en de reeds verkochte passagiersvluchten ziet ASL 2013 met vertrouwen tegemoet. De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering van dinsdag 14 mei 2013 voorstellen om over het boekjaar 2012 een brutodividend van 0,08 EUR per aandeel (0,06 EUR per aandeel netto) uit te keren. Mits goedkeuring door de algemene vergadering zal dit dividend betaalbaar gesteld worden op 24 mei 2013. Ter herinnering, het dividend over het boekjaar 2012 hield rekening met een bijkomend brutodividend van 0,52 EUR per aandeel naar aanleiding van de verkoop van de aandelen Clarksons begin 2012.. Etienne Davignon 9
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING CMB verbindt zich tot het naleven van alle toepasselijke wettelijke bepalingen inzake corporate governance en hanteert de principes uit de 2009 Belgische corporate governance code als referentie. CMB beschikt sinds 2006 over een corporate governance charter. De meest recente versie (2012) van het CMB corporate governance charter is beschikbaar op de website van de vennootschap (http:// www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar Corporate Governance Charter). In dit hoofdstuk bespreekt de raad van bestuur de feitelijke informatie aangaande het gevoerde corporate governance beleid van de vennootschap. Indien van toepassing zal er, in dit hoofdstuk, tevens toelichting gegeven worden van de redenen waarom de vennootschap afwijkt van sommige bepalingen van de code. In overeenstemming met artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 dienen beursgenoteerde vennootschappen in hun jaarverslag relevante informatie op te nemen die een impact kan hebben in het geval van een openbaar overnamebod. De elementen bedoeld in vermelde regelgeving die van toepassing zijn op de vennootschap worden eveneens in dit hoofdstuk behandeld (met name een overzicht van de kapitaalstructuur van de vennootschap, belangrijke aandelenparticipaties van derden die de door de wet en de statuten voorgeschreven drempels overschrijden, de statutaire regels voor benoeming en vervanging van de bestuurders en voor de wijziging van de statuten en de bevoegdheid van de raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen). De andere elementen voorzien in hoger vermeld artikel 34 zijn momenteel niet van toepassing op de vennootschap. De relevante gebeurtenissen die plaatsvonden in het boekjaar 2012 worden besproken in het hoofdstuk Jaaroverzicht. 1/ BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN VAN DE VENNOOTSCHAP De inschatting van de risico s eigen aan de activiteiten van de Groep en de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle behoren tot de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur wordt voor wat haar opdracht van risicobeoordeling en beheer betreft, bijgestaan door het auditcomité. Het auditcomité onderzoekt op regelmatige basis die gebieden die door de interne audit geïdentificeerd werden als gebieden waar risico s een grote impact kunnen hebben op de financiële situatie en reputatie van de Groep. Het is de verantwoordelijkheid van het management om passende interne controles en risicobeheersystemen te ontwikkelen en te handhaven. Deze controles moeten toelaten om een redelijke zekerheid te bieden omtrent de betrouwbaarheid van de financiële informatie, mits naleving van de toepasselijke vereisten. De controle en risicobeheersystemen worden op continue basis bijgewerkt en aangepast. Ze zijn ontworpen om fouten en onvolkomenheden in de financiële verslaggeving tijdig te ontdekken en te voorkomen. CMB heeft een corporate governance charter en een deontologische code ( code of conduct ) opgesteld. Deze zorgen ervoor dat de bestuurders en het personeel van de Groep zich houden aan alle wettelijke bepalingen en aan de corporate governance beginselen. Het management ziet toe op de naleving hiervan. 2/ KAPITAAL, AANDELEN, AANDEELHOUDERS Ingevolge een beslissing van de raad van bestuur stelt CMB vanaf boekjaar 2012 haar rekeningen op in USD. In navolging hiervan heeft de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van 8 mei 2012 beslist het maatschappelijk kapitaal tevens in USD uit te drukken. 10
Op 31 december 2012 bedroeg het kapitaal van de vennootschap 35.000.000 USD, vertegenwoordigd door 35.000.000 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort. Alle aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussel (CMB: ISIN BE0003817344). Toegestaan kapitaal: eveneens bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 8 mei 2012 werd aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend om binnen een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit (zijnde 4 juni 2012), in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10.400.000 USD. Verwijzend naar de informatie in het Jaarverslag 2011 en het Halfjaarverslag 2012, bedraagt het totaal aantal eigen aandelen in portefeuille van de vennootschap, per 31 december 2012, 535.000 aandelen (1,53%). De buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2012 heeft tevens de machtiging verleend aan de raad van bestuur om, onder bepaalde voorwaarden, eigen aandelen van de vennootschap in te kopen, hernieuwd. Deze machtiging is geldig gedurende 5 jaar. In het kader van de OBA wetgeving ontving CMB in augustus 2012 een update van de initiële aanmelding van Saverco NV. Deze informatie is beschikbaar op de CMB website (http://www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar The CMB Share). Op dezelfde plaats kan eveneens alle informatie met betrekking tot het CMB aandeel en de aandeelhoudersstructuur geraadpleegd worden. In de loop van het boekjaar 2012 ontving CMB geen kennisgevingen in het kader van de Transparantiewetgeving van 2 mei 2007. Op basis van de meest recente kennisgevingen evenals informatie die publiek beschikbaar is, en rekening houdend met de eigen aandelen in portefeuille, ziet de aandeelhoudersstructuur er sinds 22 maart 2013 als volgt uit: Aandelen % Saverco NV/Marc Saverys 17.140.000 48,97 Victrix NV/Virginie Saverys 5.596.125 15,99 CMB NV 535.000 1,53 Derden 11.728.875 33,51 35.000.000 100,00 De vennootschap heeft geen weet van aandeelhouders die in onderling overleg handelen of van aandeelhoudersovereenkomsten. Er zijn geen statutaire beperkingen voor de overdracht van aandelen. 11
In de loop van 2012 evolueerde de koers van het CMB aandeel als volgt EVOLUTIE KOERS CMB aandeel jan 2012 dec 2012 in EUR 19,00 18,00 17,00 16,00 15,00 14,00 13,00 12,00 11,00 10,00 Jan Feb Maa Apr Mei Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dec 3/ ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN Overeenkomstig de statutaire bepalingen vindt de jaarlijkse (gewone) algemene aandeelhoudersvergadering van CMB plaats op de tweede dinsdag van mei om 14u30. In 2013 zal de gewone algemene vergadering doorgaan te 2000 Antwerpen, Schaliënstraat 5 in de Philippe Saverys room (5de verdieping). De regels voor de bijeenroeping, deelname (registratieformaliteiten en vertegenwoordiging), aandeelhoudersrechten, het verloop van de vergaderingen, de uitoefening van het stemrecht, agenda en alle andere informatie en/of documenten met betrekking tot de vergaderingen zijn beschikbaar op de CMB website (http://www.cmb.be onder de hoofding Investor Relations doorklikken naar General Assemblies). Deze informatie wordt eveneens per brief overgemaakt aan alle aandeelhouders op naam. Iedere wijziging van de statuten dient ter goedkeuring voorgelegd te worden aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Voor wijzigingen van de statuten van CMB moet de algemene vergadering voldoen aan de aanwezigheids en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven in het W.Venn. en artikel 38 van de gecoördineerde statuten van CMB. 4/ RAAD VAN BESTUUR EN COMITES 4.1. Samenstelling raad van bestuur Op 31 december 2012 bestond de raad van bestuur uit tien leden, waarvan drie uitvoerende bestuurders en zeven niet uitvoerende bestuurders. Van de niet uitvoerende bestuurders zijn er momenteel vier onafhankelijke bestuurders, waarvan drie voldoen aan de strengere onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in het artikel 526ter W.Venn. Overeenkomstig huidige wetgeving dient de samenstelling van de raad van bestuur van CMB als beursgenoteerde vennootschap met een free float van minder dan 50% vanaf 1 januari 2019 tevens te voldoen aan de vereisten inzake genderdiversiteit. In augustus 2011 werd Mevrouw Fiona Morrison tot bestuurder benoemd ter vervanging en voleindiging van het mandaat van de Heer Thomas Leysen. Deze benoeming werd bevestigd door de algemene vergadering van 8 mei 2012. Ingevolge hiervan zou bij eventuele vervanging of benoeming van een bestuurder nog één vrouwelijke bestuurder aangesteld moeten worden om in overeenstemming te zijn met de geldende bepalingen qua genderdiversiteit. 12
Uitvoerende bestuurders: Marc Saverys (1954), bestuurder sinds 1991, gedelegeerd bestuurder sinds 1992 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2015. Ludwig Criel (1951), bestuurder sinds 1991 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2015. Benoît Timmermans(1960), bestuurder sinds 2004 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013. Niet uitvoerende bestuurders: Etienne Davignon (1932), bestuurder sinds 1985, voorzitter sinds 2002 Voorzitter van CMB van 1989 tot 1998 en opnieuw benoemd tot voorzitter door de raad van bestuur op 27 maart 2002. Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is vice voorzitter van Suez Tractebel. Jean Pierre Blumberg 1 (1957), bestuurder sinds 2011 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is Managing Partner Europe bij Linklaters. Jean Pierre Hansen 1 (1948), bestuurder sinds 2011 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2014. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is lid van het uitvoerend comité van GDF Suez. Fiona Morrison 1 (1959), bestuurder sinds 2011 Haar benoeming tot bestuurder ter vervanging en voleindiging van het mandaat van de Heer Thomas Leysen (dat afloopt op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013) werd goedgekeurd door de algemene vergadering van 2012. Haar belangrijkste functie buiten CMB is gedelegeerd bestuurder van de firma BVBA J. Thienpont en Master of Wine. Alexander Saverys (1978), bestuurder sinds 2006 Zijn ambtsperiode loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2015. Zijn belangrijkste functie buiten CMB is gedelegeerd bestuurder van Delphis. NV Victrix met als vaste vertegenwoordiger Virginie Saverys (1960), bestuurder sinds 1993, mandaat via rechtspersoon sinds mei 2010 De ambtsperiode van NV Victrix loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013. De belangrijkste functie van mevrouw Virginie Saverys buiten CMB is eigenaar en voorzitter van de wijngaard Avignonesi (Montepulciano, Italië). NV A.P.E. met als vaste vertegenwoordiger Eric Verbeeck 1 (1944) bestuurder sinds 2001, mandaat via rechtspersoon sinds mei 2010 De ambtsperiode van NV A.P.E. loopt af op de jaarlijkse algemene vergadering van 2013. De belangrijkste functie van de Heer Eric Verbeeck buiten CMB is bestuurder van Interbuild. 1 Onafhankelijke bestuurders Op datum van de algemene vergadering van 14 mei 2013 vervallen de bestuurdersmandaten van één uitvoerende bestuurder, met name van de Heer Benoît Timmermans, en van drie niet uitvoerende bestuurders, met name van mevrouw Fiona Morrison, de NV A.P.E. (met de Heer Eric Verbeeck als vaste vertegenwoordiger) en de NV VICTRIX (met Mevrouw Virginie Saverys als vaste vertegenwoordiger). Vermelde bestuurders zijn herkiesbaar en de raad van bestuur zal aan de aandeelhoudersvergadering voorstellen hun mandaat van respectievelijk uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders te hernieuwen voor een periode van drie jaar. Mevrouw Morrison beantwoordt tevens aan de functionele, familiale en financiële criteria van onafhankelijkheid die worden voorzien door artikel 526ter W.Venn. Bovendien heeft Mevrouw Morrison uitdrukkelijk verklaard en oordeelt de raad van bestuur dat zij geen banden onderhoudt met de vennootschap die haar onafhankelijkheid in het gedrang zouden brengen. Er zal voorgesteld worden haar mandaat als onafhankelijk bestuurder te hernieuwen voor een tweede termijn van drie jaar. 13
4.2. Benoeming bestuurders Bestuurders worden benoemd, herbenoemd of ontslagen bij meerderheid van stemmen door de aandeelhoudersvergadering. De raad van bestuur legt de voorstellen met betrekking tot de benoeming of herbenoeming van bestuurders voor aan de aandeelhoudersvergadering, voorzien van een aanbeveling van het benoemings en remuneratiecomité. Indien wegens overlijden, ontslag of een andere reden, een plaats van bestuurder vrijkomt, hebben de overige leden van de raad van bestuur het recht tijdelijk in de vacature te voorzien tot aan de eerstvolgende algemene vergadering die tot de definitieve vervanging overgaat. De bestuurder die in vermelde omstandigheden wordt aangesteld, wordt slechts benoemd voor de tijd nodig om het mandaat van de bestuurder die hij vervangt te voleindigen. 4.3. Werking van de raad van bestuur Tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur werden in het bijzonder naast de wettelijk verplichte onderwerpen zoals het opstellen van de rekeningen, van het jaarverslag en van het halfjaarlijks verslag, het opstellen van persberichten of het voorbereiden van algemene vergaderingen de volgende onderwerpen behandeld: bedrijfsstrategie en bedrijfsstructuur, budgetten, tussentijdse resultaten en vooruitzichten, overzicht van de gang van zaken bij de voornaamste dochterondernemingen, investeringen en desinvesteringen in materiële vaste activa en deelnemingen, portefeuille en thesaurie, vloot en in en verkoop van eigen aandelen. De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen worden op voorhand uitgebreid in een dossier toegelicht. De raad van bestuur komt samen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist, en telkens ten minste drie bestuurders het vragen. De werking van de raad van bestuur wordt geregeld door de statuten en de bepalingen van het charter van CMB. Zoals bepaald in de statuten van CMB is, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, een geschreven besluit, ondertekend en goedgekeurd door alle bestuurders, even geldig en bindend als een besluit genomen op een vergadering van de raad van bestuur die regelmatig werd bijeengeroepen en gehouden; om het even welkdanig besluit mag uit meerdere documenten bestaan in soortgelijke vorm, elkeen getekend of voor echt verklaard door één of meerdere bestuurders. Een geschreven besluit is niet toegelaten voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal. De beslissingen in de raad van bestuur worden genomen in overeenstemming met artikel 22 van de statuten dat onder meer voorziet dat, in geval van staking van stemmen, de stem van de voorzitter doorslaggevend is. Tot nu toe heeft dit zich nog nooit voorgedaan. Sinds de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2003 blijven de leden van de raad van bestuur in functie voor een periode van maximum drie jaar. De statuten voorzien momenteel geen leeftijdsgrens voor de leden van de raad van bestuur. 14
In 2012 kwam de raad van bestuur van CMB zeven maal samen, met name op 16 maart, 23 maart, 27 maart, 8 mei (informele vergadering), 19 juni, 28 augustus en 11 december. De vergaderingen van 16 maart en 23 maart, gehouden in het kader van een belangenconflict (zie verder), werden bijgewoond door de Voorzitter en de onafhankelijke bestuurders. Voor wat betreft de vergadering van 23 maart, gaf de Heer Jean Pierre Hansen volmacht. Voor alle overige vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig, met uitzondering van de Heer Jean Pierre Hansen, voor wat betreft de vergadering van 28 augustus, en NV VICTRIX en NV A.P.E. voor de vergadering van 19 juni. In 2012 werden door de raad van bestuur geen schriftelijke besluiten genomen. In 2012 heeft de raad van bestuur, naast wat hierboven vermeld staat, onder andere het volgende besproken: goedkeuring van een optieplan: Het betreft een optieplan op aandelen van de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV (Benchmark Euro STOXX50); opening van een kantoor te Singapore en sluiting van het kantoor te Shanghai; voorstel om de droge bulk activiteiten van Delphis over te nemen; studie strategische opties luchtvaartactiviteiten; herfinanciering van de bestaande revolving facility; verkoop aandelen Clarksons en FMG; mogelijke aankoop luchtvaartactiviteiten TNT door ASL. 4.4. Gedragsregels inzake belangenconflicten Het beleid van de raad van bestuur inzake belangenconflicten wordt toegelicht in het CMB corporate governance charter (III.7 en V.7). Als algemene regel geldt dat eventuele verrichtingen tussen de vennootschap (of met haar verbonden vennootschappen) en bestuurders/leden van het directiecomité steeds aan marktconforme voorwaarden dienen te geschieden. Momenteel verleent Saverco NV administratieve diensten aan de CMB Groep. Deze diensten worden gefactureerd aan marktconforme voorwaarden. Verder heeft de vennootschap geen weet van enige rechtstreekse en onrechtstreekse banden tussen de vennootschap en de belangrijkste aandeelhouders. 15
In de loop van 2012 heeft er zich bij de volgende gelegenheden een belangenconflict voorgedaan op het niveau van de raad van bestuur, ingevolge waarvan de bepalingen van artikel 523 van het W.Venn. werden toegepast: met betrekking tot de voorgestelde aankoop door CMB/BOCIMAR van de droge bulk belangen van SAVERCO Uit de notulen van de raad van bestuur van 16 maart 2012 (samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur en de onafhankelijke bestuurders) is gebleken dat: Dagorde De behandeling van het rapport van onafhankelijke bestuurders gevraagd door het management en de beoordeling van de voorgestelde aankoop door CMB NV en Bocimar van de droge bulk belangen van Saverco (Project Crown). Rapport van onafhankelijke bestuurders Er werd vooreerst akte genomen, conform art. 523 W.Venn, van de melding van het bestaan van een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard en dit als aandeelhouder en/of bestuurder van Saverco NV en/of Delphis NV van de Heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Alexander Saverys en Benoit Timmermans. De vennootschap Victrix NV met als vast vertegenwoordiger mevrouw Virginie Saverys meldt ook in haar hoofde een onrechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard. De Raad van Bestuur (samengesteld in overeenstemming met art. 22 van de Statuten van CMB NV) heeft kennis genomen van een ontwerp van rapport van onafhankelijke bestuurders van 14 maart 2012 dat door het management werd gevraagd. Het rapport bespreekt de mogelijke aankoop door CMB NV en Bocimar van de droge bulk belangen van Saverco NV. De Raad van Bestuur, zonder dat de voormelde personen hebben deelgenomen aan de beraadslaging, heeft na bespreking van het rapport en in het bijzonder de voorgestelde transactie, een aantal bijkomende vragen gesteld aan het comité van onafhankelijke bestuurders en gevraagd dat de Raad van Bestuur binnen de zeven dagen opnieuw bijeen zou komen om verder te delibereren. Uit de notulen van de raad van bestuur van 23 maart 2012 (samengesteld uit de voorzitter van de raad van bestuur en de onafhankelijke bestuurders, met uitzondering van de Heer Hansen die volmacht gaf ) is gebleken dat: Dagorde De verdere behandeling van het rapport van onafhankelijke bestuurders en de beoordeling van de voorgestelde aankoop door CMB NV en Bocimar van de droge bulk belangen van Saverco (Project Crown). Rapport van onafhankelijke bestuurders Er werd opnieuw vergaderd zonder de aanwezigheid van de Heren Marc Saverys, Ludwig Criel, Alexander Saverys en Benoit Timmermans alsook de vennootschap Victrix NV met als vast vertegenwoordiger mevrouw Virginie Saverys die aldus niet deelgenomen hebben aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur. De Heer Jean Pierre Hansen wordt vertegenwoordigd door de Heer Jean Pierre Blumberg. Beoordeling Voorgestelde Transactie: Tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van 16 maart 2012 heeft de Raad van Bestuur een eerste maal vergaderd met het comité van onafhankelijke bestuurders en werd er voorgesteld dat de Raad van Bestuur vandaag opnieuw zou vergaderen om het definitieve verslag van het comité te bespreken. De Raad van Bestuur heeft het voorstel van het management en het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders besproken. Het verslag van het comité van onafhankelijke bestuurders besluit dat de voorgestelde transactie niet kennelijk onrechtmatig is en ook geen nadeel betekent voor de vennootschap noch strijdig is met de belangen van de vennootschap. De Raad van Bestuur is verder van oordeel dat de voorgestelde transactie die uitvoerig omschreven wordt in het rapport van onafhankelijke bestuurders in het strategisch belang is van de vennootschap. Niet alleen worden potentiële belangenconflicten op het niveau van de Saverco Groep geëlimineerd maar biedt de transactie de mogelijkheid voor de vennootschap om haar vloot uit te breiden tegen een aantrekkelijke prijs. 16
Beoordeling Modaliteiten: Teneinde de modaliteiten van de transactie te beoordelen heeft het comité van onafhankelijke bestuurders zich laten bijstaan door financiële en juridische experten. De Raad van Bestuur heeft vandaag akte genomen van de bevindingen van het comité van onafhankelijke bestuurders en merkt in het bijzonder het volgende op: (i) De prijs van USD 9,1 miljoen voorgesteld door het management bevindt zich aan de onderkant van de prijsvork die door de financiële experten werd vastgelegd en met name een prijsvork tussen USD 8 miljoen en USD 11,1 miljoen. (ii) Er wordt rekening gehouden met de geldende marktconforme waarden en dit wordt geïllustreerd door het feit dat de prijs voorgesteld door het management in februari USD 13,4 miljoen bedroeg op basis van makelaarswaarderingen van januari terwijl op basis van de huidige waarderingen een prijs van USD 9,1 miljoen wordt voorgesteld. (iii) De voorgestelde transactie zal de vennootschap toelaten de gemiddelde aanschafwaarde van de schepen in haar vloot te verlagen, de gemiddelde leeftijd van haar vloot te verminderen en het contractueel dekkingsratio van haar vloot te verbeteren. (iv) De prijs die zou worden betaald voor de profit sharing onder de Dreyfus bevrachtingsovereenkomst (te weten USD 3,75 miljoen), hoewel moeilijk te berekenen omwille van de volatiliteit van de markten en het gebrek aan visibiliteit naar de toekomst toe, kan redelijkerwijze worden vastgesteld op basis van het gemiddelde van de uiteenlopende makelaarswaarderingen daarbij rekening houdend met de historische evolutie van de markten. Besluit van De Raad van Bestuur: In achtgenomen alle hierboven vermelde elementen en in het licht van de grondige analyses van het comité van onafhankelijke bestuurders alsmede van de financiële en juridische experten keurt de Raad van Bestuur de voorgestelde transactie door het management goed. Persbericht: Een ontwerp van persbericht werd besproken en mits een aantal kleine wijzigingen heeft de Raad van Bestuur het persbericht goedgekeurd. De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering gesloten. met betrekking tot de goedkeuring van hoger vermeld aandelenoptieplan. Uit de notulen van de raad van bestuur van 11 december 2012 is gebleken dat: Vooraleer over te gaan tot behandeling van dit agendapunt, en in navolging van vorige jaren, hebben de heren Marc Saverys, Ludwig Criel en Benoît Timmermans, conform artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, de overige bestuurders ingelicht omtrent het bestaan van een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard en dit als potentiële begunstigden van een variabele verloning en van het voorgestelde optieplan. Zij nemen verder niet deel aan de beraadslaging en beslissing omtrent dit agendapunt. De overige leden van de raad van bestuur hebben vervolgens hun goedkeuring gehecht aan het voorstel om eventuele variabele verloning, volledig of gedeeltelijk, te ontvangen onder de vorm van een optieplan met de Bevek KBC Index Fund Euroland Kap NV (Benchmark Euro STOXX50) als onderliggend aandeel. 17
4.5. Comités van de raad van bestuur De raad van bestuur wordt bijgestaan door twee gespecialiseerde adviserende comités, met name het auditcomité en het benoemings en remuneratiecomité. Auditcomité CMB beschikt over een auditcomité, in overeenstemming met artikel 526bis van het W.Venn. In overeenstemming met de bepalingen van W.Venn, is minstens één lid een onafhankelijk bestuurder. In overeenstemming met artikel 96 9 van het W.Venn. wordt bevestigd dat de Heer Jean Pierre Hansen, voorzitter van het auditcomité, deskundig is op het gebied van boekhouding en audit. Leden: Jean Pierre Hansen voorzitter Etienne Davignon Eric Verbeeck (als vast vertegenwoordiger van NV A.P.E.) De samenstelling, bevoegdheden, opdrachten, werking en evaluatie van het auditcomité worden uitvoerig toegelicht in het CMB charter. Het auditcomité kwam in 2012 drie maal samen (met name op 27 maart, 19 juni en 28 augustus). Telkens waren alle leden aanwezig, met uitzondering van de Heer Eric Verbeeck, die verontschuldigd was voor de vergadering van 19 juni. In 2012 heeft het auditcomité de raad van bestuur bijgestaan in de uitoefening van zijn verantwoordelijkheden voor het opvolgen van de controle in de meest ruime zin. Tijdens de vergaderingen werden onder andere de volgende onderwerpen behandeld: nazicht van de geconsolideerde zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële staten van CMB, met voor wat de jaarrekening betreft, bijzondere aandacht voor de waardering van de vloot, de waardering van de beleggingsportefeuille en hangende geschillen; beoordelen van de afdoendheid van het interne controle en risicobeheersysteem van CMB met inbegrip van de procedures voor de inschatting van de risico s op het gebied van afgeleide producten; aanstelling en evaluatie van de interne auditfunctie; bespreking van de diverse interne controle opdrachten, uitgevoerd door de interne audit; nakijken van de persberichten, voornamelijk met betrekking tot de financiële resultaten van de Groep; nazicht van de teksten in het jaarverslag met betrekking tot de financiële informatie van CMB; toezicht en opvolging van de onafhankelijkheid van de commissaris en nazicht van de aard en omvang van niet auditdiensten van de commissaris. Na elke vergadering brengt de voorzitter van het auditcomité verslag uit aan de raad van bestuur over de aangelegenheden die besproken werden in het comité en formuleert de aanbevelingen van het comité aan de raad van bestuur voor besluitvorming. Benoemings en remuneratiecomité De raad van bestuur heeft op 31 maart 1998 een benoemings en remuneratiecomité opgericht. In overeenstemming met de richtlijnen van de corporate governance code, evenals artikel 526quater W.Venn., bestaat het benoemings en remuneratiecomité momenteel uitsluitend uit niet uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk is. 18