TOETSING REGELING BEHEERST BELONINGSBELEID WFT

TOETSING REGELING BEHEERST BELONINGSBELEID WFT 2014 Met ingang van 1 augustus 2014 is de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 ( Rbb ) van De Nederlandsche Bank N.V. ( DNB ) in werking getreden. Ten behoeve van de toetsing van het huidige beloningsbeleid van de NWB Bank aan de Rbb is binnen de NWB Bank een werkgroep geformeerd bestaande uit het hoofd hr, het hoofd iad, de compliance officer, een vertegenwoordiger van de afdeling risk management en de secretaris van de raad van commissarissen. Onderhavig document beoogt een overzicht te geven van deze toetsing. Dit toetsingsdocument is in april 2016 geactualiseerd naar aanleiding van in 2015 doorgevoerde wijzigingen in het beloningsbeleid voor directie en medewerkers. De artikelnummers zijn een verwijzing naar de artikelen van de Rbb. Bij de toetsing aan de Rbb heeft de bank gebruik gemaakt van de regulatory technical standards with respect to qualitative and appropriate quantitative criteria to identify categories of staff whose professional activities have a material impact on an institution's risk profile van de European Banking Association ( Criteria ) en de Committee of European Banking Supervisors on remuneration policies and practices ( Guidelines ). Toepasselijkheid artikel 1 De NWB Bank is een in Nederland gevestigde kredietinstelling als bedoeld in artikel 3:17 eerste lid van de Wft en valt daarmee onder de reikwijdte van de Rbb. De NWB Bank is geen onderdeel van een groep entiteiten. Analyse identified staff artikel 2 Tot identified staff behoren medewerkers wier beroepswerkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming materieel beïnvloeden, waaronder: a) medewerkers die een hogere leidinggevende, risiconemende of controlerende functie uitoefenen; en b) elke werknemer wiens totale beloning hem op hetzelfde beloningsniveau plaatst als medewerkers die een hogere leidinggevende of risiconemende functie uitoefenen. De NWB Bank heeft met toepassing van de Criteria vastgesteld dat binnen haar organisatie de identified staff bestaat uit het management team, het asset & liability committee (ALCO), het credit committee, de security/facility manager en de raad van commissarissen. Dit komt neer op 19 van de 55 medewerkers in aanvulling op de raad van commissarissen. De NWB Bank maakt met uitzondering van de leden van de raad van commissarissen - echter in haar beloningsbeleid geen onderscheid tussen identified staff en overige medewerkers. Daar waar over medewerkers wordt gesproken, is derhalve ook identified staff bedoeld. Groep artikel 3 De NWB Bank maakt geen deel uit van een groep. Risicoanalyse en belangenconflicten artikelen 4 en 5 De NWB Bank heeft een risicoanalyse van haar beloningsbeleid uitgevoerd. Hierbij is onderzocht of het beloningsbeleid van de bank elementen bevat die een mogelijk risico vormen voor onzorgvuldige klantbehandeling en welke beheersmaatregelen daarbij zijn genomen. De uitkomst van de risicoanalyse is dat het beloningsbeleid van de NWB Bank geen elementen kent die zouden kunnen sturen op onzorgvuldige klantbehandeling. Het beloningsbeleid van de bank is juist gericht op het waarborgen van zorgvuldige klantbehandeling. De raad van commissarissen van de NWB Bank is geïnformeerd over de risicoanalyse. Zoals elders in deze toetsing uiteengezet, strookt het beloningsbeleid met de bedrijfsstrategie, doelstellingen, waarden en lange termijn belangen van de NWB Bank. Voorts bevatten zowel de statuten van de NWB Bank als de reglementen van de directie en de raad van commissarissen bepalingen ten aanzien van tegenstrijdig belang. update april 2016 1

Koppeling prestatiecriteria met strategie en (lange termijn)doelstellingen van de bank artikel 6 In 2015 heeft een aandeelhouderscommissie onderzoek gedaan naar het beloningsbeleid van de directieleden. De doelstelling van de aandeelhouderscommissie was een evenwichtig beloningsbeleid te behouden, dat een balans vindt tussen een bij het publiek belang passende gematigde beloning en het bij een private instelling passende rekenschap geven van beloningen bij vergelijkbare instellingen. In deze methode wordt voor een deel (60%) rekening gehouden met de WNT-norm, en voor het andere deel (40%) wordt rekening gehouden met de beloningen in de relevante arbeidsmarkt. De aandeelhouderscommissie heeft deze redenering en systematiek gevolgd. Toepassing van voormelde systematiek resulteerde in een verlaging van de maximale totale (vaste en variabele) beloning voor nieuwe directieleden met 5% ten opzichte van de op dat moment geldende totale maximale beloning. Tijdens een buitengewone algemene vergadering, gehouden op 14 september 2015, is het nieuwe beloningsbeleid voor directieleden door de algemene vergadering vastgesteld. Het beloningsbeleid bevat een maximale grens voor de vaststelling van de vaste en variabele bezoldiging van directieleden. De variabele beloning van directieleden is gebaseerd op de prestaties van het directielid, de onder zijn of haar verantwoordelijkheid vallende afdelingen, alsmede die van de bank als geheel. Deze prestaties zijn vertaald in vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. De variabele beloning van de directie bestaat uit een kortetermijn- (maximaal 10%) en een langetermijndeel (maximaal 5%). De vaststelling van het kortetermijndeel van de variabele beloning is gebaseerd op de navolgende elementen: - Winst (conform doelstellingen in jaarlijkse begroting) en normrendement; - Risicobeheer (conform interne en externe normenkaders); - Uitvoering strategie/(mvo)beleid; - Persoonlijke aandachtsgebieden en doelstellingen. Na afloop van enig jaar vindt beoordeling van de behaalde resultaten plaats. De langetermijncomponenten zijn: - Ratings: Standard & Poor's en Moody's ratings van de bank gelijk aan de sovereign rating van de Nederlandse Staat; - Strategie: versterking van de positie in de markt. Na afloop van iedere periode van vier jaar wordt beoordeeld of deze langetermijnelementen zijn behaald. De vaste beloning van medewerkers is gebaseerd op het model salarissysteem van de CAO Banken. De vaste beloning bestaat uit 12 maandsalarissen, een vakantietoeslag en een 13e maand. Indexering geschiedt volgens de structurele inkomensaanpassingen uit de CAO Banken. Een marge tot maximaal 15% boven het functiesalaris (beoordelingstoeslag) kan worden vastgesteld, die terughoudend en stapsgewijs pas dan wordt benut bij goed functioneren van de medewerker die in de regel zijn schaalmaximum heeft bereikt. De variabele beloning bestaat uit een prestatieregeling van maximaal 7% en een winstdelingsregeling van maximaal 7,5%. Bij de variabele beloning voor medewerkers van maximaal 7% wordt bij het vaststellen van de doelstellingen rekening gehouden met de langetermijndoelstellingen (zoals opgenomen in de beleidsnota) en de kernwaarden (bewust, betrokken en betrouwbaar) van de NWB Bank. Verder update april 2016 2

wordt bij het vaststellen van de doelstellingen rekening gehouden met zorgvuldig en klantgericht handelen. Medewerkers hebben invloed op het vast- en bijstellen van de doelstellingen. De beloning van commissarissen is gerelateerd aan het functieniveau (voorzitter, vice-voorzitter, lid), het al dan niet lid zijn van één of meerdere commissies, het aantal bijgewoonde vergaderingen, alsmede een onkostenvergoeding. Aan commissarissen wordt geen variabele beloning toegekend. Ondermijning artikel 7 De NWB Bank kent geen variabele beloning die de principes van een beheerst beloningsbeleid zou kunnen ondermijnen. Raad van commissarissen en remuneratie- en benoemingscommissie artikelen 8, 10 en 11 De raad van commissarissen kent een remuneratie- en benoemingscommissie ( r&b-commissie ) waarin de voorzitter van de raad van commissarissen en twee andere commissarissen zitting hebben. Taken, verantwoordelijkheden, samenstelling en werkwijze van de raad van commissarissen en r&b-commissie zijn vastgelegd in statuten en reglementen van de NWB Bank. De raad van commissarissen houdt toezicht op de tenuitvoerlegging van een beheerst beloningsbeleid binnen de bank. De r&b-commissie houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van het senior management, inclusief de leidinggevende controlefuncties (risk management, iad, hr en compliance) binnen de bank. De directie draagt zorg voor de informatievoorziening aan de raad van commissarissen en de r&b-commissie ten aanzien van het beloningsbeleid. De raad van commissarissen keurt het beloningsbeleid goed en toetst het beleid periodiek. De raad van commissarissen draagt er zorg voor dat ten minste eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaats vindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning die de raad van commissarissen heeft aangenomen. Deze jaarlijkse beoordeling mondt uit in een remuneratierapport dat deel uitmaakt van het jaarverslag van de bank. Tweejaarlijks wordt het beleid geëvalueerd met de r&b-commissie. In overeenstemming met artikel 6 lid 2 van de Rbb stelt de algemene vergadering van de NWB Bank het beloningsbeleid voor directie vast. Controlefuncties artikel 9 Ten behoeve van de toetsing aan de Rbb is binnen de bank een werkgroep Rbb geformeerd die bestaat uit het hoofd hr (coördinator van de werkgroep), het hoofd iad, de compliance officer, een vertegenwoordiger van de afdeling risk management en de secretaris van de raad van commissarissen. De werkgroep Rbb heeft toegezien op de toetsing aan de Rbb en heeft een adviserende rol richting de directie en de raad van commissarissen. In geval van een conflict met de directie op het gebied van beloningsbeleid zal de werkgroep Rbb zich rechtstreeks kunnen wenden tot de voorzitter van de r&b-commissie. De werkgroep Rbb heeft een zelfstandige bevoegdheid om informatie uit de organisatie op te vragen ten behoeve van de uitoefening van haar taak. De variabele beloning van de medewerkers in controlefuncties bestaat evenals voor de overige medewerkers uit een winstdelingsregeling van maximaal 7,5% en een prestatieregeling van maximaal 7%. Zoals verderop in dit toetsingsdocument ook wordt beschreven keert de update april 2016 3

winstdelingsregeling uit bij winst, zoals omschreven in de regeling, van de bank als geheel en is deze niet gerelateerd aan individuele prestaties van medewerkers of aan prestaties van afzonderlijke afdelingen. De prestatieregeling is gerelateerd aan individuele kwalitatieve en functiespecifieke prestatiecriteria. De toekenning van een variabele beloning aan directie of medewerkers mag niet afwijken van het vastgestelde beheerst beloningsbeleid. Hr functie De coördinatie van de werkzaamheden die voortvloeien uit het beloningsbeleid van de NWB Bank zijn belegd bij de afdeling hr die bestaat uit twee personen. Tot de taken en verantwoordelijkheden van hr behoren het coördineren van de operationele uitvoering van het beloningsbeleid van de NWB Bank, en het adviseren en begeleiden van de directie bij het vaststellen van de vaste en variabele beloningen, zover van toepassing. De hr functie rapporteert aan de directie over het beloningsbeleid van de NWB Bank. Risk management functie Risicobeheer en risicobewustzijn zijn belangrijke onderdelen van de bedrijfscultuur van de bank en komen tot uiting in de op soliditeit gerichte lange termijnstrategie van de bank. De risk management afdeling binnen de bank bestaat uit vijf personen en richt zich op de beheersing van rente-, liquiditeits- en kredietrisico. De risk management functie is vertegenwoordigd in de werkgroep Rbb die heeft toegezien op de toetsing van het beloningsbeleid aan de Rbb. Compliance functie De compliance functie bij de NWB Bank is uitgewerkt in de compliance charter. De compliance functie is een poortwachtersfunctie die de organisatie wijst op relevante wet- en regelgeving en gericht is op het bevorderen van de naleving van externe wet- en regelgeving, alsmede op interne procedures en gedragsregels die relevant zijn voor de integriteit en de daarmee samenhangende reputatie van de organisatie. De compliance officer van de NWB Bank maakt deel uit van de afdeling legal, welke afdeling bestaat uit vier personen. De compliance officer heeft plaats in de werkgroep Rbb en heeft een adviserende rol richting directie en de raad van commissarissen omtrent de opzet, uitvoering en eventuele aanpassing van het beloningsbeleid. Interne accountantsdienst (iad) De iad verstrekt de directie additionele zekerheid omtrent de beheersing van het proces rondom beloningen en de verantwoordingsinformatie daarbij. De doelstelling is het identificeren van tekortkomingen in het raamwerk van beheersmaatregelen welke vooral de realisatie van bedrijfsdoelstellingen van de NWB Bank kunnen verhinderen. De iad voert tenminste jaarlijks een audit uit op het beloningsbeleid van de bank. De iad ressorteert rechtstreeks onder de voorzitter van de directie. De afdeling bestaat uit vier personen, is onafhankelijk van de lijn en staat los van de interne controlemaatregelen die in de diverse onderdelen van het onderscheiden bedrijfsproces zijn geïntegreerd. De iad neemt een onafhankelijke positie en houding in, teneinde de objectiviteit in de audit te waarborgen. De iad rapporteert aan de directie. Het hoofd van de iad zendt zelfstandig aan de audit- en risicocommissie een afschrift van de aan de directie verstrekte rapportages van de door de iad verrichte onderzoeken en kan rechtstreeks contact opnemen met de voorzitter en/of leden van de audit- en risicocommissie. Het hoofd van de iad woont de vergaderingen van de audit- en update april 2016 4

risicocommissie bij. Binnenkort zal een splitsing plaatsvinden van de audit- en risicocommissie in een audit committee en risk committee. De iad zal vanaf dat moment rapporteren aan het audit committee. Het hoofd van de iad wordt benoemd door de voorzitter van de directie waarbij de audit- & risicocommissie wordt betrokken bij de voorgenomen benoeming en het voorgenomen ontslag. De audit- & risicocommissie keurt het functieprofiel van het hoofd iad goed en geeft goedkeuring aan de aanname en het ontslag van het hoofd iad. Beoordeling van het hoofd iad vindt plaats door de voorzitter van de directie; bij discussie over de beoordeling wordt de audit- & risicocommissie geïnformeerd. Prestatiecriteria artikel 12 De variabele beloning van directieleden is gebaseerd op de prestaties van het directielid, de onder zijn verantwoordelijkheid vallende afdelingen, alsmede die van de bank als geheel. Deze prestaties zijn vertaald in vooraf vastgestelde en beoordeelbare zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria. De nadere uitwerking is beschreven bij Koppeling prestatiecriteria met strategie en (lange termijn)doelstellingen van de bank in het toetsingsdocument op website van de bank. De prestatiecriteria van medewerkers zijn kwalitatief en functie-inhoudelijk van aard. Bij het vaststellen van de doelstellingen wordt rekening gehouden met de langetermijndoelstellingen en de kernwaarden van de NWB Bank. Verder zijn doelstellingen gericht op zorgvuldig en klantgericht handelen. Medewerkers hebben invloed op het vast- en bijstellen van de doelstellingen. Spreiding prestatiebeoordeling artikel 13 De variabele beloning van directie (maximaal 15%) bestaat voor eenderde uit langetermijnelementen en voor tweederde uit kortetermijnelementen. Uitbetaling van het lange termijn deel geschiedt geheel of gedeeltelijk na positieve beoordeling in het vierde jaar na het jaar waarop het betrekking heeft. Voor de variabele beloning van medewerkers (maximaal 7%) wordt de vaststelling van de prestatiebeoordeling zorgvuldig gewogen. De prestatiebeoordeling geschiedt op basis van onderstaande elementen: - behalen van de doelstellingen zoals voor het betreffende kalenderjaar zijn geformuleerd; - eindoordeel leidinggevende; - eventuele correctie in verband met bevindingen, ongeoorloofde risico s of compliance issues; - oordeel van de directie. Daarnaast kent de NWB Bank een winstdelingsregeling voor medewerkers. Uitkering geschiedt na vaststelling van de jaarrekening door aandeelhouders in de algemene vergadering in de maand juni volgend op het afgesloten boekjaar. De uitkering bedraagt 7,5% over het in het afgelopen boekjaar genoten salaris. Uitkering vindt alleen plaats indien winst, zoals gedefinieerd in de regeling, is gerealiseerd in het voorgaand boekjaar. Solvabiliteit artikel 14 De totale variabele beloning die wordt uitbetaald mag niet de mogelijkheden van de NWB Bank beperken om haar toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen voldoende te versterken. Gezien de gematigdheid van de variabele beloningen van de bank wordt geen apart kapitaal daarvoor aangehouden in het ICAAP van de bank. De totale variabele beloning heeft geen negatieve impact op het toetsingsvermogen van de bank. update april 2016 5

Gegarandeerde variabele beloning artikel 15 De NWB Bank kent geen gegarandeerde variabele beloningen. Overheidssteun artikel 16 Niet van toepassing op de NWB Bank. Verhouding vast-variabel artikel 17 Voor bestuurders is de verhouding vaste/variabele beloning 100/15%. Voor medewerkers is de verhouding 100/14,5%. De toekenning van een variabele beloning aan directie of medewerkers mag niet afwijken van het vastgestelde beheerst beloningsbeleid. Ontslagvergoeding artikel 18 Een eventuele vergoeding bij ontslag van een directielid bedraagt maximaal eenmaal het bruto jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). Voor medewerkers geldt dat bij het aangaan van een arbeidsovereenkomst geen bepaling omtrent ontslagvergoeding wordt overeengekomen. De vaststelling van een eventuele vertrekregeling voor een directielid bij beëindiging van het dienstverband geschiedt door de raad van commissarissen na verkregen advies van de r&bcommissie. De vaststelling van een eventuele vertrekregeling met een medewerker bij beëindiging van het dienstverband geschiedt door directie. In alle gevallen geldt dat de vergoeding rekening dient te houden met genomen risico s in de functie en geen reward for failure mag zijn. De controlefuncties hebben tot taak hierop toe te zien. Eventuele beloningen in verband met de compensatie of het afkopen van contracten uit eerdere dienstbetrekkingen sluiten aan bij de langetermijnbelangen van de NWB Bank. Risicocorrectie artikel 19 De totale variabele beloning die wordt uitbetaald mag niet de mogelijkheden van de NWB Bank beperken om haar toetsingsvermogen, de solvabiliteitsmarge of het eigen vermogen voldoende te versterken. Gezien de gematigdheid van de variabele beloningen van de bank wordt geen apart kapitaal daarvoor aangehouden in het ICAAP van de bank. De totale variabele beloning die in een jaar wordt uitbetaald heeft geen materiële invloed op het risicoprofiel of kapitalisatie van de bank. Het over 2015 totaal uitgekeerde bedrag aan variabele beloningen aan medewerkers en directie bedroeg 409.481 zijnde 0,43% van de nettowinst van de bank ad 95 miljoen over 2015. Als uitgangspunt houdt de NWB Bank bij de beoordeling van de prestaties van directieleden en medewerkers rekening met alle soorten van actuele en toekomstige risico s. Uitkering in financiële instrumenten met retentie artikel 20 De NWB Bank kent geen uitkering van de variabele beloning in financiële instrumenten. Gezien haar niet-complexe en eenzijdige karakter beroept de NWB Bank zich op instellingsniveau op proportionaliteit, met inachtneming van de Guidelines. De bank kent een laag risicoprofiel en beschikt niet over alternatieve financiële instrumenten voor aandelen of aan aandelen gelieerde variabele beloning. Bovendien kent de bank een relatief bescheiden omvang van de variabele beloning van maximaal 15% van het vaste salaris voor directieleden en maximaal 14,5% van het vaste salaris voor medewerkers. Gespreide uitbetaling artikel 21 Van de variabele beloning van directieleden wordt eenderde deel voorwaardelijk toegekend; uitbetaling hiervan geschiedt in het vierde jaar na het jaar waarop het lange termijn deel update april 2016 6

betrekking heeft. Gezien de geringe afwijking ten opzichte van de in de Rbb gestelde 40%, handhaaft de NWB Bank het door aandeelhouders per 14 september 2015 vastgestelde beleid. Bij medewerkers is geen sprake van een voorwaardelijk toegekende beloning en derhalve ook geen uitgestelde betaling daarvan. De prestatiebeoordeling van medewerkers over een jaar resulteert in een variabele beloning van 0 tot 7% welke in het volgend kalenderjaar tot uitkering komt. De uitkering wordt vastgesteld op basis van het salaris dat in de maand januari van het afgesloten boekjaar is genoten. Een voorwaardelijke toekenning van 40% in relatie tot het maximum van 7% variabele beloning zou resulteren in slechts maximaal 3% voorwaardelijk toegekende variabele beloning. Met inachtneming van de Guidelines beroept de bank zich op instellingsniveau op proportionaliteit vanwege de niet-complexe aard van haar activiteiten, de louter kwalitatieve prestatiecriteria voor medewerkers, het feit dat voor alle medewerkers een gelijke regeling geldt en bovendien het beperkte deel van maximaal 3% voorwaardelijke toekenning waar het medewerkers betreft. Herbeoordeling en malus/claw back artikel 22 DNB/de ECB toetst de leden van de directie en de raad van commissarissen op geschiktheid en betrouwbaarheid. Daarnaast toetst DNB het zogeheten tweede echelon op betrouwbaarheid en doet de instelling zelf een geschiktheidstoets. Voor directieleden geldt een herbeoordeling van de voorwaardelijke toegekende lange termijn variabele beloning na een periode van 4 jaar aan de hand van de vooraf vastgestelde lange termijn prestatiecriteria. De variabele beloning, inclusief het voorwaardelijk toegekende gedeelte, wordt slechts uitbetaald of verworven wanneer dit met de financiële toestand van de NWB Bank te verenigen is en door de prestaties van de bank en het betreffende directielid te rechtvaardigen is. Daarnaast heeft de raad van commissarissen een malus en claw back bevoegdheid ten aanzien van de variabele beloning. De bevoegdheid tot het toepassen van de claw back ziet op de korte termijn variabele beloning en bestaat tot 3 jaar na de uitkering ervan. Voor medewerkers geldt voorts dat bevindingen, ongeoorloofde risico s of compliance issues die zijn geconstateerd na vaststelling van de prestatiebeoordeling en die betrekking hebben op het afgesloten boekjaar in de eerstvolgende prestatiebeoordeling tot verlaging of niet-uitkering van de variabele beloning zullen leiden. Daarnaast bevatten de prestatieregeling en winstdelingsregeling voor medewerkers een malus en claw back clausule. Bevindingen, ongeoorloofde risico s of compliance issues ten aanzien van zowel de directie alsmede de medewerkers worden gemeld bij de compliance officer en het hoofd iad. Pensioenbeleid artikel 23 De pensioenen van de directieleden zijn volgens dezelfde voorwaarden als de medewerkers van de NWB Bank bij een verzekeraar ondergebracht in een collectieve pensioenregeling. Per 1 januari 2015 is een nieuw vijfjarig contract afgesloten waarbij drie oude regelingen zijn geharmoniseerd in één middelloonregeling voor de directie en medewerkers. De nieuwe pensioenregeling voorziet in een eigen bijdrage van de deelnemers. Voor salarissen boven 100.000 biedt de werkgever een nettopensioenregeling aan. Hedging artikel 24 De variabele beloning van directie en medewerkers bevat geen uitkering in financiële instrumenten. Het verbod op het voeren van persoonlijke hedgingstrategieën die het beoogde effect van het beloningsbeleid van de NWB Bank teniet doen is dientengevolge niet van toepassing. Conform de update april 2016 7

insiderregeling van de bank is het directie en medewerkers verboden privé-beleggingstransacties te verrichten in obligaties van de NWB Bank of obligaties van de NWB Bank te bezitten. Transparantie - artikel 25 Het beloningsbeleid van de NWB Bank is goedgekeurd door de raad van commissarissen. De NWB Bank publiceert het beloningsbeleid op haar website www.nwbbank.com en draagt zorg voor adequate communicatie omtrent het beloningsbeleid aan haar medewerkers. Jaarlijks maakt de r&b-commissie namens de raad van commissarissen een remuneratierapport op dat deel uitmaakt van het jaarverslag van de bank. Het remuneratierapport bevat een weergave van het beloningsbeleid van de bank. Ten aanzien van identified staff geldt dat de elementen vermeld in artikel 25 van de Rbb in acht worden genomen. Den Haag, april 2016 update april 2016 8