NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V. GEHOUDEN OP 26 APRIL 2016 TE NIEUWEGEIN 1. Opening en mededelingen De voorzitter, de heer Van der Werf, opent de vergadering om 14:30 uur en heet de aanwezigen, waaronder de aandeelhouders, de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur, van harte welkom. De voorzitter stelt vast dat de volledige agenda en bijbehorende stukken tijdig op de website zijn gepubliceerd en dat aan alle statutaire en wettelijke formaliteiten voor de bijeenroeping van deze vergadering is voldaan, zodat de vergadering rechtsgeldige besluiten kan nemen. De voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen. Er zijn 34 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd, die tezamen 27.319.735 aandelen, zijnde 29,4% van het kapitaal vertegenwoordigen. Het geplaatst kapitaal beloopt negen miljoen driehonderdachtduizend tweehonderdvijftien euro en twintig cent (EUR 9.308.215,20), verdeeld in drieënnegentig miljoen tweeëntachtigduizend honderdachtenveertig aandelen (EUR 93.082.148), per maandag 25 april 2016. De voorzitter wijst mevrouw Mulder aan als secretaris van deze vergadering en verzoekt de aanwezigen om het geluid van mobiele telefoons uit te zetten. De voorzitter deelt mee dat deze vergadering zal worden vastgelegd op geluidsband en verzoekt de aanwezigen vriendelijk ingeval van vragen eerst de naam en organisatie te vermelden en zich te beperken tot maximaal drie vragen per gespreksronde zodat er voor een ieder voldoende gelegenheid is vragen te stellen dan wel opmerkingen te maken. De voorzitter introduceert de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur die achter de tafel hebben plaatsgenomen. Voorts deelt de voorzitter mee dat in de zaal aanwezig zijn de heer De Jong van Ernst & Young Accountants LLP (EY) en mevrouw Roozendaal, notaris bij Allen & Overy. De voorzitter memoreert het aangekondigde vertrek van de CFO van Ordina, mevrouw Poots-Bijl. Mevrouw Poots-Bijl zal op eigen initiatief Ordina per medio september 2016 verlaten. Zij wordt vanaf dat moment CFO bij de maritieme dienstverlener Van Oord. Door haar vertrek vroegtijdig aan te kondigen is er voldoende tijd voor een goede transitie. De voorzitter deelt mee dat de Raad van Commissarissen bezig is met de opvolgingsprocedure en geeft mevrouw Poots-Bijl gelegenheid om een toelichting te geven. Mevrouw Poots-Bijl merkt op dat zij de afgelopen periode samen met de heer Breedveld met veel toewijding Ordina heeft mogen leiden. Zij licht toe dat de aangescherpte strategie en het besparingsprogramma goed op koers liggen en conform eerdere berichtgeving in 2016 afgerond zullen worden. Hierdoor is er een natuurlijk moment ontstaan voor een volgende stap. 1
Terugblik op 2015 2a. Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2015 De voorzitter geeft, namens de Raad van Commissarissen, een toelichting op het verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2015. Na de toelichting zullen zowel de Raad van Bestuur als de controlerend accountant, de heer De Jong van EY, een toelichting geven op de activiteiten in en de resultaten over het boekjaar 2015. De voorzitter verzoekt om vragen voor de accountant zoveel mogelijk tijdens agendapunt 2d te stellen. De voorzitter merkt op dat, zoals in het jaarverslag reeds is toegelicht, 2015 voor Ordina een teleurstellend jaar was waarin de organisatie zich in hoog tempo heeft moeten aanpassen aan sterk veranderende marktomstandigheden. In de eerste helft van 2015 bleek dat de berichtgeving en discussies over ICT-projecten bij de overheid in Nederland leidden tot verdergaande druk op de omzet van Ordina, met name in het overheidssegment. De voorzitter vervolgt dat, naar aanleiding hiervan, de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur rond de zomer hebben gesproken over maatregelen ter ondersteuning van het resultaat. Dit heeft geleid tot een aantal maatregelen zoals versterking van het topmanagement in Nederland en aanvullende kostenbesparingen. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen tevens nauw betrokken is geweest bij de periodieke evaluatie van de strategie van Ordina, de identificatie van nieuwe groeimogelijkheden en de besturing van de organisatie. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen regelmatig aandacht geschonken aan de implementatie en de uitbouw van het integriteitsprogramma en de stappen die zijn ondernomen om het beleid en interne procedures rond integriteit en controle te intensiveren. De voorzitter merkt op dat de Raad van Commissarissen de daadkrachtige aanpak door de Raad van Bestuur om eventueel ongepast gedrag te elimineren steunt, en de ambitie van Ordina om een leidende rol te spelen in de ICT-markt op het gebied van integriteit onderschrijft. Voor meer informatie over de wijze waarop het toezicht in het verslagjaar is uitgeoefend en het aantal vergaderingen, verwijst de voorzitter de aanwezigen naar het verslag van de Raad van Commissarissen dat is opgenomen in het jaarverslag. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen of plaatsen van opmerkingen naar aanleiding van het verslag van de Raad van Commissarissen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt en de voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt. 2b. Toelichting uitvoering bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur In het jaarverslag 2015 en het remuneratierapport 2015, zoals gepubliceerd op de website van Ordina, staat de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur over 2015 uitgebreid toegelicht. De voorzitter verwijst de aanwezigen naar beide documenten, waarin zowel het beleid als de toepassing nader is uitgewerkt. De voorzitter vraagt of de vergadering vragen of opmerkingen heeft omtrent bovenstaande. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en gaat over naar het volgende agendapunt. 2
2c. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 De voorzitter stelt het verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 aan de orde en geeft het woord aan de heer Breedveld en mevrouw Poots-Bijl. De heer Breedveld dankt de voorzitter en legt uit dat hij een toelichting zal geven op de ontwikkelingen in het boekjaar 2015, gevolgd door een toelichting op de resultaten over het eerste kwartaal van 2016. De heer Breedveld meldt dat voorafgaande aan de aandeelhoudersvergadering enkele vragen van aandeelhouders ontvangen zijn. Waar mogelijk worden deze geadresseerd in de presentatie. De heer Breedveld geeft aan dat 2015 voor Ordina een teleurstellend jaar was, met name door een forse omzetdaling in de overheidsmarkt in Nederland in het tweede kwartaal van 2015. In de kwartalen erna zijn er diverse acties ondernomen om deze omzetdaling te stabiliseren en de omzet terugval te compenseren in andere marktsegmenten, wat voor een deel is gelukt. In België/Luxemburg heeft Ordina sterk gepresteerd door zowel in omzet als in winstgevendheid te groeien. De daling van de omzet en daarmee de recurring EBITDA heeft geleid tot een netto verlies van EUR 3,2 miljoen. Door een intensieve monitoring van het werkkapitaal is het jaar wederom schuldenvrij afgesloten. De heer Breedveld vervolgt met een toelichting op de voornaamste ontwikkelingen per marktsegment in 2015. Het marktsegment Overheid liet in 2015 een omzetkrimp zien van 12,2% tot EUR 122,9 miljoen (2014: EUR 140 miljoen). In het tweede kwartaal was de omzetkrimp met circa 20% het grootst. Het marktsegment Financiële Dienstverlening groeide met 2,3% tot EUR 105,9 miljoen (2014: EUR 103,6 miljoen). In het Zorgsegment groeide de omzet met 1,5% tot EUR 22,2 miljoen (2014: EUR 21,9 miljoen). Wel was er een groot verschil tussen Nederland en België. In Nederland stond de omzetontwikkeling onder druk, terwijl in België sprake was van groei. Deze groei werd met name gedreven door een aantal farmaceutische klanten. Het marktsegment Industrie, ten slotte, kromp met 4,2% tot EUR 97,2 miljoen (2014: EUR 101,4 miljoen). De daling werd met name veroorzaakt door een afnemende vraag naar detachering bij een aantal grote klanten in de telecom- en energiesector. De daling werd deels gecompenseerd in de sector 'carriers en mainports'. De heer Breedveld vervolgt dat de resultaten in het eerste kwartaal van 2016 verbeterd zijn bij een licht groeiende omzet van 1,5%. Alle inspanningen zijn erop gericht om deze lijn door te zetten. Het aantal directe medewerkers is in 2015 afgenomen met 23 FTE. Ordina heeft vorig jaar geïnvesteerd in het vergroten van het aantal Young Professionals. Hierdoor kan onder meer ingespeeld worden op ontwikkelingen als vergrijzing en schaarste. Het aantal indirecte medewerkers, ten slotte, is in 2015 met 2 FTE gestegen. Dit is onder meer het gevolg van het invullen van een aantal bestaande vacatures. Mevrouw Poots-Bijl licht de financiële resultaten over 2015 kort toe en geeft aan dat, als gevolg van de omzetdaling, de recurring EBITDA is gedaald tot (totaal) EUR 13,8 miljoen, of 4% (2014: EUR 18 miljoen of 4,9%). Kijkend naar de recurring EBITDAontwikkeling per divisie, dan blijkt dat de omzetdaling in Nederland geleid heeft tot een marge reductie bij de Nederlandse divisies. In België en Luxemburg steeg de recurring EBITDA van 5,5% in 2014 naar 8,3% in 2015. De Raad van Bestuur ziet hierin een bevestiging dat de geformuleerde lange termijn doelstelling van 8% tot 10% recurring EBITDA haalbaar is, mits de omzetontwikkeling onder controle is. 3
Mevrouw Poots-Bijl legt uit dat de omzetdaling en daarmee dalende recurring EBITDA leidt tot een netto verlies van EUR 3,2 miljoen. Belangrijke elementen daarbij zijn de afvloeiingskosten ten bedrage van EUR 7,8 miljoen en de kosten voor de interne onderzoeken ten bedrage van EUR 1,6 miljoen. De personeelskosten zijn met EUR 8,7 miljoen afgenomen. Dit is onder meer het gevolg van een daling van de gemiddelde leeftijd en de loonsom door het aantrekken van relatief veel Young Professionals, alsmede door een incidentele vrijval vanwege het afschaffen van de jubileumregeling. De overige bedrijfslasten zijn met EUR 2 miljoen toegenomen onder andere als gevolg van hogere kosten voor het integriteitsprogramma, accountantskosten en hogere ICT kosten in verband met de implementatie van het ERP-systeem. De netto cashpositie per ultimo 2015 bedroeg EUR 4,5 miljoen (2014: EUR 9,6 miljoen). De verslechtering is met name gedreven door het negatieve nettoresultaat over 2015. Ordina heeft in 2015 voldaan aan de bankconvenanten. Aangezien in december 2015 de exacte hoogte van de mogelijke afvloeiingskosten in 2016 nog niet bepaald kon worden, is in december 2015 een tijdelijke verruiming van de Interest Cover Ratio (ICR) met de banken overeengekomen. Mevrouw Poots-Bijl merkt op dat er, zoals het zich nu laat aanzien, geen gebruik van deze verruiming zal worden gemaakt. Vervolgens geeft mevrouw Poot-Bijl een toelichting op de belangrijkste resultaten betreffende Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO). Ze legt uit dat het MVO beleid op drie pijlers berust, zijnde: Duurzame Bedrijfsvoering: de doelstelling voor energiereductie per werkplek is niet gerealiseerd als gevolg van geïntensiveerd gebruik van het kantoorpand en het extra aantal koude dagen. De doelstellingen voor brandstofreductie en CO2 reductie zijn wel behaald. Duurzame Dienstverlening: dit behelst de kwalitatieve ambitie om op 100% duurzame wijze diensten te leveren aan klanten met de focus op milieu en hergebruik. Maatschappelijke Projecten: dit omvat het geven van advies en het besteden van uren aan maatschappelijke projecten, een en ander in overleg met het Oranje Fonds. Mevrouw Poots-Bijl stelt dat het, op termijn, de bedoeling is dat de doelstellingen en rapportages met betrekking tot MVO door de accountant geverifieerd zullen worden. EY heeft op verzoek van Ordina een (informele) verificatie gedaan. De aanbevelingen die hieruit naar voren komen, met name op het gebied van formalisering van definities en het proces van data gathering, worden opgepakt. Hiervoor vindt er een verdere professionalisering plaats. Ten slotte meldt mevrouw Poots-Bijl dat het besparingsprogramma van structureel EUR 15 miljoen per jaar op koers ligt en dat de totale besparingen in het vierde kwartaal in 2016 geïmplementeerd zullen zijn. Naast directe en indirecte besparingen betreffen het ook procesverbeteringen en reductie van out-of-pocket kosten. Meer gedetailleerde informatie zal met de publicatie van de halfjaar cijfers in 2016 worden gegeven. Voordat de voorzitter het woord geeft aan de heer Breedveld voor zijn toelichting op de strategie vraagt de voorzitter of er vragen of opmerkingen zijn over de toelichtingen tot zover. De voorzitter geeft het woord aan de heer Schmets, sprekend namens de Vereniging van Effecten Bezitters (VEB), die twee vragen stelt. 1) Gezien het feit dat Ordina voldeed aan de bankconvenanten vraagt de heer Schmets waarom en op wiens initiatief besloten is tot een verruiming van de ICR en of hiermee extra kosten zijn gemoeid. 2) Betreffende de interne integriteitsonderzoeken stelt de heer Schmets dat de totale kosten voor deze onderzoeken circa EUR 3,3 miljoen bedroegen. Is de Raad van Bestuur het met hem eens dat dit een buitengewoon hoog bedrag is? 4
De vragen worden als volgt beantwoord. 1) Mevrouw Poots-Bijl legt uit dat het initiatief is uitgegaan van Ordina. De Raad van Bestuur wilde voorkomen dat een krappe(re) marge in de bankconvenanten een mogelijke afwegingsfactor zou (moeten) zijn in de (timing van de) uitvoering van het besparingsplan. Overigens ziet het er niet naar uit dat gebruik wordt gemaakt van de verruiming, onder andere omdat een aantal medewerkers er zelf voor kiest of voor heeft gekozen Ordina te verlaten. De totale kosten voor deze aanpassing bedroegen circa EUR 50.000. De aangepaste ICR loopt eind 2016 af. 2) De heer Breedveld deelt de mening van de heer Schmets dat de totale kosten met betrekking tot de uitgevoerde onderzoeken hoog zijn. De eerste onderzoeken zijn gedaan naar aanleiding van enkele in het televisieprogramma Zembla geuite aantijgingen. Het onderzoek is in de loop van 2015 afgerond waarbij enkele punten, zoals ook vermeld in de Aandeelhouderscirculaire, opgevolgd zijn. De heer Wendelgelst, particulier aandeelhouder, krijgt het woord en stelt twee vragen. 1) Naar aanleiding van de relatief lage operationele cashflow in verhouding tot het operationele resultaat in 2015 vraagt de heer Wendelgelst of dit wellicht het gevolg is van late facturering vanwege de implementatie van een nieuw systeem en of het in de lijn der verwachting ligt dat het niveau van de operationele cashflow in verhouding tot het operationele resultaat op korte termijn weer zal verbeteren?. 2) Lopen er externe onderzoeken naar aanleiding van de Zembla uitzending? De vragen worden als volgt beantwoord. 1) Mevrouw Poots-Bijl stelt dat de achterblijvende netto cash ontwikkeling met name veroorzaakt is door het negatieve resultaat van rond de EUR 3 miljoen in 2015. Voorts is er in 2015 een aantal balansmutaties geweest, zoals de vrijval van de voorziening voor jubileumuitkeringen, die eveneens impact hebben gehad op de relatie netto winst versus netto cashpositie. De facturatieachterstanden, als gevolg van de implementatie van het ERP-systeem, zijn in de loop van 2015 ingelopen. 2) De heer Breedveld meldt dat de ACM in het najaar van 2014 een vooronderzoek is gestart naar misstanden in de ICT-sector. De ACM heeft inmiddels, naar aanleiding van dit vooronderzoek, publiek bekend gemaakt geen aanleiding te zien om een formeel onderzoek te beginnen. Ook hebben de Gemeente Rotterdam en het Ministerie van Defensie indertijd publiekelijk aangegeven aangifte te hebben gedaan tegen Ordina. Het Openbaar Ministerie doet geen mededelingen omtrent de status van eventuele onderzoeken. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en geeft het woord aan de heer Breedveld voor zijn toelichting op de strategie en de resultaten over het eerste kwartaal van 2016. De heer Breedveld meldt dat voorafgaande aan de aandeelhoudersvergadering door enkele aandeelhouders de vraag is gesteld of Ordina voornemens is om als onafhankelijke partij te blijven opereren. De heer Breedveld deelt mee dat tijdens de strategiebesprekingen in 2015 geconcludeerd is dat er een goede rol is weggelegd voor Ordina als onafhankelijke ICT-speler. Niet alleen vanwege Ordina s potentieel op het gebied van waardecreatie maar ook vanwege het feit dat Ordina als lokale speler een goede rol kan spelen in de Nederlandse, Belgische en Luxemburgse markten. De heer Breedveld vervolgt dat ICT een steeds grotere rol in de maatschappij speelt. Inspelend op actuele business thema's, zoals robotisering en de opkomst van digitale business modellen, stelt Ordina zich tot doel om, vanuit een leidende positie als lokale Benelux speler, samen met klanten duurzaam te innoveren. Dit wil Ordina doen door technologieën relevant te maken in de context van de klant en zo klanten te helpen zich continue aan te passen aan een veranderende omgeving. 5
De heer Breedveld vervolgt dat, zoals eerder aangehaald, in 2015 de strategie periodiek geëvalueerd is. De voornaamste resultaten zijn toegelicht bij de publicatie van de cijfers over het derde kwartaal van 2015. De thema s zijn groei en marktfocus, en investeren (onder andere door vereenvoudiging van de organisatie en procesverbeteringen). De heer Breedveld licht het thema groei en marktfocus toe en merkt op dat de ambitie is geformuleerd om krimp om te zetten naar groei door meer focus aan te brengen in de segmentstrategie en klantbenadering. Dit wordt onder andere gedaan door het groeipotentieel bij bestaande key accounts te benutten, en door het verwerven van tien nieuwe grote klanten (Hollandsche Nieuwe). Daarnaast wordt ingezet op nieuwe innovatieve proposities en is gekozen voor een regiobenadering. De heer Breedveld vervolgt met het thema investeren en meldt onder meer dat verder gebouwd zal worden aan Ordina s innovatief vermogen, onder meer via de Open Innovatiedagen. De heer Breedveld rondt af met de thema s vereenvoudiging van de organisatie en procesverbetering en merkt in dit kader op dat inmiddels enkele organisatorische wijzigingen hebben plaats gevonden. Refererend naar de vanochtend gepubliceerde resultaten over het eerste kwartaal van 2016 meldt de heer Breedveld dat de omzet met 1,5% is gegroeid naar EUR 89,9 miljoen en dat de recurring EBITDA, gecorrigeerd voor afvloeiingskosten, EUR 6,5 miljoen bedraagt en dus met 2,4% is gestegen naar 7,3%. De omzetontwikkeling per marktsegment toont aan dat de omzet in het marktsegment Overheid is gekrompen met 6,1% naar EUR 30,5 miljoen. Het marktsegment Financiële dienstverlening is met 4,2% gegroeid naar EUR 27,9 miljoen. Het marktsegment Industrie is met 1,5% gegroeid naar EUR 25,4 miljoen en het marktsegment Zorg is met 43,7% gegroeid naar EUR 6,1 miljoen. De voorzitter dankt mevrouw Poots-Bijl en de heer Breedveld voor hun toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Burger, particulier aandeelhouder, die achtereenvolgens drie vragen stelt. 1) Op welk bedrag worden de afvloeiingskosten in 2016 geschat? 2) Hoeveel bedragen de huisvestingskosten en is er sprake van leegstand? 3) Op welk bedrag wordt de bodem van de omzetontwikkeling bij de overheid geschat? Mevrouw Poots-Bijl beantwoordt de eerste twee vragen als volgt. 1) Zoals eerder gecommuniceerd bedragen de afvloeiingskosten voor dit jaar maximaal EUR 10 miljoen. De inschatting is dat de daadwerkelijke kosten onder dit bedrag zullen uitkomen. 2) Mevrouw Poots-Bijl merkt op dat er indertijd (in 2013) een voorziening is getroffen ten bedrage van de huur van leegstaande kantoren. In 2015 zijn leegstaande kantoren succesvol onderverhuurd wat ook in 2016 het geval is. 3) De heer Breedveld legt uit dat de Overheid een zeer belangrijk marktsegment voor Ordina is. Hij spreekt de hoop uit dat de omzet dit jaar een positieve ontwikkeling zal laten zien. De heer Van Beuningen (Todlin) krijgt het woord en complimenteert de heer Maes en zijn team voor de uitstekende prestaties in België qua omzetgroei en winstgevendheid in 2015 en het eerste kwartaal van 2016. Refererend aan de resultaten in het eerste kwartaal van 2016 zou de heer Van Beuningen graag wat meer comfort krijgen bij de prestaties van de Nederlandse divisies, met name op het gebied van winstgevendheid. 6
Mevrouw Poots-Bijl antwoordt dat er geen onderliggende data worden verstrekt over het eerste kwartaal, deze komen met de half jaar cijfers weer aan de orde. Wel kan worden gedeeld dat de omzetkrimp in Nederland afvlakt en dat het besparingsprogramma in Nederland op koers ligt. Dit besparingsprogramma zal het resultaat naar verwachting met circa EUR 11 tot EUR 12 miljoen ondersteunen. De heer Breedveld vult aan dat, naast de uitstekend renderende Ordina organisatie in België, Nederland ook een aantal goed presterende eenheden heeft. Ook vermeldt de heer Breedveld dat de doelstelling om de beschikbaarheid onder de 10% te brengen, in de loop van het eerste kwartaal over 2016 door zowel Nederland als België is behaald. De heer Van Beuningen merkt op dat hij er begrip voor heeft dat er geen onderliggende data worden verstrekt en benadrukt dat het voor aandeelhouders verhelderend zou werken als er middels een aantal parameters meer inzicht gegeven zou kunnen worden in de ontwikkeling van Ordina. De voorzitter geeft het woord aan de heer Wendelgelst. 1) De heer Wendelgelst merkt op dat hij nog niet overtuigd is van het succes van de gekozen stand-alone strategie. Hierbij verwijst hij naar de 'heatmap' op pagina 68 van het jaarverslag, waarin als twee grootste strategische risico's margedruk en schaalgrootte worden genoemd. Hoe verhouden deze risico s zich volgens de Raad van Bestuur tot de gekozen stand-alone strategie. 2) Betreffende integriteitsrisico's constateert de heer Wendelgelst dat er een heel aantal maatregelen is genomen zoals bijvoorbeeld aangescherpte regels en een meldregeling. Zijn er ook maatregelen getroffen ter voorkoming van avontuurlijk gedrag bij aanbestedingen, bijvoorbeeld in het belonings- en bevorderingsbeleid? De vragen worden als volgt beantwoord. 1) Mevrouw Poots-Bijl licht toe dat Ordina de ambitie heeft om als onafhankelijke ICT-dienstverlener in de markt te opereren. Bij die ambitie past organische groei. In de heatmap wordt schaalgrootte als risico aangemerkt omdat de organisatie is gekrompen, terwijl Ordina tegelijkertijd een heel aantal grote(re) klanten bedient. De druk op de consultancy fees is al langere tijd een gegeven in de ICT markt, onder andere door het aanbod van zzp-ers. Op de aanvullende vraag van de heer Wendelgelst of het wellicht beter is wanneer Ordina zich focust op kernkwaliteiten en tegelijk een strategische partner zoekt om de kwetsbaarheid te reduceren, antwoordt de heer Breedveld dat een andere factor van overweging voor een stand-alone strategie is dat Ordina als onafhankelijke ICT-dienstverlener dichtbij klanten staat en dat die goede benaderbaarheid door klanten zeer gewaardeerd wordt. 2) De heer Breedveld merkt op dat het belonings- en bevorderingsbeleid dergelijk gedrag niet stimuleert. De heer Schmets (VEB) krijgt het woord en stelt twee vragen. 1) In de meerjarenprojecties van de uitgevoerde impairmenttests wordt rekening gehouden met een negatieve groei van diverse divisies. Betekent dit dat het denkbaar is dat er divisies worden afgestoten in de toekomst? 2) Eén van de strategiethema's is het behalen van een EBITDA marge >10%. Dit is in de ogen van de heer Schmets een onrealistische doelstelling. Zijn vraag is of het wellicht beter zou zijn deze doelstelling aan te passen. Mevrouw Poots-Bijl beantwoordt de eerste vraag als volgt. 1) De uitgangspunten van het impairmentmodel zijn vastgesteld door de Raad van Bestuur en besproken met de externe accountant. In het impairmentmodel is de geschatte gemiddelde totale jaarlijkse omzetgroei bijgesteld van 1,4% naar 1,3%, wat conservatief is en in lijn is met voorgaande jaren. Betreffende de voortdurende groei, die inflatie gerelateerd is, is ultimo 2015 een percentage gehanteerd van 1% (2014: 0,5%). De winstgevendheid is tot slot omhoog bijgesteld als gevolg van de verwachte (positieve) impact van het besparingsprogramma. 7
De heer Schmets refereert aan pagina 128 van het jaarverslag waarin de weergegeven jaarlijkse omzetgroeipercentages per kasstroomgenererende eenheid variëren van -2,0% tot +2,5% terwijl deze in het verleden varieerden van 0% tot +2,5%. Heeft de Raad van Bestuur gekozen voor een meer conservatieve benadering of is dit samenspraak met de accountant gebeurd? Mevrouw Poots-Bijl antwoordt dat de Raad van Bestuur de uitgangspunten van het impairmentmodel bepaalt en de accountant deze vervolgens toetst. Over het geheel genomen is de neerwaartse aanpassing van de gemiddelde totale jaarlijkse omzetgroei 0,1% wat, mede gezien het meerjarig karakter van de projecties, een minimale aanpassing is. De heer Schmets stelt aanvullende vragen over de impairmenttest. Hij complimenteert de Raad van Bestuur met de in het jaarverslag opgenomen heatmap en stelt hierbij de onderliggende vraag of deze afkomstig is uit de Management Letter en of er discussie over de inhoud is geweest. De heer Schmets leest dat het risico op afwaardering van goodwill is gereduceerd. Echter, hij ziet dit niet terug in het veel hogere risico dat uit de 'heatmap' blijkt. De heer Schmets stelt dat volgens de markt een afwaardering van de goodwill op zijn plaats zou zijn, wat echter niet gebeurd. Ligt dit aan het model? De jaarlijkse EBITDA marge is in de meerjarenprojectie gestegen en de heer Schmets vraagt hoe dit wordt gerechtvaardigd. Naar aanleiding van de disconteringsvoet, die bij Ordina jaarlijks schommelt, zou de heer Schmets graag weten wat bedoeld wordt met de op pagina 131 in het jaarverslag vermelde 'control premium'. Mevrouw Poots-Bijl beantwoordt de aanvullende vragen als volgt. Zij bedankt de heer Schmets voor het compliment over de heatmap. Deze is niet overgenomen uit de Management Letter. Wel heeft de accountant suggesties gedaan bij de samenstelling van de heatmap. Toegenomen risico's, bijvoorbeeld het al eerder benoemde risico van schaalgrootte, leiden niet één op één tot een verdiscontering in het model. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld een gedefinieerd en geconcretiseerd besparingsprogramma wat wél leidt tot aanpassingen en de stijging van de jaarlijkse EBITDA marge in de meerjarenprojectie verklaart. De gehanteerde disconteringsvoet dient per land separaat vastgesteld te worden. Die was voor Nederland en België respectievelijk 10 en 10,5 en is gewijzigd naar 9,9 en 10,4 wat op een discrepantie van 0,1 neerkomt. De 'control premium' is de geaccepteerde afwijking tussen de beurskoers en de uitkomst van het impairmentmodel. 2) De heer Breedveld stelt dat de langetermijn doelstelling van 10% Recurring EBITDA marge een haalbare doelstelling is en er momenteel geen redenen zijn om die doelstelling naar beneden bij te stellen. Tevens is het afstoten van divisies op dit moment niet aan de orde. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Breusegem, particulier aandeelhouder. De heer Van Breusegem vraagt wat onder 'innovatiecluster met optimale groeicondities' begrepen dient te worden. De heer Breedveld legt uit dat besloten is om een apart innovatiecluster in te richten. Hierdoor kunnen de 'high potential businesses' beter gefaciliteerd worden op het gebied van kapitaal en commerciële slagkracht. Ook kan gebruik gemaakt worden van de onderlinge synergie tussen de verschillende businesses in het cluster. 2d. Toelichting Ernst & Young Accountants LLP (EY) op de accountantscontrole 2015 De voorzitter deelt mee dat de accountant de bevindingen van de accountantscontrole over 2015 heeft teruggekoppeld aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben onderling en met de accountant het 8
functioneren van de accountant geëvalueerd waarbij de conclusie van beide zijden was dat het functioneren van de accountant naar tevredenheid is geweest. Hierop zal nader worden ingegaan onder agendapunt 6. De voorzitter geeft het woord aan de heer De Jong (EY) voor een toelichting op de accountantscontrole. De heer De Jong stelt zich voor en merkt op dat hij achtereenvolgens zal bespreken: - de controle 2015 en de belangrijkste uitkomsten daarvan; - de aanpak van de controle en de onderkende risicogebieden; en - de communicatie en interactie met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, in het bijzonder de auditcommissie. Ten aanzien van de controle 2015 licht de heer de heer De Jong toe dat EY de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening heeft gecontroleerd. De belangrijkste uitkomst daarvan is dat EY geconcludeerd heeft dat de jaarrekening 2015 een getrouw beeld geeft van de werkelijkheid. Het jaarverslag wordt getoetst aan de wettelijke vereisten, aan de verenigbaarheid met de cijfers uit de jaarrekening en of de inhoud en toonzetting strookt met de kennis die EY van de onderneming heeft. Als gevolg van nieuwe regelgeving ( Richtlijn 400 Jaarverslag ) is er speciale aandacht geweest voor de Risicoparagraaf, waar de heatmap een onderdeel van is. Daarnaast is specifieke aandacht gegeven aan de procesmatige opvolging van de vermeende onregelmatigheden in 2014 en 2015 op het gebied van interne beheersing en interne controle, en de formulering hiervan in de verslagen van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Geconstateerd is dat deze formulering strookt met de kennis en beleving die EY over Ordina heeft. De controle over 2015 heeft geresulteerd in een goedkeurende controleverklaring die is opgenomen in het jaarverslag op pagina 170. De heer De Jong stelt dat 2015 het eerste controlejaar voor EY was na de accountantsroulatie. Er was een goede samenwerking met PricewaterhouseCoopers (PWC) in de aanloop naar 2015, waarbij EY onder andere als toehoorder aanwezig was bij de belangrijkste besprekingen tussen PWC en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Daarnaast heeft EY diverse besprekingen met PWC gehad en heeft er een review van het controledossier van PWC plaatsgevonden. Ten aanzien van de aanpak van de controle merkt de heer De Jong op dat EY met een samengesteld team van specialisten de controle over 2015 heeft uitgevoerd. In België heeft het lokale EY team de controle uitgevoerd, in nauwe samenwerking met en onder aansturing en supervisie vanuit Nederland. De heer De Jong deelt mee dat de materialiteit voor 2015, afgestemd met de Raad van Bestuur en Audit Committee, op 0,25% van de omzet is gesteld. Afwijkingen ten bedrage van EUR 43.750 of hoger zijn aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen gerapporteerd. De gehanteerde materialiteit is in lijn met het eerder door PWC gehanteerde niveau. De onderkende risicogebieden, of key audit matters, voor 2015 waren: De waardering van de goodwill en de overige immateriële vaste activa. Er is door EY op detailniveau gekeken naar uitgevoerde berekeningen, het gehanteerde model en de onderliggende veronderstellingen. Ook is met de Raad van Bestuur uitvoerig gesproken over de analyse van de waarde van Ordina op basis van het gehanteerde model ten opzichte van de beurskoers. EY is content met de keuze van de Raad van Bestuur om een transparante toelichting op de goodwill en de goodwill impairment analyse in het jaarverslag te geven. Naleving wet- en regelgeving met betrekking tot aanbestedingen. Ingevoerde en/of aangescherpte interne controles en procedures zijn door EY beoordeeld. SAP implementatie en transitiejaar. Er zijn door Ordina in 2015 extra maatregelen genomen om de betrouwbaarheid van de cijfers te garanderen. Deze maatregelen zijn door EY getoetst en gecontroleerd. 9
De waardering van de latente belastingvordering. EY kan zich vinden in de wijze waarop het compensabel verlies is geactiveerd in de jaarrekening met de daaraan gekoppelde periode voor compensatie, en hoe een en ander is verwoord. Opbrengstverantwoording en waardering projecten. Ten aanzien van de onbekende risicogebieden merkt de heer De Jong op dat deze uitvoerig staan beschreven in de controleverklaring met de daaruit volgende conclusies. De heer De Jong rondt af met de communicatie en interactie met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Er is een aantal formele rapportages (controleplan, managementletter, accountantsverslag, controleverklaring). Daarnaast zijn er diverse contact momenten in verschillende gremia geweest. De voorzitter bedankt de heer De Jong voor zijn uitgebreide toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen. De heer Burger, particulier aandeelhouder, stelt drie vragen. 1) Heeft de AFM een toets uitgevoerd aangaande het controledossier? 2) Zijn de uitgevoerde accountantswerkzaamheden met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving inzake aanbestedingen het gevolg van de vermeende onregelmatigheden of waren deze werkzaamheden al inbegrepen in de scope van de accountantswerkzaamheden? 3) Met betrekking tot de waardering van latente belastingvorderingen vraagt de heer Burger of er een (gedeeltelijke) afboeking heeft plaatsgevonden. De heer De Jong beantwoordt de eerste twee vragen; de derde vraag wordt beantwoord door mevrouw Poots-Bijl. 1) Het controledossier van Ordina is niet onderhevig geweest aan een review van de AFM. 2) Deze werkzaamheden zijn voor een deel ingegeven door de vermeende onregelmatigheden uit het verleden. 3) De post is inclusief EUR 2 miljoen niet gewaarde latente belastingen, afkomstig uit het verleden. In 2015 heeft geen afwaardering plaatsgevonden. Dit komt ook omdat Ordina, op procesniveau, overeenstemming over belastingverjonging met de Belastingdienst bereikt heeft. Dit betekent dat de periode dat gebruik gemaakt kan worden van de vordering op de Belastingdienst verlengd wordt. Zodra het proces is afgerond wordt hierover door de Raad van Bestuur meer informatie verstrekt. De heer Schmets (VEB) stelt drie vragen. 1) Heeft de accountant een bepaalde sturing gegeven aan de heatmap? 2) De oneindige groeivoet is in 2015 gewijzigd van 0,5% naar 1% met als verklaring een hogere inflatieverwachting in de periode na de komende vijf jaar. De heer Schmets vindt dit een 'boterzacht' criterium en vraagt de accountant naar diens visie. 3) Is er berekend wat de uitkomst van de impairmenttest zou zijn geweest indien met 1% was gerekend, zoals dit in 2014 het geval was. De vragen worden door de heer De Jong als volgt beantwoord. 1) In de dialoog over de heatmap was geen sprake van sturing. 2) De heer De Jong merkt op dat het gehanteerde criterium subjectief en behoorlijk onzeker is. Echter, dit is inherent aan een impairment analyse aangezien deze een langere periode beslaat, waarbij ver vooruitgekeken moet worden. Zowel de onderneming als de accountant voeren sensitiviteitsanalyses uit om een zo goed mogelijk inzicht te krijgen in de mogelijke uitkomsten van de geconstateerde onzekerheden. De meest essentiële uitkomsten van deze sensitiviteitsanalyses zijn opgenomen in de jaarrekening. Mevrouw Poots-Bijl licht verder toe dat op pagina 130 van het jaarverslag een tabel is 10
opgenomen met het effect van een afwijking van +0,5% of -0,5% van de groeivoet. Als toelichting op de wijziging van de groeivoet van 0,5% naar 1% stelt mevrouw Poots-Bijl verder dat, kijkend naar macro-economische rapportages uit het verleden, de Raad van Bestuur tot de conclusie is gekomen dat een groeivoet van 1% een meer realistische benadering is dan de eerder gehanteerde 0,5%. De heer Schmets stelt aanvullend twee vragen aan de accountant. 1) Wat houdt de 'control premium' in? 2) Voelt de accountant zich comfortabel met het gegeven dat Ordina in 2015 geen afwaardering heeft hoeven doen. De vragen worden als volgt beantwoord. 1) De heer De Jong merkt op dat de control premium uitgebreid aan de orde is gekomen. 2) De heer De Jong licht toe dat het de taak van de accountant is om vast te stellen wat de visie van de Raad van Bestuur is en te toetsen of de accountant zich hierin kan vinden. Dit is het geval. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen meer zijn en dankt de accountant voor zijn bijdrage. 2e. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2015 De voorzitter stelt het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 aan de orde en constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn omtrent dit agendapunt. De voorzitter gaat over tot stemming om de jaarrekening over het boekjaar 2015 zonder voorbehoud vast te stellen. Na de sluiting van de stemming constateert de voorzitter dat de jaarrekening 2015 van Ordina N.V. met een meerderheid van ruim 99% van de uitgebrachte stemmen is vastgesteld. 2f. Toelichting reserverings- en dividendbeleid De voorzitter verwijst naar het dividendbeleid zoals vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 14 mei 2014, wat is opgenomen in het jaarverslag 2015 op pagina 92. De voorzitter deelt mee dat er, gezien het feit dat Ordina over het jaar 2015 een negatief resultaat heeft gerealiseerd, geen voorstel tot winstbestemming aan de Algemene Vergadering wordt gedaan. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn en gaat over tot agendapunt 3. Decharge 3a. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor het in het boekjaar gevoerde beleid en vraagt de aanwezige aandeelhouders hun stem uit te brengen. Na de sluiting van de stemming constateert de voorzitter dat de vergadering met een meerderheid van ruim 99% van de uitgebrachte stemmen heeft ingestemd met het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in het afgelopen boekjaar. 11
3b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid De voorzitter stelt voor de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor het in het boekjaar uitgeoefende toezicht op het gevoerde beleid. Hij vraagt aan de aanwezigen hun stem uit te brengen. Na de sluiting van de stemming constateert de voorzitter dat de vergadering unaniem heeft ingestemd met het voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid in het afgelopen boekjaar. Raad van Commissarissen 4. Voorstel tot herbenoeming van de heer D.J. Anbeek tot lid van de Raad van Commissarissen De voorzitter deelt mee dat, conform het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen, en zoals reeds medegedeeld bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015, de heer D.J. Anbeek per 26 april 2016 aftreedt als commissaris van Ordina N.V. De heer Anbeek is herbenoembaar en stelt zich daartoe beschikbaar. De voorzitter meldt dat de heer Anbeek voldoet aan de door wet- en regelgeving gestelde kaders zoals de Wet Bestuur en Toezicht. De heer Anbeek wordt voorgedragen vanwege zijn duidelijke bijdrage aan de ontwikkeling van Ordina in de afgelopen vier jaar. De heer Anbeek heeft inhoudelijke kennis en bestuurlijke- en lijnmanagementervaring, alsmede uitgebreide kennis van financiële zaken. Daarnaast draagt de benoeming van de heer Anbeek bij aan het streven van de Raad van Commissarissen naar een diverse samenstelling in de vorm van een adequate spreiding van kennis, ervaring en (maatschappelijke) achtergrond onder zijn leden. De gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 boek 2 van het BW hebben ter inzage gelegen bij de vennootschap. Daarnaast zijn deze gegevens opgenomen in de toelichting op de agenda. De voorzitter vraagt of de Algemene Vergadering iemand wenst aan te bevelen, met inachtneming van de geldende profielschets, om als commissaris te worden voorgedragen. Indien de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van haar recht van aanbeveling, is reeds medegedeeld dat de heer Anbeek wordt voorgedragen voor benoeming voor een periode van vier jaar. De voorzitter stelt vast dat de Algemene Vergadering geen gebruik maakt van het aanbevelingsrecht en vraagt aansluitend of de aanwezigen instemmen met de herbenoeming van de heer Anbeek. De voorzitter stelt vast dat de vergadering unaniem heeft ingestemd met de herbenoeming van de heer Anbeek als commissaris van Ordina N.V. voor een periode van vier jaar. De voorzitter feliciteert de heer Anbeek met zijn herbenoeming. De voorzitter meldt dat, na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2017, mevrouw Boumeester zal terugtreden als commissaris. Mevrouw Boumeester is conform het rooster van aftreden herbenoembaar. 12
Aandelen 5a. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen door Ordina N.V. De voorzitter stelt aan de orde het voorstel om de Raad van Bestuur machtiging te verlenen tot het verkrijgen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen van eigen aandelen door Ordina N.V. De gevraagde verlenging van de lopende machtiging geldt voor een periode van 18 maanden en omvat maximaal 10% van het geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 26 april 2016. De machtiging vervangt, indien dit voorstel wordt aangenomen, de huidige machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2015. De verwervingsprijs van de aandelen dient te liggen tussen: 1. De nominale waarde (EUR 0,10); en 2. De beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende vijf (beurs)dagen voor de dag van inkoop. De voorzitter vraagt de aanwezigen in te stemmen met het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf 26 april 2016 om onder de geformuleerde voorwaarden namens de vennootschap eigen aandelen te verwerven. De voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat dit voorstel met algemene stemmen is aangenomen. 5b. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen Krachtens artikel 5 lid 4 van de statuten, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur als het tot uitgifte van aandelen bevoegd orgaan aanwijzen. De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur aan te wijzen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan voor 18 maanden, te rekenen vanaf 26 april 2016. De aanwijzing wordt beperkt tot een maximum van 5% van het aantal geplaatste aandelen op 26 april 2016 en de machtiging vervangt, indien dit voorstel wordt aangenomen, de huidige machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2015. De voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat dit met algemene stemmen is aangenomen. 5c. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen Krachtens de statuten, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur als het tot beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht bevoegd orgaan aanwijzen. De voorzitter stelt voor de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen voor 18 maanden, te rekenen vanaf 26 april 2016. De machtiging vervangt, indien dit voorstel wordt aangenomen, de huidige machtiging die aan de Raad van Bestuur werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 april 2015. De voorzitter brengt het voorstel in stemming en constateert dat dit met algemene stemmen is aangenomen. 13
Overige vennootschappelijke zaken 6. Voorstel tot herbenoeming van Ernst en Young Accountants LLP (EY) tot externe accountant voor de boekjaren 2017 en 2018 De voorzitter merkt op dat Ernst & Young Accountants LLP in de Algemene Vergadering van 30 april 2015 tot externe accountant van de vennootschap voor de boekjaren 2015 en 2016 is benoemd. De voorzitter vervolgt dat, in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code, de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het functioneren van de accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de accountant fungeert, hebben besproken. De conclusie van de bevindingen is dat de accountant naar behoren functioneert. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. De voorzitter vervolgt dat de Raad van Commissarissen voorstelt, na advies van de Raad van Bestuur en de auditcommissie, om Ernst & Young Accountants LLP te benoemen als externe accountant van Ordina N.V. voor de boekjaren 2017 en 2018. De benoeming is onder voorwaarde dat de Raad van Commissarissen, op voorstel van de auditcommissie, voorafgaande goedkeuring verleent betreffende de prestaties en voorgestelde honoraria. De voorzitter brengt het voorstel in stemming en stelt vast dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen zodat Ernst & Young Accountants LLP is benoemd als externe accountant van Ordina N.V., voor de boekjaren 2017 en 2018. 7. Rondvraag De heer Burger, particulier aandeelhouder, stelt de bonustoekenning van vorig jaar aan de orde. Mede de omzet- en winstontwikkeling in aanmerking nemende, is de heer Burger van mening dat het mevrouw Poots-Bijl en de heer Breedveld zou sieren om af te zien van de toegekende bonussen. Tevens adviseert de heer Burger om, gezien de huidige situatie waarin Ordina zich bevindt, geen bonussen meer toe te kennen aan de CFO en CEO. De voorzitter dankt de heer Burger voor zijn opmerkingen en merkt op dat deze ter kennisgeving zijn aangenomen. 8. Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 16.30 uur. Hij dankt de aanwezigen voor hun komst en nodigt hen uit om aansluitend aan de vergadering nog van een versnapering gebruik te maken. Aldus vastgesteld door ondertekening door de voorzitter en de secretaris van de vergadering. Voorzitter J.G. van der Werf Secretaris H. E. Mulder 14