Tegen welke prijs moet men aandelen van een geconsolideerde vennootschap verkopen om een bepaalde resultaatsdoelstelling te bereiken? SigmaConso Allen White Voor groepen die al een paar jaar consolideren is het duidelijk dat de geconsolideerde rekeningen veel belangrijker zijn geworden dan de statutaire rekeningen van de moedervennootschap. Dat verklaart waarom zoveel bedrijfsleiders zich zorgen maken over de incidentie die een overdracht van aandelen van een geconsolideerde vennootschap op het resultaat kan hebben. Temeer daar in dit domein de ervaring vaak een ommekeer aan het licht brengt tussen een meerwaarde gerealiseerd op het niveau van de overlatende vennootschap, die zich vertaalt in een minwaarde op het niveau van de geconsolideerde rekeningen. In feite is het probleem niet zo eenvoudig als men weet dat, binnen een vennootschapscontext, men aandelen afstaat tegen een boekhoudkundige waarde voor een welbepaalde prijs, terwijl in een consolidatiecontext deze aandelen worden vervangen door hun vermogensmutatiewaarde en zij onderworpen zijn geweest aan diverse herwerkingen als gevolg van omrekeningsverschillen, consolidatieverschillen of nog andere soorten herwerkingen. Doel van dit artikel is de lezer een rekenregel aan te bieden waarmee hij snel de impact kan evalueren die een dergelijke aandelenoverdracht op het geconsolideerde resultaat kan hebben. Resultaat van de overdracht op maatschappelijk resultaat De impact levert geen speciaal probleem op. Voor een welbepaalde overdrachtsprijs transiteert de gerealiseerde meer- of minwaarde via de resultatenrekening en vindt men die terug in het maatschappelijke resultaat van de vennootschap die op het ogenblik van de consolidatie houder is van de aandelen. Verder in dit artikel zullen wij evenwel een hypothese naar voren schuiven: alle aandelen verworven vóór de overdracht hebben eenzelfde eenheidsaankoopprijs. Wij gaan dus niet verder in op het probleem van loten aandelen die in het verleden tegen verschillende prijzen werden aangekocht. Page 1 of 5
De elementen die interveniëren in de bepaling van het overdrachtsresultaat in een geconsolideerde context Om de impact van de overdracht op het geconsolideerde resultaat te bepalen, moet men de elementen identificeren die de waarde van deze aandelen in consolidatie bepalen. De vermogensmutatiewaarde van de overgedragen aandelen Ongeacht de voor de vennootschap weerhouden methode, moet het quotum overgedragen aandelen worden gevaloriseerd op basis van de «vermogensmutatiewaarde», nl. het aandeel van het eigen vermogen in de overgedragen vennootschap. Dus, als men 20% van een deelneming verkoopt in een vennootschap met een eigen vermogen dat, op het ogenblik van de overdracht, 1.000 waard is, dan bedraagt de vermogensmutatiewaarde van die aandelen 200. Onder eigen vermogen verstaan we hier, uiteraard, het maatschappelijk eigen vermogen, eventueel herwerkt in consolidatie. Als het bovendien gaat om een buitenlandse vennootschap, wordt dit eigen vermogen omgezet tegen de koers die van kracht is op het moment van de overdracht en niet tegen een historische koers. In de praktijk moet de consoliderende vennootschap dus de informatie verstrekken in verband met die wijzigingen die niet noodzakelijk gekend zijn door de zaakvoerder wanneer hij overgaat tot de evaluatie van het resultaat van de overdracht in consolidatie. De positieve consolidatieverschillen Een positief consolidatieverschil is een immaterieel actief dat binnen een bepaalde periode wordt afgeschreven. Op het moment van de overdracht moet men rekening houden met het netto consolidatieverschil. Dat is een van de componenten die het overdrachtresultaat in consolidatie komt wijzigen. De negatieve consolidatieverschillen Een negatief consolidatieverschil is een potentiële winst op het ogenblik van de overname. Door toepassing van het voorzichtigheidsbeginsel komt deze winst voor in het eigen vermogen en transiteert het dus niet in de resultatenrekening. Page 2 of 5
Het gaat evenwel over een potentiële winst die wordt gerealiseerd wanneer de aandelen van de vennootschap worden overgedragen. Dit is opnieuw een component in het resultaat van de overdracht in consolidatie. De omrekeningsverschillen van de overgedragen vennootschap Zij doen zich voor bij buitenlandse vennootschappen als gevolg van de toepassing van een historische omrekeningskoers op eigen vermogen i.p.v. de slotkoers. Deze omrekeningsverschillen transiteren meestal niet via de resultatenrekening. Men zal deze bedragen onthouden in het kader van de overdracht. De omrekeningsverschillen gekoppeld aan de deelneming wanneer de overlater een buitenlandse vennootschap is Het zijn verschillen die hun oorsprong vinden in het toepassen van een historische koers voor de omrekening van de deelneming. Zij komen voor in het eigen vermogen van de overlatende vennootschap. Wat verstaat men precies onder incidentie op het geconsolideerde resultaat? Bij de overdracht van aandelen, levert de vennootschap een maatschappelijk overdrachtresultaat op, afgekort MR. Op het niveau van de consolidatie, moet men dit MR dus herwerken in een bedrag CR (consolidatieresultaat). Het einderesultaat van de overdracht in consolidatie bedraagt dus MR + CR. Dus, wanneer men probeert te bepalen tegen welke prijs men een deelneming moet verkopen opdat de transactie geen incidentie zou hebben op het geconsolideerde resultaat, komt dat erop neer dat men weet of men wil dat MR+CR = 0; in dit geval heeft de transactie geen enkel effect op het geconsolideerd resultaat of men wil dat CR = 0; in dit geval laat men het maatschappelijk resultaat onaangeroerd. Voor de rest van dit artikel zullen we de eerste oplossing weerhouden omdat zij een overdrachtprijs oplevert onder dewelke de transactie een verlies oplevert in het geconsolideerde resultaat. Dat is als het ware een break-even point. Page 3 of 5
Regel voor het bepalen van de impact op het geconsolideerde resultaat Wij kunnen de volgende rekentabel opmaken Boekhoudkundige waarde van de overgedragen deelneming - Vermogensmutatiewaarde van de overgedragen aandelen = 1 ste correctie (CR1) - netto residueel positief consolidatieverschil (CR2) + negatief consolidatieverschil (CR3) + credit omrekeningsverschillen in het eigen vermogen van de overgelaten vennootschap (CR4) - debet omrekeningsverschillen in het eigen vermogen van de overgelaten vennootschap (CR5) + credit omrekeningsverschillen in het eigen vermogen van de overlatende vennootschap en met betrekking tot de overgelaten deelneming (CR6) - debet omrekeningsverschillen in het eigen vermogen van de overlatende vennootschap en met betrekking tot de overgelaten deelneming (CR7) Alle voormelde bedragen zullen voorkomen in het evenredig aandeel van de groep. Uiteindelijk is het bedrag CR waarvan sprake hiervoor de som van CR1 tot CR7, hoewel deze bedragen zich nooit simultaan voordoen. De incidentie op het geconsolideerde resultaat bekomt men door de som te maken van MR + CR. Een voorbeeld Een vennootschap M bezit 80% van de aandelen van een vennootschap S aangekocht voor een bedrag van 1200. Op het moment van de aankoop, drie jaar geleden, had de groep een positief consolidatieverschil van 200, nu dus afgeschreven voor 120. Bij de jongste consolidatie van deze groep, dus op 31/12/N, had S een herwerkt eigen vermogen van 1800. Op 01/01/N+1, wenst M 20% van haar deelneming af te staan. Page 4 of 5
Wat is de prijs voor de overdracht van dit lot aandelen opdat het geconsolideerde resultaat een meerwaarde van 150 zou opleveren? Wij passen de hiervoor toegelichte regel toe: Boekhoudkundige waarde vd overgelaten deelneming 300 = (20%/80%) de 1200 Vermogensmutatiewaarde vd overgelaten aandelen 360 = 20% * 1800 1 ste correctie (verschil 2 vorige posten) (60) - netto residueel positief consolidatieverschil (20) = (20%/80%) * (200 120) of een herwerking in consolidatie van (80) Besluit Voor een prijs nul bedraagt het maatschappelijk verlies (300). In consolidatie, wordt het herwerkt voor een bedrag van (80). De minwaarde in consolidatie bedraagt dus (380), die zich omvormt in een meerwaarde van 150 wanneer de verkoopprijs 530 bedraagt. De deelneming verkopen voor een prijs van 350, bijvoorbeeld, zou een meerwaarde genereren van 50 in de maatschappelijke context en een minwaarde van (30) in consolidatie. Vandaar het belang van een denkoefening op een geconsolideerde basis Page 5 of 5