DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-1/18 ARGENTA Bank- en Verzekeringsgroep Beleidslijn Belangenconflicten Antwerpen, 30 april 2014 Gevoeligheid: Publiek ARGENTA BANK- EN VERZEKERINGSGROEP NV, BELGIËLEI 49-53, 2018 ANTWERPEN
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-2/18 Samenvatting Argenta is een dienstverlener die zijn cliënten bank-, verzekerings- en beleggingsdiensten aanbiedt. Net als elke andere financiële dienstverlener kan Argenta te maken krijgen met feitelijke en potentiële belangenconflicten die voortvloeien uit deze verschillende activiteiten. De bescherming van het belang van de cliënt is hierbij de eerste zorg. De beleidslijn werd vanuit deze optiek geschreven. Om te vermijden dat interne en externe belangenconflicten schade zouden toebrengen aan de belangen van haar cliënten, heeft Argenta een belangenconflictenbeleid uitgewerkt. Dit beleid heeft tot doel potentiële belangenconflicten te identificeren in een belangenconflicteninventaris en deze vervolgens te voorkomen. De effectieve belangenconflicten worden geregistreerd in het belangenconflictenregister en vervolgens beheerd. Indien het redelijkerwijs niet mogelijk is de belangenconflicten te beheren zonder schade aan de belangen van cliënten wordt hen passende informatie verstrekt. Het beleid heeft betrekking op alle diensten en alle medewerkers en handelsagenten van Argenta. Argenta verdedigt als bedrijf de belangen van de cliënt. De medewerkers en de kantoorhouders zorgen voor de uitvoering van het beleid van het bedrijf. Gebruikte afkortingen Argenta of BVg Argenta Bank- en Verzekeringsgroep Aras Argenta Assuranties nv Aspa Argenta Spaarbank nv ABL Argenta Bank Luxembourg S.A. ALL Argenta Life Luxembourg S.A. ALN Argenta Life Nederland nv
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-3/18 Inhoud I. Toepassingsgebied... 5 1. Betrokken Argenta entiteiten... 5 2. Definitie van belangenconflict... 5 3. Doel en structuur van de beleidslijn... 5 4. Verwante Handvesten, Beleidslijnen en Procedures binnen Argenta... 5 5. Toepasselijke wetgeving... 6 II. Governance... 8 1. Proces bij vaststelling van een belangenconflict... 8 Hoofdzetel... 8 Kantorennetwerk... 8 2. Bevoegde directies en hun rol... 8 3. Register... 9 4. Actualisatie van het belangenconflictenbeleid... 11 III. Situaties die tot belangenconflicten kunnen leiden... 12 1. Categorieën... 12 2. Inventaris... 13 IV. Voorkoming en beheersing van belangenconflicten... 14 1. Beleid inzake belangenconficten... 14 2. Procedures die de voorrang van de belangen van de cliënt benadrukken... 15 3. Chinese muren... 15 4. Salariëring... 15 5. Incentives... 15 6. Beloningen aan derden... 16 7. Privébeleggingstransacties... 16 8. Giften... 16 9. Confidentialiteit van gegevens... 16 10. Externe activiteiten van medewerkers... 16 11. Product Approval & Review Proces... 17 12. Procedure inzake klachtenbehandeling... 17 13. Klokkenluidersregeling... 17 14. Beleidslijn informatiebeveiliging... 17 15. Bekendmaking... 17 16. Afzien van handelen... 18
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-4/18
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-5/18 I. Toepassingsgebied 1. Betrokken Argenta entiteiten Deze beleidslijn is van toepassing op alle vennootschappen die deel uitmaken van de Argenta Bank en verzekeringsgroep ( Argenta ), inclusief zijn handelsagenten, zijnde: Argenta Bank en Verzekeringsgroep nv ( BVg ) Argenta Spaarbank nv ( Aspa ), haar Bijkantoor Nederland (hierna Bijkantoor NL) en de dochtervennootschap Argenta Bank Luxembourg S.A.( ABL ). Argenta Assuranties nv ( Aras ) en zijn dochtervennootschappen Argenta Life Nederland nv ( ALN ) en Argenta Life Luxembourg S.A.( ALL ). 2. Definitie van belangenconflict Een belangenconflict is een conflict dat ontstaat wanneer er tegenstrijdige belangen zijn tussen twee of meerdere personen of entiteiten, met een mogelijk verlies voor de cliënt tot gevolg. Bij de identificatie van de mogelijke conflicten die de belangen van een cliënt wezenlijk kunnen schaden, gaat Argenta na of de onderneming of een persoon: wellicht financieel voordeel zal halen of financieel verlies zal vermijden ten koste van de cliënt; belang heeft bij de uitkomst van een aan een cliënt verstrekte dienst of van een namens de cliënt uitgevoerde verrichting dat verschilt van het belang dat de cliënt bij die uitkomst heeft; een financieel of andere voordeel krijgt om de belangen van een andere cliënt of groep van cliënten boven die van de cliënt te stellen; dezelfde activiteit uitvoert als de cliënt; van een andere persoon dan de cliënt, naast de gebruikelijke commissie of vergoeding, een voordeel of vergoeding ontvangt of zal ontvangen met betrekking tot een aan de cliënt verstrekte dienst. 3. Doel en structuur van de beleidslijn Net als elke andere financiële dienstverlener kan Argenta te maken krijgen met belangenconflicten die voortvloeien uit zijn verschillende activiteiten. Argenta streeft ernaar om de belangen van zijn cliënten op een correcte, eerlijke en rechtvaardige manier zo goed mogelijk te behartigen. Deze beleidslijn beschrijft: welke governance structuur er bestaat om belangenconflicten te identificeren en te registreren; een overzicht van de situaties die tot belangenconflicten kunnen leiden; en een overzicht van de manieren waarop Argenta belangenconflicten en de eraan gekoppelde risico s tracht te voorkomen en te beheersen. 4. Verwante Handvesten, Beleidslijnen en Procedures binnen Argenta Dit document past in het algemeen kader van de beleidsdocumenten voor Argenta.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-6/18 Handvest op niveau BVg Algemeen kader beleidsdocumenten Handvesten omschrijven de grondbeginselen, waarden en strategieën op lange termijn die Argenta centraal stelt. Gerelateerde beleidsdocumenten m.b.t. Belangenconflicten Memorandum of Internal Governance Compliance Charter Beleidsnota Integriteitsbeleid Ethisch handvest Beleidslijn op niveau operationele entiteit Beleidslijnen werken de grondbeginselen uiteengezet in de Handvesten verder uit op het niveau van de diverse activiteitslijnen/ operationele entiteiten. Beleidslijn Product Management (incl. PARP) Beloningsbeleid Beleidslijn Winstdeelname Procedure Gedetailleerd directieoverschrijdend of belangrijk proces voor het uitvoeren van een activiteit toegelaten in een Beleidslijn of Handvest Procedure Commissioneringsbeleid Beleggingen Procedure m.b.t. gestructureerde producten Arbitrageprocedure structured notes Procedure Relatiegeschenken en uitnodigingen van leveranciers Interne richtlijn Technische informatie, toelichting bij een applicatie, of interne richtlijn binnen een directie of afdeling. 5. Toepasselijke wetgeving De wetgever en de toezichthouders van Argenta hebben regelgeving uitgevaardigd inzake belangenconflicten. Het beleid van Argenta is opgesteld om deze regelgeving te volgen. Het belangenconflictenbeleid bepaalt de minimumstandaarden waaraan Argenta zich houdt om hieraan te voldoen: België Wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen Wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op beleggingsondernemingen Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles Wet van 30 juli 2013 tot versterking van de bescherming van de afnemers van financiële producten en diensten alsook van de bevoegdheden van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en houdende diverse bepalingen Nederland Wet van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-7/18 Luxemburg Circulaire CSSF 12/552 Circulaire CSSF 12/546
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-8/18 II. Governance 1. Proces bij vaststelling van een belangenconflict Hoofdzetel Argenta medewerker: vaststelling van een mogelijk of bestaand belangenconflict, en melding aan de leidinggevende Leidinggevende: verzameling van de nodige informatie over het mogelijk of bestaand belangenconflict, en melding aan de Directie Compliance & Integriteit Directie van de leidinggevende: treedt coördinerend op en ziet erop toe dat de 1ste lijnscontrole en/of remediëring op punt staat Directie Compliance & Integriteit: 2de lijnscontrole op de remediëring van het belangenconflict en interne rapportering naar het DC Kantorennetwerk 2. Bevoegde directies en hun rol Directie Compliance & Integriteit Bevoegdheid Opstellen en actualiseren van het belangenconflictenbeleid (inclusief inventaris) Opstellen en actualiseren van het belangenconflictenregister Sensibiliseren van de operationele directies, medewerkers en kantoorhouders Controle in tweede lijn van de interne procedures en richtlijnen opgesteld ter detectie van belangenconflicten Interne rapportering aan DC over de regelmatige actualisering van het beleid en het register Compliance officers BVg, Aspa en Aras Ad hoc interne rapportering over het belangenconflictenbeleid en het register met uitzondering van de rapportering die door de directie C&I wordt gedaan. Contactpersoon voor vragen van de toezichthouder Onderzoek van signalen (vb. Octo-tool, Klachtenbeheer, )
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-9/18 Inspectie Controle in tweede lijn op het bestaan van belangenconflicten in het commercieel net Klachtenbeheer Operationele Diensten Aanduiden van compliance gerelateerde klachten ter controle in tweede lijn Detectie van de mogelijke en de reeds bestaande belangenconflicten Uitwerking van procedures om in eerste lijn belangenconflicten te vermijden Remediëring van bestaande belangenconflicten in eerste lijn Rapportering aan de directie C&I in verband met de in hun directie bestaande en potentiële belangenconflicten Directie Distributieondersteuning Detectie van de mogelijke en de reeds bestaande belangenconflicten Uitwerking van procedures om in eerste lijn belangenconflicten te vermijden Remediëring van bestaande belangenconflicten in eerste lijn Aansporen van het commerciële net om maatregelen te nemen ter voorkoming en remediëring van belangenconflicten (rol regiodirecteur) Rapportering aan de directie C&I in verband met de in hun directie en binnen het commerciële net bestaande en potentiële belangenconflicten Kantoorhouder Detectie van de mogelijke en de reeds bestaande belangenconflicten waarbij hijzelf en/of zijn medewerkers betrokken kunnen geraken Uitwerking van procedures om in eerste lijn belangenconflicten te vermijden Remediëring van bestaande belangenconflicten in eerste lijn Rapportering aan de directie Distributieondersteuning in verband met de in hun kantoor/kantoren bestaande en potentiële belangenconflicten 3. Register Argenta heeft een belangenconflictenregister dat regelmatig wordt geactualiseerd met de verschillende activiteiten die door of in naam van Argenta worden uitgevoerd en waarbij zich belangenconflicten hebben voorgedaan met een wezenlijk risico op schade aan de belangen van een of meer cliënten. Het register bevat details van feitelijke belangenconflicten en is een belangrijk instrument voor de identificatie en het beheer van deze belangenconflicten. Elke werknemer/kantoorhouder is ertoe gehouden respectievelijk zijn hiërarchie/directie Distributieondersteuning onmiddellijk op de hoogte te stellen van een belangenconflict. De hiërarchie zorgt ervoor dat het op de juiste manier wordt beheerd en opgenomen wordt in het register. De potentiële belangenconflicten worden opgenomen in het inventaris. Aan de hand van de effectieve belangenconflicten die in het register worden opgenomen zal het inventaris regelmatig worden geactualiseerd.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-10/18
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-11/18 4. Actualisatie van het belangenconflictenbeleid Argenta zal zijn belangenconflictenbeleid regelmatig evalueren en desgevallend actualiseren. Elke medewerker of kantoorhouder die meer gedetailleerde informatie over dit beleid wenst, kan contact opnemen met de directie Compliance & Integriteit. Het belangenconflictenbeleid wordt op een duurzame drager ter beschikking gesteld aan belanghebbenden.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-12/18 III. Situaties die tot belangenconflicten kunnen leiden 1. Categorieën Argenta heeft een oplijsting gedaan van mogelijke situaties die kunnen leiden tot belangenconflicten zodat ze gemakkelijk kunnen worden geïdentificeerd. De werknemers van Argenta werden gesensibiliseerd over deze mogelijke situaties. Alle werknemers / kantoorhouders zijn er toe gehouden om een mogelijk belangenconflict te identificeren en in eerste instantie respectievelijk aan hun leidinggevende/de directie Distributieondersteuning te melden. Er kunnen belangenconflicten ontstaan tussen: 3.1.Kantoorhouder en/of Medewerkers - Cliënten Argenta 3.2.Argenta (incl. medewerkers) - Cliënten Argenta 3.3.Kantoorhouder en/of Medewerkers - Argenta 3.4.Medewerkers Argenta - Argenta 3.5.Argenta (incl. medewerkers) - Derden 3.6.Cliënt 1 - Cliënt 2
Kantoorhouder en/of medewerker - Cliënt Argenta (incl. medewerker) - Cliënt Kantoorhouder en/of medewerker - Argenta Medewerker Argenta - Argenta Argenta (incl. medewerkers) - Derden Cliënt 1 - Cliënt 2 DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-13/18 2. Inventaris Ontvangst gift of geschenk x x x x x Verhandeling financiële instrumenten waarbij Argenta voor de cliënt optreedt x x Transacties voor eigen rekening x x x Verhandeling van financiële instrumenten ten persoonlijke titel x x Gebruik van vertrouwelijke informatie over andere cliënten x x Persoonlijke relatie met een cliënt x x x x x Optreden als tussenpersoon voor meer dan één cliënt binnen één transactie x x x x Uitoefening van dezelfde professionele activiteit als de cliënt x x x x x Onterechte aanrekening van kosten Verkoop van financiële instrumenten uitgegeven door een emittent waarmee nog andere zakelijke belangen bestaan x x x x x x x Prioritaire toewijzing van orders op basis van relaties Arbitrage-adviezen met het oog op het genereren van extra commissielonen voor de kantoorhouder x x x x x
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-14/18 IV. Voorkoming en beheersing van belangenconflicten Afhankelijk van de aard van de belangenconflicten heeft Argenta verscheidene procedures en maatregelen uitgewerkt die in eerste instantie tot doel hebben belangenconflicten te voorkomen en in tweede instantie, indien voorkomen niet mogelijk is, de belangenconflicten zo goed als mogelijk te beheersen. In geval van belangenconflicten zal de hiërarchie steeds een zorgvuldige afweging maken tussen het belang van de cliënt en het belang van Argenta of van de persoon die met Argenta verbonden is. Bij twijfel of in delicate situaties kan een beroep gedaan worden op Compliance die in tweede lijn tussenkomt. Het zwaartepunt zal in de mate van het redelijke steeds liggen bij het belang van de cliënt. Ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten heeft Argenta de volgende maatregelen genomen: 1. Beleid inzake belangenconficten 2. Procedures die de voorrang van de belangen van de cliënt benadrukken 3. Chinese muren 4. Salariëring 5. Incentives 6. Beloningen aan derden 7. Privébeleggingstransacties 8. Giften 9. Confidentialiteit van gegevens 10. Externe activiteiten van medewerkers 11. Product Approval and Review Proces 12. Procedure inzake klachtenbehandeling 13. Klokkenluidersregeling 14. Informatiebeveiliging 15. Bekendmaking 16. Afzien van handelen Daarnaast zorgen de actualisering van het belangenconflicteninventaris en register voor een permanente toetsing van de relevantie van de bestaande maatregelen. 1. Beleid inzake belangenconficten Ethisch Handvest Memorandum Internal Governance: m.b.t. belangenconflicten tussen de verschillende Argenta vennootschappen onderling Beleidslijn inzake Belangenconflicten:m.b.t. belangeconflicten tussen Argenta en de cliënt Argenta heeft een beleid ingevoerd om potentiële belangenconflicten te herkennen, te voorkomen en te beheersen. De medewerkers krijgen richtlijnen en worden geïnformeerd over deze beleidslijn. Het beleid blijft voortdurend aan controle en actualisering onderworpen.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-15/18 2. Procedures die de voorrang van de belangen van de cliënt benadrukken Procedure Commissioneringsbeleid Beleggingen Om voorrang te geven aan de belangen van de cliënt heeft Argenta procedures uitgewerkt om ervoor te zorgen dat medewerkers / kantoorhouders: Cliënten de meest geschikte producten en diensten aanbieden in het licht van hun doelstellingen, middelen, kennis en ervaring; Cliënten duidelijke, eerlijke en niet-misleidende informatie verstrekken Diensten van hoogwaardige kwaliteit aanbieden die in het beste belang van de cliënt zijn; Transparant handelen, vooral door op verzoek van de cliënt alle informatie betreffende de uitvoering van transacties te verstrekken. 3. Chinese muren Beleidslijn Product Management Procedure Commissioneringsbeleid Beleggingen Om ervoor te zorgen dat de medewerkers van Argenta onafhankelijk en neutraal blijven in de uitvoering van hun taken en verantwoordelijkheden heeft Argenta informatiebarrières en procedures ingevoerd om ongeoorloofde informatie-uitwisseling tussen medewerkers te voorkomen. Deze barrières heten Chinese muren en omvatten een scheiding van personeel, een fysieke scheiding van afdelingen en een functionele scheiding van taken, systemen en bevoegdheden. 4. Salariëring Memorandum of Internal Governance Remuneratiebeleid en Loonbeleid Argenta Bank en Verzekeringsgroep en zijn dochtervennootschappen bieden slechts een zeer beperkt aantal van hun medewerkers een bonus. Bovendien is deze bonus zeer beperkt in vergelijking met het loon. 5. Incentives Procedure Commissioneringsbeleid Beleggingen Procedure Relatiegeschenken en uitnodigingen van leveranciers Om belangenconflicten te vermijden kennen Argenta Bank- en Verzekeringsgroep en zijn dochterondernemingen geen incentives aan medewerkers toe. Bovendien let Argenta er op dat de commerciële doelstellingen van zijn kantoorhouders en de opvolging ervan niet indruisen tegen het belang van de cliënt. De doelstellingen worden zo geformuleerd dat aan cliënten een voldoende ruim aanbod kan worden aangeboden dat kan beantwoorden aan hun noden.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-16/18 6. Beloningen aan derden Procedure Commissioneringsbeleid Beleggingen Commissies, vergoedingen of voordelen aan derden die betrekking hebben op een aan de cliënt geleverde dienst zijn alleen aanvaardbaar voor Argenta als de cliënt hierover duidelijk is geïnformeerd en als deze overeenstemmen met een normale commissie of vergoeding voor het voortzetten van de gebruikelijke kwaliteit van dienstverlening. Bovendien mag de plicht van Argenta tot handelen in het belang van de cliënt hierdoor niet in gevaar worden gebracht. 7. Privébeleggingstransacties Memorandum Internal Governance - Gedragscode Gezien cliënten hun aandelentransacties rechtstreeks inbrengen op het informaticaplatform van een externe partner hebben noch de medewerkers van Argenta noch zijn handelsagenten op basis hiervan bevoorrechte informatie. In principe zullen er zich voor privébeleggingstransacties dan ook geen belangenconflicten voordoen. 8. Giften Procedure Relatiegeschenken en uitnodigingen van leveranciers Memorandum Internal Governance - Gedragscode Medewerkers van Argenta, de kantoorhouders en hun medewerkers mogen geen gunst, geschenk, of eender welk voordeel beloven, toestaan, opeisen of aanvaarden anders dan die gebruikelijk zijn in de sector waarin ze werkzaam zijn. 9. Confidentialiteit van gegevens Memorandum Internal Governance - Gedragscode Medewerkers van Argenta, de kantoorhouders en hun medewerkers respecteren de vertrouwelijkheid van cliëntinformatie en spelen deze niet door aan derden of gebruiken deze niet op ongepaste wijze. 10. Externe activiteiten van medewerkers Memorandum Internal Governance - Gedragscode Memorandum Internal Governance externe activiteiten effectieve leiding Handvest geschiktheid van sleutelfunctionarissen De medewerkers van Argenta zijn onderworpen aan de voorschriften ter voorkoming van belangenconflicten ingevolge een functie of een mandaat buiten Argenta. Indien een externe functie of activiteit aanleiding zou kunnen geven tot een belangenconflict, neemt Argenta de gepaste maatregelen om dit te voorkomen.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-17/18 11. Product Approval & Review Proces Beleidslijn Product Management inclusief PARP Nieuwe en bestaande producten dienen respectievelijk voor de lancering of de wijziging een procedure te doorlopen waarbij via de rol van gatekeeper en de expliciete rol voor de directeur compliance & integriteit aandacht wordt besteed aan o.m. het voorkomen / beheersen van belangenconflicten. 12. Procedure inzake klachtenbehandeling Beleidslijn Klachtenbeheer Argenta beschikt over een procedure inzake klachtenbehandeling. Deze procedure is bekendgemaakt voor de cliënten op de Argenta-website. De procedure streeft ernaar klachten van cliënten op een objectieve en tijdige wijze af te handelen en zo als input te dienen voor de optimalisering van bestaande procedures. 13. Klokkenluidersregeling Memorandum Internal Governance - Klokkenluidersregeling De klokkenluidersregeling is een interne alarmprocedure die medewerkers van Argenta kunnen gebruiken om o.a. situaties die de belangen van de cliënten (kunnen) schaden, te melden. 14. Beleidslijn informatiebeveiliging Om de toegang tot vertrouwelijke informatie te controleren, heeft Argenta een beleidslijn Informatiebeveiliging teneinde het mogelijke misbruik van dergelijke informatie te voorkomen. Onder Informatiebeveiliging wordt verstaan dat maatregelen worden genomen om te vermijden dat er onnodig kennis wordt genomen van werk en/of vertrouwelijke documenten tussen de verschillende personen, afdelingen en entiteiten. 15. Bekendmaking Beleidslijn Belangenconflicten Als er geen andere manier bestaat om een bepaald belangenconflict te beheersen of als de ingevoerde beleidslijnen en procedures het belang van de cliënt onvoldoende beschermen, wordt dit specifieke geval openbaar gemaakt. Argenta moet dan duidelijk de aard en de bronnen van conflict bekendmaken aan de cliënt alvorens zaken te doen met de cliënt. Deze bekendmaking moet voldoende gedetailleerd zijn om de cliënt in staat te stellen een weloverwogen beslissing te nemen over het al dan niet voortzetten van de dienstverlening in die specifieke situatie.
DIRECTIE COMPLIANCE & INTEGRITEIT 30-04-2014-18/18 16. Afzien van handelen Beleidslijn Belangenconflicten Waar Argenta meent dat bepaalde belangenconflicten niet op enige wijze te beheersen zijn, kan Argenta de vraag van de cliënt afwijzen en ervan afzien om voor deze cliënt op te treden.