Algemene Vergadering van Aandeelhouders Amsterdam, 22 mei 2014
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 2
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 3
Belangrijke juridische informatie Deze presentatie wordt uitsluitend voor informatiedoeleinden aanu beschikbaar gesteld en is bestemd voor gebruik tijdens de in mei 2014 te houden AvA presentatie. Bepaalde in deze presentatie opgenomen uitspraken die geen historische feiten zijn, betreffen 'toekomstgerichte uitspraken'. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn gebaseerd op inzichten en veronderstellingen van het bestuur en op informatie zoals die momenteel in zijn bezit is. Deze toekomstgerichte uitspraken zijn onderhevig aan een aantal risico s en onzekerheden, waarvan een groot aantal buiten de macht van Delta Lloyd Groep valt en die alle zijn gebaseerd op de huidige inzichten en verwachtingen van het bestuur ten aanzienvan toekomstige gebeurtenissen. Risico s en onzekerheden zijn inherent aan toekomstgerichte uitspraken,die derhalve alleen gelden per de datum waarop ze worden gedaan. Delta Lloyd Groep verplicht zich er niet toe om toekomstgerichteuitspraken te actualiseren op grond van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen, behoudens voor zover dit krachtens de toepasselijke wetgeving verplicht is. Een aantal belangrijke factoren kan ertoe leiden dat de feitelijke resultaten of uitkomsten substantieel afwijkenvan die welke zijn opgenomen in de toekomstgerichte uitspraken,als gevolg van risico s en onzekerheden waaraan Delta Lloyd Groep onderhevig is. Tot dergelijke risico s en onzekerheden behoren onder meer: (i) wijzigingen op de financiële markten en in de algemene economische situatie, (ii) wijzigingen in de concurrentie van nationale en internationale ondernemingen, nieuwkomers op de markt en het zelf verzekeren en wijzigingen in de concurrentieomgeving waarin Delta Lloyd Groep actief is, (iii) de invoering van nieuwe of de wijziging van bestaande wet-en regelgeving zoals Solvency II, (iv) rampen en met terrorisme verband houdende gebeurtenissen, (v) het in gebreke blijven van derden bij het nakomen van hun financiële verplichtingen in de vorm van geld, effecten en overige activa, (vi) verliezen op aandelenmarkten, (vii) de volatiliteit van de lange en/of korte rente, (viii)de geringe liquiditeit van bepaalde beleggingsinstrumenten, (ix) onvolkomenheden in aannames ten aanzien van acceptatie, prijsstelling en/of schadereserves, (x) de beëindiging van of wijzigingen in relaties met belangrijke intermediairs of partnerships, (xi) het niet beschikbaar of onbetaalbaar zijn van herverzekering, (xii) tekortkomingen in deacceptatieprocedure, operationele controlemaatregelen of IT systemen van Delta Lloyd Groep of ineffectiviteit van de inspanningen om fraude te voorkomen, (xiii) een (mogelijke) verlaging van de creditrating van Delta Lloyd Groep, (xiv) de uitkomst van lopende, dreigende of toekomstige rechtszaken of onderzoeken en (xv) conflicten tussen Aviva en minderheidsaandeelhouders van Delta Lloyd Groep.Als één of meer van deze risico s of onzekerheden zich voordoen, of als onderliggende aannames onjuist blijken te zijn, dan kan de feitelijke financiële situatie van Delta Lloyd Groep of kunnen de resultaten uit haar bedrijfsactiviteiten substantieel afwijken van die welke hierin zijn opgenomen als aangenomen, verondersteld, geschat of verwacht. Wij verwijzen u naar het jaarverslag over het jaar eindigend per31 december 2013 dat op 3 april gepubliceerd is en het Q1 2014 persbericht van 8 mei voor een beschrijving van bepaalde van belang zijnde factoren, risico s en onzekerheden die van invloed kunnen zijn op de bedrijfsonderdelen van Delta Lloyd Groep. Op de cijfers in deze presentatie heeft geen accountantscontroleplaatsgevonden. De cijfers zijn gedeeltelijk gebaseerd op het jaarverslag 2013, en gedeeltelijk op het Q1 2014 persbericht en interne managementrapportages. 4
II. Jaarverslag 2013 5
Doen wat we beloven Groeiend marktaandeel met verbeterde marges Alle divisies dragen positief bij aan operationeel resultaat Gezonde kapitaalgeneratie Op schema voor 200% wettelijke solvabiliteit (IGD) Groep per ultimo 2014 6
Sterke operationele prestatie Wettelijke solvabiliteit +4% (IGD) Groep IFRS Eigen Vermogen ( m) +7pp +14% 177% 184% 2.306 2.621 2012 2013 2012 2013 Bruto premies 1 ( m) Netto operationeel resultaat ( m) 4.651 +1% +6% 4.709 404 430 2012 2013 2012 2013 1. Exclusief beëindigde en run-off activiteiten 7
Sterke resultaten op doelstellingen 2013 Bedrijfsresultaten Kostenbesparingen Waarde nieuwe productie Leven (op basis van EEV) 77m IRR nieuwe productie Leven 9% 10% Combinedratio van 98% of beter door gehele cyclus 97,7% 1 Operationele kosten < 790m 2 772m 2014: < 750m 3 2015: < 720m 3 Winstgevendheid Operationeel rendement op eigen vermogen 8-12% 18,6% Jaarlijkse groei van het netto operationeel resultaat 3% 6% Kapitaal Wettelijke solvabiliteit (IGD) Groep ten minste 160-175% 184% 1. Exclusief beëindigde en run-off activiteiten 2. Kosten doelstelling 2013 is exclusief het effect van de aankoop van intermediair activiteiten ABN Amro ( 20m) 3. Aangepaste kosten doelstellingen voor 2014 en 2015 zijn inclusief de effecten van ZA Verzekeringen ( 20m per jaar) 8
Gegevens per aandeel ( / per aandeel) 2013 2012 % Netto resultaat Netto operationeel resultaat Dividend Eigen vermogen 0,88 (8,53) n/m 2,26 2,31 (2)% 1,03 1 1,03-13,76 13,16 5% Group European embedded value 23,35 22,85 2% 1. Voorgesteld dividend per gewoon aandeel (exclusief 4% premie op dividend in aandelen); gelijk aan 45% van netto operationeel resultaat 9
Consistente strategie Toekomst Verzekerd Waarde creëren voor onze klanten, aandeelhouders en medewerkers Zekerheid Distributie Eenvoud Deskundigheid Kernwaarden Meest solide en betrouwbare financiële dienstverlener Bijdragen aan een duurzame en zekere toekomst voor alle stakeholders Distributiemogelijkhedenen onze kennis inzetten voor verbondenheid met klanten en distributiepartners Nieuwe oplossingen ontwikkelen die aansluiten op de behoeften van klanten Efficiënte processen, producten, organisatie en communicatie Meest transparante producten en diensten Beschouwd als competent en betrouwbaar Preferente financiële dienstverlener Respect vormt de kern van hoe wij zaken doen Eerlijk Toegankelijk Samenwerken 10
Zekerheid: solide kapitaal positie Eigen vermogen Eigen vermogen toegenomen tot 2,6 miljard op basis van meer conventionele waarderingsmethoden 35% hoger op 3,5 miljard Eigen vermogen bestaat voor 87% uit hard kapitaal Wettelijke solvabiliteit (IGD) verzekeringsentiteiten op 213% Delta Lloyd Levensverzekering op 227% Financiële kracht Wettelijke solvabiliteit Groep (IGD) verder toegenomen tot 184% effect downgradevan Frankrijk door Fitch(afname 19pp) meer dan goedgemaakt door sterke kapitaal generatie op schema voor 200% wettelijke solvabiliteit (IGD) Groep per ultimo 2014 BIS ratio toegenomen tot 19,6% (Bank NL) en tot 13,7% (Bank BE) S&P ratings: A stable outlook rating Nederlandse verzekeringsentiteiten 11
Distributie: aanwenden multi channel distributiekracht Versterken distributie kracht Acquisitie van ZA Verzekeringen in België Multi channel -distributiestrategie mitigeert gevolgen provisieverbod Leidende positie in nieuwe productie Leven uitgebouwd met 431m NAPI 56% marktaandeel in Leven zakelijk jaarlijkse premies per Q3 7 nieuwe pensioen buy-out transacties (4 in vierde kwartaal) Commerciële slagkracht Schade premies stabiel op 1,4 miljard Nieuwe hypotheekproductie bijna verdubbeld naar 1,3 miljard (2012: 0,7 miljard) Netto instroom in derden distributie AssetManagement toegenomen tot 757m 12
Eenvoud: efficiëntie in processen, organisatie en producten Processen Operationele kosten van 772m beter dan doelstelling ( 790m) 31% kosten bespaard sinds 2008 terwijl de bedrijfsprocessen verbeteren nieuwe kostendoelstellingen voor 2014 (< 750m 1 ) en 2015 (< 720m 1 ) Organisatie Acties uitgevoerd om winstgevendheid van Schade en Bank te verbeteren afstoten van niet-kernactiviteiten hogere rentemarges en lagere kosten bij Bank België: focus op levensverzekeringen versterkt voornemen om bankactiviteiten in België te verkopen verkoop Belgische Schade-activiteiten aan Fidea afgerond Producten Innovatief tariefsysteem voor hypotheken, gebaseerd op WOZ waarden, begunstigt lage risicoprofielen 1. Aangepaste kosten doelstellingen voor 2014 en 2015 zijn inclusief de effecten van ZA Verzekeringen ( 20m per jaar) 13
Expertise: prudent risk en return management Robuuste positie in volatiele markt Beleggingsmix licht gewijzigd aandelenpositie gedaald tot 3,5 miljard (eind 2012: 4,3 miljard), nominaal afgedekt bedrag: 2,0 miljard (eind 2012: 3,0 miljard) hypotheekportefeuille gegroeid met attractieve marges en verbeterde risico profielen Goed gediversificeerde obligatieportefeuille Gediversificeerdevastgoedportefeuille op marktwaarde van 2,7 miljard (eind 2012: 2,8 miljard) Wisselende resultaten op eigen beleggingsportefeuille Prestatie van eigen beleggingsportefeuille onder interne benchmark resultaat op aandelen beïnvloed door individuele aandelen (o.a. Imtech) resultaat op vastrentende portefeuille beïnvloed door stijgende rente vastgoedportefeuille presteert beter dan benchmark Running yield van 3,75%, ruim boven verdisconteringvoet die gebruikt wordt om verplichtingen te waarderen 14
Kernwaarden: Eerlijk, Toegankelijk, Samenwerken Marktleider in jaarlijkse rapport van IG&H over Nederlandse markt nr. 1 positie in pensioen behouden Klanten Verbeterde klanttevredenheid scores OHRA: 7,7 (2012: 7,6), Delta Lloyd: 7,6 (2012: 7,4), en ABN AMRO Verzekeringen 7,7 (2012: 7,4) Duurzaamheid Voldaan aan voorwaarden voor opname in DJSI Europeen DJSI World indices behoren tot top 7 best scorende EU verzekeraars Tweede plaats op lijst van 141 verzekeringsmaatschappijen wereldwijd volgens Sustainalytics sterke governance structuur en transparantie Initiatie MKB investeringsfonds door Commissie Hoek 15
Groei door verbeterde klanttevredenheid Adviseurs tevredenheid in waardering pensioen¹ 1 1 2 6 9 2009 2010 2011 2012 2013 Klant tevredenheid scores Groepsbrede aanpak klantbelang centraal nummer 1 positie bij adviseurs komt tot uiting in nieuwe productie klanttevredenheid toegenomen voor alle labels score in AFM dashboard klantbelang centraal gekwalificeerd als bovengemiddeld keurmerk behouden voor alle labels, voorsprong op concurrentie geconsolideerd 7.6 OHRA 7.7 7.4 7.6 Delta Lloyd 2012 2013 7.4 7.7 ABN AMRO Verzekeringen Belangrijkste factoren klant tevredenheid IT systemen belangrijke factor achter verbeterde service levels service levelszijn belangrijke factor in commerciële verkoop account management leidend in het managen van advies relaties ¹Bron: IG&H Consulting & Interim. Cijfers zijn gemiddelde scores toegekend door Nederlandse verzekerings adviseurs 16
Goede strategische positie voor duurzame winstgevendheid Groeiend marktaandeel Marktaandeel nieuwe productie Leven zakelijk jaarlijkse premies 56,3% Verbeterende klanttevredenheid Klanttevredenheid score 7,7 7,7 7,6 7,6 7,4 7,4 17,7% 2010 22,3% 2011 31,5% 2012 Q3 2013 OHRA Delta Lloyd ABN AMRO Verzekeringen 2012 2013 Toenemende kostenefficiëntie ( m) Operationele kosten 1.122 Stijgende winstgevendheid ( m) Operationeel technisch resultaat 254 217 194 976 924 840 782 772 750 720 58 97 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2009 2010 2011 2012 2013 17
1 e kwartaal2014: Goed eerste kwartaal met toonaangevende nieuwe productie Stabiel commercieel resultaat Totaal bruto premie-inkomen daalde met 5% naar 1,3 miljard (Q1 2013: 1,4 miljard) Geen grote pensioenkoopsommen NAPI 16% hogerop 103 miljoen (Q1 2013: 89 miljoen) Nieuwe hypotheken verdrievoudigd: 380 miljoen (Q1 2013: 114 miljoen) Stabiele kapitaalontwikkeling Eigen vermogen 9% omhoog naar 2,9 miljard (eind 2012: 2,6 miljard) 3,8 miljard op basis van meer traditionele waarderingsmethoden Group embeddedvalueop 4,6 miljard (eind 2012: 4,4 miljard) Internationale scheepvaartportefeuille herverzekerd Wettelijke solvabiliteit verzekeringsentiteiten naar 216% (eind 2013: 213%) toename IGD solvabiliteit groep naar 189% (eind 2012: 184%) 18
Goede uitgangspositie Nederlandse marktleider in nieuwe Leven productie en klanttevredenheid Operational excellence zorgt voor concurrentievoordeel Krachtig distributiemodel vormt basis voor solide autonome groei Sterk kapitaal- en risicomanagement 19
Vragen? 20
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 21
III: Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 Doelstellingen Raad van bestuur 15% Individuele doelstellingen 85% Groep doelstellingen Zowel financiële als niet-financiële doelstellingen Targets Financiële targets Business management objective (BMO) efficiency (operationale kosten groep) BMO life (IRR), BMO non-life (COR) and bank (resultaat na belasting en non-controlling belang) Eigen vermogen (Solvency score eind 2013) Total shareholder return Operationeel resultaat na belasting and noncontrolling belang New business (Napi Leven, niet leven en new money derde partijen) Niet financiële targets Klantbelang centraal Medewerkersmotivivatie Policy compliance 22
III: Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 Beloning 2011 2013 (ambitie niveau) Beloning Raad van Bestuur vanaf 2013 Raad van bestuur Vaste beloning Variabele beloning (ambitie niveau) Totale beloning (ambitie niveau) Voorzitter 800,000 400,000 1,200,000 Andere leden 592,500 286,250 888,750 23
III: Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 Bezoldiging Raad van Commissarissen Functie Voorzitter van de Raad van Commissarissen Vice-voorzitter Raad van Commissarissen Lid van de Raad van Commissarissen Vergoeding 75,000 60,000 50,000 Commissie Voorzitter van de Audit en/of Risk Committee Lid van de Audit en/of Risk Committee Vergoeding 9,000 6,000 Voorzitter van de Remuneration of Nomination Committee 9,000 Lid van de Remuneration en/of het Nomination Committee 5,000 24
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 25
Steminstructie De voorzitter kondigt de stemming aan: Voorafgaand aan de stemming plaats de smartcard aan de bovenzijde met de goudkleurige chip naar voren uw naam verschijnt in het display Tijdens stemming de stemkeuzes verschijnen op het display druk op toets 1 (voor), 2 (tegen) of 3 (onthouden) uw stemkeuze verschijnt op het display uw laatste keuze geldt 26
IV: Jaarrekening 2013 Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2013 vast te stellen. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2013. (Besluit 4a) 27
IV: Jaarrekening 2013 Toelichting op het reserverings-en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V. Delta Lloyd N.V. is voornemens om een jaarlijks interim-dividend en slotdividend uit te keren op gewone aandelen, waarbij het haar intentie is invulling te geven aan de ambitie een stabiel dividend uit te keren. Een pay-outratio op de gewone aandelen van circa 40-45% van het operationeel resultaat na belasting en aandeel derden wordt nagestreefd rekening houdend met verwachte winstgevendheid over planperiodevan 3 jaar wettelijke solvabiliteitsratio van minstens 160%-175% de waarde van het stockdividend zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 4% en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. 28
IV: Jaarrekening 2013 Voorgesteld wordt om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van 194,5 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat komt overeenmet 1,03 per gewoonaandeel. Na aftrekvan het per 4 september 2013 uitgekeerde interim dividend van 0,42 per gewoon aandeel resteert een slotdividend van 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan kiezen tusseneenuitkeringvan het slotdividendgeheelin contantenof geheelin aandelen. Voorgestelde ex-dividend datum slotdividend 2013: 26 mei 2014 Voorstel tot het uitkeren van dividend(besluit 4c). 29
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 30
V: Verlenen van decharge Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om aan de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2013, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raadvan Bestuur(Besluit 5a). 31
V: Verlenen van decharge Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om aan de leden van de Raad van Commissarissendecharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2013, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raadvan Commissarissen(Besluit 5b). 32
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 33
VI: Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen mevrouw I.M.A. de Graafmet ingangvan 22 mei2014 tebenoemenalslid van de Raad van Bestuurvooreentermijnvan vierjaardie eindigtop de Algemene Vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden in 2018. Zij volgt de heer Paul Medendorpop, die eind2014 terugtreedtwegenshet bereikenvan de pensioengerechtigde leeftijd voor bestuurders van Delta Lloyd. CV is aangehecht bij de agenda. Vragen? 34
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 35
VII: Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur De Raadvan Commissarissengeeftkennisvan het voornemende heere.a.a. Roozenteherbenoemenalslid van de Raadvan Bestuurvooreentermijnvan vierjaardie eindigtop de AlgemeneVergaderingvan aandeelhoudersdie wordt gehouden in 2018. CV is aangehecht bij de agenda. Vragen? 36
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 37
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen Mededeling over de te vervullen vacatures Per 1 januari 2014 is de heer RenéKottmanafgetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van zijn aftreden is er een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen. Per 22 mei 2014 treedt de heer Peter Hartmanaf als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van zijn aftreden ontstaat er een vacature in de Raad van Commissarissen. De heer Patrick Regantreedt per 22 mei 2014 af als lid van de Raad van Commissarissen. Als gevolg van zijn aftreden ontstaat er een vacature in de Raad van Commissarissen. 38
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen De heer Eric Fischerheeft het einde van zijn zittingsduur van vier jaar bereikt en treedt derhalve af bij het sluiten van deze Algemene Vergadering. Hij heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Zijn CV is alsbijlage opgenomen bij de agenda. De heer Jan Haarsheeft het einde van zijn zittingsduur van vier jaar bereikt en treedt derhalve af bij het sluiten van deze Algemene Vergadering. Hij heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Zijn CV is alsbijlage opgenomen bij de agenda. Mevrouw Fieke van der Lecqheeft het einde van haar zittingsduur van vier jaar bereikt en treedt derhalve af bij het sluiten van deze Algemene Vergadering. Zij heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Haar CV is als bijlage opgenomen bij de agenda. 39
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de benoeming van vijf leden van de Raad van Commissarissen. Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacatures. De Raadvan Commissarissendraagtde heerandrébergen en de heerrob Ruijter voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen voor een termijnvan vierjaardie eindigtop de Algemenevergaderingvan Aandeelhouders die wordt gehouden in 2018, onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen aanbevelingen heeft gedaan voor andere personen. Voordezevacaturesheeftde Ondernemingsraadgeenversterktrechtvan aanbeveling. De Nederlandsche Bank heeft zijn goedkeuring gegeven voor deze benoemingen. De Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad ondersteunen deze nominaties. De CV s van de heerbergen en van de heerruijterzijnaangehecht bij de agenda. 40
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen Voorsteltot benoemingvan de heera.a.g. Bergentot lid van de Raadvan Commissarissen(Besluit 8d). Voorsteltot benoemingvan de heerr.a. Ruijtertotlid van de Raadvan Commissarissen(Besluit 8e). 41
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om de heer Eric Fischer tebenoemenvooreentermijnvan vierjaardie eindigtop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2018, onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen aanbevelingen heeft gedaan voor andere personen. De Ondernemingsraad heeft een versterkt recht van aanbeveling voor deze herbenoeming en heeft aangegeven deze voordracht aan te bevelen. CV van heer Eric Fischer is in agenda bijgesloten. Voorsteltot herbenoemingvan de heermre.j. Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen(Besluit 8f). 42
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om de heer Jan Haarstebenoemenvooreentermijnvan vierjaardie eindigtop de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2018, onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen aanbevelingen heeft gedaan voor andere personen. De Ondernemingsraad heeft geen versterkt recht van aanbeveling voor deze herbenoeming. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze herbenoeming te ondersteunen. CV van heerjan Haarsis in agenda bijgesloten. Voorsteltot herbenoemingvan de heerj.g. Haarstot lid van de Raadvan Commissarissen(Besluit 8g). 43
VIII: Samenstelling Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om mevrouwfiekevan derlecqtebenoemenvooreentermijnvan vierjaardie eindigt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2018, onder de opschortende voorwaarde dat de Algemene Vergadering geen aanbevelingen heeft gedaan voor andere personen. De Ondernemingsraad heeft geen versterkt recht van aanbeveling voor deze herbenoeming. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze herbenoeming te ondersteunen. CV van mevrouwfiekevan derlecqis in agenda bijgesloten. Voorsteltot herbenoemingvan mevrouws.g. van derlecqtot lid van de Raad van Commissarissen(Besluit 8h). 44
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 45
IX: Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, ingaande op de dag van deze Algemene Vergadering en derhalve eindigend op 22 november 2015. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: 10% van het geplaatste kapitaal per 22 mei 2014, alsmede 10% van het geplaatste kapitaal per 22 mei 2014, bij een uitgifte in het kader van (de financiering) van een fusie, overname of samenwerkingsverband door Delta Lloyd N.V. of een van haar dochtermaatschappijen. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen(besluit 9a). 46
IX: Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 9a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengenmet een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 22 november 2015. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen(besluit 9b). 47
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 48
X: Inkoop eigen aandelen De machtiging inkoop eigen aandelen: zal zijn beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal. waarbij de verkrijgingsprijsmoet zijn gelegen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met 10%. als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel gedurende vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten daarvan door de vennootschap(besluit 10). 49
Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders I. Opening en mededelingen II. 2013 Jaarverslag III. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 IV. Jaarrekening 2013 V. Verlenen van decharge VI. Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur VII. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur VIII. Samenstelling Raad van Commissarissen IX. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur X. Inkoop eigen aandelen XI. Rondvraag en sluiting 50
Vragen? 51
2014 financiële kalender Datum Gebeurtenis 26 mei 2014 Ex-dividend datum slotdividend 2013 7 augustus 2014 Publicatie halfjaarcijfers 2014 11 augustus 2014 Ex-dividend datum interim dividend 2014 6 november 2014 Publicatie kwartaalbericht 3 e kwartaal 21 november 2014 Investor Day www.deltalloydgroep.com Roeland Haanen, Manager Investor Relations Hans Duine, IRO Marscha Corzilius, IRO Ineke Beets, assistant Contact details: +31 (0)20 594 96 93 IR@deltalloyd.nl 52