AAN ALLE BEKENDE CREDITEUREN 12 augustus 2010 Ref: MLP/7E/SH/NA/CC/LO3544 Chris Coley Direct line: 0121 535 2394 Direct fax: 0121 535 2448 Email: ccoley@uk.ey.com Geachte heer, mevrouw, B.V. (in administration) (de Vennootschap ) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court zaak nummer 553 van 2009 Op grond van Rule 2.47 van The Insolvency Rules 1986, schrijf ik u deze brief teneinde van een derde verslag van de voortgang van de administration (het Verslag ) te verstrekken aan de crediteuren. Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 januari 2010 tot 13 juli 2010 en dient tezamen met de eerdere twee verslagen d.d. 13 augustus 2009 en 13 februari 2010 alsook tezamen met de Joint Administrators Statement of Proposals d.d. 23 februari 2009 te worden gelezen. Een kopie van dit Verslag wordt op verzoek ter beschikking gesteld of kan worden gedownload via het volgende internetadres: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html De Vennootschap is op 14 januari 2009 bij beschikking (de Beschikking ) van de High Court of Justice of England and Wales (de Rechtbank ), in Administration getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP, Londen SE1 2AF, zijn benoemd tot Joint Administrators (de Joint Administrators ), zulks op verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Op grond van de Beschikking kan elk van hen iedere handeling uitvoeren die vereist is of waartoe de Joint Administrators bevoegd zijn. Nadere informatie betreffende de Vennootschap en de benoeming van de Administrators wordt uiteengezet in Bijlage 1. Dit was een onderdeel van een bredere reorganisatie van de Nortel groep van vennootschappen. Corporation ( NNC ), de uiteindelijke moedermaatschappij van de Nortel groep, Limited ( NNL ) en enige van de andere Canadese dochtervennootschappen, hebben een verzoek ingediend voor crediteurenbescherming voortvloeiend uit de Companies Creditors Arrangement Act ( CCAA ) in Canada om zodoende een uitvoerige business en financiele reorganisatie te faciliteren onder de CCAA en Nortel Networks Inc ( NNI ), Capital Corporation en een aantal van de andere U.S. Nortel groeps vennootschappen hebben een verzoek ingediend in de Verenigde Staten ingevolge Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.
2 Op dezelfde dag dat de Vennootschap in Administration is getreden, heeft de Rechtbank, op een daartoe strekkend verzoek van de bestuurders van elke vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot de 18 andere Nortel groepvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten en Afrika ( EMEA ). Artikel 3 van de EU verordening 1346/2000 inzake Insolventie Procedures 2000 (de EU Verordening ), schrijft voor dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ( COMI ) van een vennootschap is gelegen, bevoegd is om de insolventie procedures met betrekking tot die vennootschap te openen. Ingeval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de EMEA Vennootschappen ), heeft de Rechtbank vastgesteld dat hun COMI in Engeland was gelegen en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de insolventieprocedure, t.w. de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Details van de 19 vennootschappen zijn aangehecht in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de Groep ) verslaat al haar activiteiten in US dollars ( US$ ) en dienovereenkomstig luiden alle in dit Verslag genoemde bedragen in US$, tenzij anders aangegeven. Voor de disclaimer verwijzen wij u vriendelijk u naar het einde van dit deel van dit Verslag
3 1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de administration De Joint Administrators hebben de handel van de Vennootschap voortgezet met het doel om ofwel de Vennootschap te redden als going concern of om een beter resultaat te halen voor de crediteuren van de Vennootschap dan anderszins waarschijnlijk zou zijn gehaald indien de Vennootschap was ontbonden. In 2009 werd het duidelijk dat, door de financiële druk en druk vanuit de markt waarmee Nortel geconfronteerd werd, een verkoop van alle ondernemingen noodzakelijk zou zijn en dat het redden van de Vennootschap als going concern niet mogelijk was. De Joint Administrators zijn van mening dat de voortzetting van de handel en de verkoop van de ondernemingen in het belang is geweest van de crediteuren. Het was besloten dat het gunstig zou zijn om de handel voort te zetten, zelfs indien dit een voorzichtig verlies zou opleveren, om zodoende going concern waarde voor de onderneming en de activa te behalen en om zodoende mogelijke claims te voorkomen. Derhalve is de verwachting dat de strategie van de Joint Administrators een beter resultaat zal bewerkstelligen voor de crediteuren van de Vennootschap in het geheel dan in het geval dat de Vennootschap zou zijn ontbonden. Verkoop van Ondernemingen en de Activa De Groep is met name actief in drie bedrijfssegmenten: Enterprise Solutions ( Enterprise ), Metro Ethernet Networks ( MEN ) en Carrier Networks, die bestaat uit Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) en Code Division Multiple Access ( CDMA Het verheugt de Joint Administrators te kunnen melden dat verkoopovereenkomsten zijn gesloten met betrekking tot alle belangrijke wereldwijde bedrijven van de Groep met uitzondering van het kleinere Multiservice Switch ( MSS ) bedrijf, waarbij een wereldwijde opbrengst, vóór transactiekosten, van US$ 2,9 miljard is behaald. Alle belangrijke verkopen zijn afgewikkeld op een Groep s brede basis, volgend op een stalking horse procedure die wordt gevolgd in overeenstemming met Section 363 van de US Bankruptcy Code, tenzij anders wordt vermeld. Op datum van dit verslag zijn de verkoop procedures voor de MSS ondernemingen in gang. De opbrengsten van de wereldwijde verkoopopbrengsten zijn in handen van derden totdat de allocatie van de opbrengsten tussen de individuele Groep s vennootschappen (hierna genoemd in dit Verslag als de purchase price allocation ( PPA ) is bepaald. Het mechanisme van het alloceren van de verkoopopbrengsten tussen de Groep s vennootschappen is momenteel in behandeling. Het is waarschijnlijk dat enige allocatie van verkoop opbrengsten dient te worden goedgekeurd door Amerikaanse en Canadese rechtbank en de Engelse High Court.
4 De Groep zal zich blijven inspannen om de MSS ondernemingen, de overblijvende intellectueel eigendomsrechten en de overige overblijvende activa te verkopen. De Joint Administrators zullen in nauwe samenwerking met de Noord Amerikaanse entiteiten blijven werken om de waarde van de ondernemingen en activa te behouden tot op de datum van afwikkeling, tot op het moment dat de leveringen aan de kopers plaatsvinden. Dankzij de geïntegreerde aard van de onderneming van de Groep, is het noodzakelijk dat sommige EMEA Vennootschappen overgangsdiensten zullen blijven verlenen aan de kopers voor een periode van één jaar na de afwikkeling van de verkoop. Zulke diensten bestaan uit het verlenen van verschillende back office diensten, infrastructuur ondersteuning s diensten en andere asssistentie om elke koper in staat te stellen om de ondernemingen te integreren met hun eigen bedrijf. De kopers zullen de directe kosten van deze diensten dragen. Volgende Stappen Nu op een werelde schaal alle ondernemingen van de Groep zijn verkocht, met uitzondering van de kleinere MSS onderneming, hetgeen een belangrijk aangelgenheid is voor de Vennootschap, zijn de Joint Administrators van mening dat de hoofdzakelijke handelsfase van de Administration is volbracht en dat de Joint Administrators zich nu kunnen toeleggen op op het afwikkelen van de Vennootschap s aangelegenheden en het oplossen van de uitstaande zaken met de andere Groeps vennootschappen. De hoofdzakelijke focus is gericht op de post verkoop regelingen, met inbegrip van het contribueren van de overgangsdiensten, die momenteel worden verzorgd, het besluit van de The Pensions Regulator ( TPR ) inzake de claims, intra groep aangelegenheden zoals de PPA en hiermee samenhangende vorderingen en de ontwikkelilng van een toepasselijke procedure om een overeenstemming te bereiken over de vorderingen van de crediteuren en het uitkeren van de beschikbare middelen aan hen. De Joint Administrators hebben de crediteuren gevraagd om de details van hun vorderingen te overhandigen. De Joint Administrators hebben niet om deze informatie verzocht van de voormalige werknemers van de Vennootschap die reeds deze details van hun vorderingen hebben overhandigd aan de Joint Administrators en derhalve al op de hoogte zijn van de status hun vorderingen. Het overhandigen van deze informatie aan de Joint Administrators is een belanrijke stap in het voorbereiden van toekomstige uitkeringen, terwijl de overblijvende onderneming van de Administration zich verbetert. In aanvulling, de Joint Administrators zijn momenteel bezig om de handelsposten van de Vennootschap te finaliseren, het vereffenen van aansprakelijkheden van na de benoeming en het innen van werkkapitaal. In een belangrijke ontwikkeling heeft de Determinations Panel van TPR (een orgaan naar Engels recht) een besluit gepubliceerd op 25 juni 2010 waarbij zij aankondigen dat zij voornemens zijn om een Financial Support Directions ( FSDs ) uit te vaardigen jegens 25 doel groep s vennootschappen in EMEA en in Noord Amerika, met inbegrip van de Vennootschap. Het effect van een FSD, indien succesvol opgelegd door TPR, is dat de ontvanger verplicht wordt om bij te dragen (tot een nader te bepalen bedrag), in het tekort van UK Limited s ( NNUK ) UK defined benefit pensioen plan. Het tekort in NNUK s pensioen plan wordt geschat op ongeveer GBP 2.1 miljard.
5 Hierbij zij opgemerkt dat de FSD claim wordt voorgeschoten door de TPR in het Verenigd Koninkrijk. De vordering wordt niet voorgeschoten door NNUK en wordt noch voorgeschoten door de Joint Administrators van NNUK. Noch NNUK of de Joint Administrators zijn partij bij de procedures. Indien een geldige claim wordt gehandhaafd, zal enige steun dat de Vennootschap zal dienen te geven direct toekomen aan het pensioen fonds. De Joint Administrators van de Vennootschap en de andere EMEIA doel vennootschappen accepteren de conclusies van de Determinations Panel niet en zij nemen nu alle passende maatregelen om de positie Vennootschap en de ander EMEIA doel vennootschappen met kracht te verdedigen. Dit is een aangelegenheid die middels een voorzichtige procedure dient te worden opgelost en op dit moment wensen de Joint Administrators aan de crediteuren over te brengen dat de Joint Administrateurs zeer bewust zijn van hun verplichtingen naar de EMEIA vennootschappen en als Joint Administrators. De invordering van gelden door de Vennootschap inzake de intercompany debiteur balansen en de PPA procedure zullen nauwgezet worden geevalueerd met betrekking tot de mogelijke FSDs. Overige informatie is vervat in de paragrafen die volgen.
6 2. Verkoop Strategie De Joint Administrators hebben nu de verkoop van de meerderheid van de ondernemingen afgewikkeld. Dit heeft als resultaat een betere opbrengst voor de crediteuren, dan anders mogelijk zou zijn, vanwege de waarschijnlijk hogere opbrengsten, het behoud van banen door middle van de verkopen aan de nieuwe entiteiten en de ordentelijke overdracht van contracten aan de kopers. Alle verkopen van de grote ondernemingen zijn behandeld op een wereld wijde basis in samenwerking met de rest van de Groep. De verkopen hebben plaatsgevonden in overeenstemming met de stalking horse veiling op grond van Section 363 van de US Bankruptcy Code, tenzij anders aangegeven. De Administrators zijn en blijven actief betrokken in deze veiling procedures en veiling parameters zijn daaropvolgend goedgekeurd door Amerikaanse en Canadese rechtbanken. Zij zijn ook volledig betrokken bij de onderhandeling van de overgebleven EMEIA verkoopovereenkomsten met de kopers, en zij blijven betrokken bij post completion aangelegenheden en assisteren bij de laatste verkoop (MSS). Afgewikkelde verkopen De volgende transacties zijn afgewikkeld. De verkoopwaarden die zijn opgenomen zijn globale waarden en zijn weergegeven vóór mogelijke transactie kosten en inhoudingen. De opbrengsten van de verkoop blijven in handen van derden (escrow) voor distributie todat de PPA is overeengekomen tussen de Groep. Verkoop van Layer 4-7 Onderneming Afgewikkeld op 31 maart 2009 Op 31 maart 2009, hebben bepaalde Groep s vennootschappen een desinvestering afgewikkeld van bepaalde onderdelen van de Groep s Virtual Service Switches aan Radware Ltd. ter waarde van US$18 miljoen. Verkoop van CDMA Onderneming Afgewikkeld op 13 november 2009 Op 13 november 2009, is de verkoop van de CDMA onderneming aan Ericsson AB afgewikkeld ter waarde van US$1.13 miljard. Verkoop van Enterprise onderneming Afgewikkeld op 18 december 2009 Op 18 december 2009 is de verkoop van de Enterprise onderneming aan Avaya afgewikkeld voor een prijs van US$943 miljoen. Bepaalde werk kapitaal en andere post verkoop aanpassingen worden momenteel doorgevoerd ingevolge de bepalingen van de verkoopovereenkomst. Verkoop van MEN Onderneming Afgewikkeld op 19 maart 2010 Op 19 maart 2010, is de verkoop van MEN aan Ciena afgewikkeld for een prijs van US$713 miljoen. Oorspronkelijk is er overeengekomen dat Ciena een inwisselbare lening zou verstrekken als onderdeel van de overname, uiteindelijk is Ciena in staat geweest om financiering aan te trekken voor de uiteindelijke datum van levering en daardoor is het gehele bedrag betaald in contanten. Bepaalde werk kapitaal en andere post verkoop aanpassingen worden momenteel doorgevoerd ingevolge de bepalingen van de verkoopovereenkomst.
7 Verkoop van GSM / GSM-R onderneming Afgewikkeld op 1 april 2010 Op 1 april 2010 is de verkoop van de GSM/ GSM-R onderneming aan Kapsch Carrier.Com AG en Telefonaktiebolaget LM Ericsson afgewikkeld voor een prijs van US$103 miljoen als onderdeel van een open veilingprocedure. Dit is onderhevig aan post verkoop werkkapitaal aanpassingen. Verkoop van de CVAS onderneming afgewikkeld op 28 mei 2010 Op 28 mei 2010 is de verkoop van CVAS aan Genband afgewikkeld voor een prijs van $282 miljoen, hierop dient de balans en andere aanpassingen in mindering te worden gebracht van ongeveer US$100 miljoen, hetgeen resulteert in een netto verkoop prijs van ongeveer US$182 miljoen. Dit is onderhevig aan post verkoop werk kapitaal aanpassingen. Transacties en Post Verkoop Overgangsdiensten De voorbereiding van de verkoop, hierop volgende veiling en afwikkeling van de onderliggende onderneming binnen de Groep is een significante aangelegenheid geweest. De activiteiten van de Groep zijn georganiseerd op een ondernemings basis waarbij elke entiteit een aantal ondernemingen beheert. In alle materiele zaken hebben de kopers verlangd dat de Groep als verkoper doorlopende diensten en ondersteunende diensten blijft verrichten om zodoende een ordentelijke overgang van de onderneming naar de nieuwe eigenaar mogelijk te maken. Deze overgangsdiensten zijn voornamelijk geleverd door NNUK en tot op zekere hoogte ook door by (Ireland) Limited. Toekomstige Transacties en Verkopen Verkoop van de MSS onderneming Onderhandelingen over de verkoop van de MSS onderneming zijn aan de gang. Overblijvende Intellectueel Eigendom Na verscheidene verkopen van ondernemingen, zal de Groep meer dan 3,500 geregisteerde patenten op haar naam hebben en is de Groep strategische alternatieven aan het verkennen om de waarde van de activa te optimaliseren.
8 3. Handels en Operationeel Overzicht De Joint Administrators hebben geconcludeerd dat het voortzetten van de handel van de ondernemingen, hangende de verkoop, in het beste belang van de crediteuren van de Vennootschap was. De Joint Administrators wegen de beslissing inzake de continuering van de onderneming af tegen het effect hiervan op de crediteuren. De Joint Administrators zetten de handel voort tegen een voorzichtig verlies op de korte termijn, om zodoende de maximale waarde van de mogelijke onderneming en activa verkopen te maximaliseren en om zodoende de waarde van de claims bij beëindiging en andere aanverwante aansprakelijkheden in de toekomst op de Vennootschap te beperken. De Joint Administrators zijn van mening dat de mogelijke opbrengst indien de verscheidene ondernemingen van de vennootschap worden verkocht als going concern een betere opbrengst zullen generen voor de crediteuren dan in het geval dat de ondernemingen worden beëindigd en de onderneming en activa van de Vennootschap worden verkocht indien de activiteiten van de Vennootschap zijn beëindigd. De succesvolle afwikkeling van de verkopen van de Groeps voornaamste wereldwijde ondernemingen zal resulteren in de ontvangst van verkoopopbrengsten nadat de PPA is afgewikkeld. De afwikkeling van deze verkopen heeft ook geresulteersd in de overgang van arbeidsovereenkomsten, bepaalde levering/verkoop overeenkomsten en de meeste klanten naar de respectievelijke kopers. Dit zal de ordentelijke ontmanteling van de activiteiten van de Vennootschap ten goede komen. Met betrekking tot de Vennootschap en de EMEIA Vennootschappen in het algemeen, verheugt het de Joint Administrators te mogen medelen dat als gevolg van de uitgebreide geleverde arbeid die nodig was om de toeleveranciers en client relaties te behouden de bedrijfsactiviteiten in het algemeen onverstoord zijn gebeleven als gevolg van de administration. Door de ondersteuning van de werknemers, toeleveranciers en klanten hebben de ondernemingen tot nu toe hun activiteiten normaal voortgezet to op de datum van verkoop. De handels resultaten van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2009 tot het eind van het eerste kwartaal van 2010 zijn hieronder weergegeven. Headline Financial Information (US GAAP) US$ (m) Turnover 2009 103.74 Turnover Q1 2010 13.68 Trading Profit/ (Loss) 2009 16.32 Trading Profit/ (Loss) Q1 2010 2.91 Net Profit/ (Loss) 2009 (5.71) Net Profit/ (Loss) Q1 2010 2.88
9 Onroerend Goed De operationele activiteiten van de Vennootschap zijn aanzienlijk afgenomen in overeenstemming met de verkoop van de ondernemingen en de migratie van de werkzaamheden naar verscheidene kopers. Als gevolg hiervan heeft de Vennootschap de huur van het kantoorpand te Hoofddorp niet verlengd en is de huurtermijn verlopen op 30 juni 2010. De vennootschap heeft het kantoorpand verlaten en opgeleverd voor 30 juni 2010, terwijl de overgebleven werknemers ofwel thuiswerken of tijdelijk werken op een goedkopere locatie indien van toepassing. Werknemers Middels de verscheidene bedrijfsverkopen, zijn de Joint Administrators erin geslaagd om 68 werknemers over te dragen aan de kopers van de ondernemingen. Aantallen werknemers per 13 juli 2010 Werknemers bij afspraak 88 Overgedragen met verkopen (68) Vrijwillige ontslagnames (9) Ontslagen (3) Werknemers per 13 July 2010 8 Van de overblijvende acht werknemers, is het de bedoeling van de Joint Administrators om één werknemer over te dragen aan de kopers van de MSS onderneming bij afwikkeling van de verkoop overeenkomst en de overige werknemers te behouden voor een verdere periode ten einde te ondersteunen bij de beëindiging van de activiteiten van de Vennootschap, die momenteel aan de gang zijn.
10 4. Ontvangsten en Uitgaven Balans Hierbij aangehecht als Appendix 2 is het overzicht van de ontvangsten en uitgaven ( R & P ) van de Vennootschap voor de periode 14 januari 2010 tot 13 juli 2010. Dit laat een totaal van US$26,878,270 aan ontvangsten zien en uitgaven in totaal van US$23,285,331. Een handels overzicht is ingesloten in Paragraaf 3 hierboven. De Vennootschap heeft contant geld in verschillende valuta gelijk aan US$19.72 miljoen op 13 juli 2010. De R & P account is een overzicht aangaande de hoeveelheid ontvangen cash en posten betaald in cash en is niet een weergave inzake de toekomstige kosten of opbrengsten, met inbegrip van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfstakken die in escrow worden gehouden in afwachting van toekenning binnen de Groep. Voor verdere informatie verwijs ik u naar de specificaties van Appendix 2.
11 5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Zoals eerder gemeld, ingeval er geen commissie van concurrente schuldeisers is ingesteld, bepaalt Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986 dat het honorarium van de Joint Administrators vastgesteld kan worden middels een vergadering van crediteuren. De Joint Administrators hebben middels een schriftelijke vergadering gedateerd op 13 augustus 2010 goedkeuring gekregen van de algemene vergadering van crediteuren: I. Dat het honorarium van de Joint Administrators wordt vastgesteld op basis van de door hen en hun personeel aan alle zaken aangaande de Administration bestede tijd; II. Dat er toestemming wordt verleend aan de Joint Administrators om toekomstige honoraria op basis van bestede tijd aan de Joint Administrators van tijd tot tijd, te betalen naar eigen inzicht van de Joint Administrators, zonder enige tussenkomst en regres van de crediteuren. Te uwer informatie, de Joint Administrators hebben uren ten bedrage van GB 688,816 in de periode van 7 november 2009 tot 4 juni 2009, waarvan een bedrag van GB 546,376 is opgenomen in overeenstemming met de beslissing van de rechtbank van 28 februari 2009 en de hierboven genoemde besluiten. GB 2,177,820 in bestede uren voor de periode 14 januari 2009 tot 4 juni 2010 zijn goedgekeurd door besluiten van de crediteuren, met inbegrip van GB 384,464 aan transactie uren kosten. Aangehecht als Appendix 3 vindt u een gedetailleerde analyse van de bestede tijd en omvat een uiteenzetting van het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van tijd en kosten. De wettelijke bepalingen met betrekking tot honoraria worden uiteengezet in Rule 2.106 van de Insolvency Rules 1986. Informatie met betrekking tot de Office Holders Charging Policy for Fees and Disbursements treft u aan in Appendix 3. Betalingen aan Andere Dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven voor de bestede tijd en interne controle procedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. Per 13 juli 2010 is het navolgende betaald: Herbert Smith LLP GB 153,858.26 (juridisch adviseurs) ff Lokale dienstverleners US$312,168.26 (juridisch adviseurs)
12 6. Andere zaken Het Gereserveerde Deel Section 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen floating charge zekerheid in aanmerking komt en als zodanig is er dan ook geen gereserveerd deel dat aan de kant moet worden gezet voor niet preferente schuldeisers. Noord Amerikaanse Claim Procedure De Joint Administrators hebben enige claims gedeponeerd namens de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen in de insolventie procedures van de Groep, in jurisdiscties waar een eind datum is opgelegd. Geen eind datum is vooralsnog opgelegd voor de Noord Amerikaanse boedels en Nortel Networks (CALA) Inc door de bevoegde rechtbanken met betrekking tot de intra Groep s vorderingen. Onderhanden werk wordt verricht om de intragroep s balansen af te stemmen met de verschillende Groep s Vennootschappen iom ervoor zorg te dragen dat de EMEA Vennootschappen in staat zijn om enige deadline te halen die mogelijk wordt gesteld in de toekomst. Overige informatie met betrekking tot de Noord Amerikaanse claims procedure kan worden gevonden op: http://www.nortel.com/corporate/restructuring.html De Joint Administrators zullen beschermende vorderingen blijven indienen namens de Vennootschap en de overage EMEA Vennootschappen in jurisdicties waar een eind datum is opgelegd. 7. Toekomstige voering van de Administration Toekenning Koopprijs ( PPA ) De bedrijfsverkopen De opbrengst van bedrijfsverkopen, die op een wereldwijde escrow-rekening zijn gehouden gestort na afronding van de verkoop, zullen vervolgens worden verdeeld onder de verkopende vennootschappen. De juiste toekenning van de opbrengst aan elke verkopende entiteit, met inbegrip van de Vennootschap en de EMEA Vennootschappen, is een belangrijke kwestie niet alleen voor de Joint Administrators maar ook voor de door de Rechtbank benoemde Toezichthouder van NNL (de Canadese vennootschap) en de Commissie van Concurrente Crediteuren van NNI (de Amerikaanse vennootschap) in hun hoedanigheid van fiduciairen die verantwoordelijk zijn ten aanzien van de Chapter 11 procedure bij het Amerikaanse bedrijf. Het is de bedoeling van de Administrators, NNL en NNI (tezamen met de Toezichthouder en de juridische adviseurs van de Commissie van Concurrente Crediteuren) dat de PPA en de vereffening van de intra groep s vorderingen vast te stellen door middel van een consensuele overeenkomst tussen de drie hoofdpartijen EMEA, Amerika en Canada.
13 Voor dit doeleinde is er onlangs een electronisch dataroom beschikbaar gesteld ( EDR ). De Joint Administrators hebben een geheimhoudingsovereenkomst onderhandeld met de andere boedels en hebben de verzochte gegevens overgedragen aan de EDR. De EDR zal continue een bijdrage blijven leveren aan de ontwikkeling van onze waarde bepaling telkens als er nieuwe informatie beschikbaar komt. Om verder de mogelijkheid om de boedels te ondersteunen om tot een consensuele overeenkomst te komen, hebben EMEA, Amerika en Canada intra groep s vorderingen uitgewisseld die mogelijk ingediend kunnen worden. Deze vorderingen zijn uitgewisseld maar blijven vooralsnog vertrouwelijk op dit moment. Sommige van de boedels hebben ook onderzoeken ingesteld om de transfer pricing afspraken die golden binnen de Groep beter te begrijpen. Op dit moment nemen de Joint Administrators zich voor om verdere intra boedel vergaderingen inzake de voortgang van de PPA bij te wonen in de zomer/herfst. Ondertussen is het nakjiken van de EDR in voorbereiding op de vergadering een voorwaarde voor het hebben van zinvolle discussies. In het geval dat het niet mogelijk is voor de drie boedels om tot een consensuele overeenkomst te komen, is een arbitrage procedure bij de Canadese of Amerikaanse boedels een waarschijnlijke mogelijkheid. Welke mechanisme dan ook wordt gehanteerd om de allocatie van de verkoopopbrengsten te bepalen, zijn de Joint Administrators erzich zeer van bewust dat in volgende besprekingen het hun taak is om te handelen in het beste belang van de crediteuren van de Vennootschap. Uitkeringen aan crediteuren Met betrekking tot de concurrente crediteuren hebben de Joint Administrateurs op 18 mei 2010 een beschikking van de rechtbank ontvangen die hen in staat stelt om de informele vorderings procedure op gang te brengen. Deze informele vorderings procedure heeft een aanvang genomen in juli 2010. De Joint Administrators hebben crediteuren uitgenodigd hun vorderings formulieren in te dienen hetgeen de Nortel accounts in staat stelt om vorderingen te vergelijken met balansen van de vennootschap. Ervan uitgaande dat de overblijvende ondernemings verkopen verwacht worden te zijn afgerond rond Q4 2010, is het mogelijk dat de formele crediteuren vorderings procedure zal worden uitgeschreven eind 2010. In overeenstemming met de Insolvency Act 1986, zullen de Joint Administrators een brief schrijven naar alle bekende crediteuren en advertenties plaatsen. De FSDs creeeren een barriere bij het bepalen van de beste distributie procedure voor de vennootschap en de andere doel EMEA Vennootschappen. De Joint Administrators zullen de mogelijke uitkeringsmogelijkheden voor de Vennotschap en de EMEA Vennootschappen blijven evalueren om zodoende het overschot aan fondsen terug te geven aan crediteuren en om uiteindelijk een einde te maken aan de Administration procedure. Voortdurend toezicht houden op locale crediteuren standpunten in het licht van de mogelijke FSD vorderingen tegen EMEA entiteiten blijft belangrijk. Op het moment dat de handelspositie is gefinaliseerd, maar vóór de ontvangst van de opbrensgt uit de verkoop van de ondernemingen op de escrow rekeningen (PPA ontvangsten)
14 en vóór de ontvangst van de intra groep s dividenden, verwachten de Joint Administrateurs momenteel dat er, nadat de kosten van de administration zijn betaald en in afwezigheid van overige onvoorziene posten, om en nabij US$12 miljoen beschikbaar zal zijn om uit te keren aan de crediteuren van de Vennootschap van vóór datum van de administration. De Joint Administrators zijn, niet in staat om de omvang van de de pre-administration crediteuren vast te stellen noch in staat om de mogelijke opbrengst voor de individuele crediteuren of voor de verschillende klasse crediteuren vast te stellen. Deze crediteuren zullen voor het merendeel worden vastgesteld door de volgende hoofdfactoren: a. Een analyse van de vorderingen die zijn aangekondigd bij de Joint Administrators volgend op de onlangs gehouden advertentie campagne waarin crediteuren wordt gevraagd hun vordering in te dienen op een informele basis. Deze procedure is momenteel aan de gang. b. Het betekenen van een FSD aan de vennootschap door TPR. Zoals vermeld zijn wij er niet zeker van dat een dergelijke FSD daadwerkelijk zal worden betekend, noch is het duidelijk wat de omvang is van de mogelijke aansprakelijkheid hieruit voortvloiend. Hierbij dient te worden opgemerkt dat indien een dergelijke FSD zal worden betekend, de Joint Administrators in dat geval de positie van Vennootschap met kracht zullen verdedigen. Nadat hierover juridische advies is ontvangen, hebben de Joint Administrators hoop dat een dergelijke FSD met success kan worden tegengesproken. c. Het bepalen van de omvang van enige complexe aansprakelijkheden en vorderingen. d. Het bepalen van de rang van de vorderingen van de crediteuren die zal worden vastgesteld als onderdeel van de uitekeringsprocedure. De Joint Administrators zijn hoopvol dat zij meer zekerheid kunnen verstrekken met betrekking tot de afloop voor de crediteuren bij het volgende verslag.
15 De Joint Administrators zullen over zes maanden wederom verslag aan u uitbrengen. Hoogachtend, Namens B.V. (In Administration) SJ Harris Joint Administrator Bijlagen: Bedrijfsinformatie De stand van ontvangsten en Uitgaven Overzicht van de Joint Administrators Uren Joint Administrators Beleid inzake Tarieven en Onkosten Joint Administrators Form 2.24B Met betrekking tot de Vennootschappen zoals hieronder weergegeven, machtigt Het Institute of Chartered Accountants in Engeland en Wales A.M. Huson AR Bloom, SJ Harris en CJW Hill om als Insolvency Practioners op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. De Association of Chartered Certified Accountants machtigt AM Hudson om als Insolvency Practicioner op te treden krachtens sectie 390(2)(a) van de Insolvency Act 1986. Over alle zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators AR Bloom, SJ Harris, CJW Hill en AM Hudson die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van de Vennootschappen. De Vennootschappen zijn: UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV De alle zaken, activiteiten en bezittingen van de (Ireland) worden beheerd door de Joint Administrators A R Bloom and D Hughes die uitsluitend en zonder persoonlijke aansprakelijkheid optreden als functionarissen van (Ierland) Limited. SA is in staat van liquidation judiciaire vanaf 28 mei, 2009 naar Frans recht. De onderneming en haar activa die in Frankrijk zijn gelegen vallen onder het beheer van van een administrateur judiciaire. Wij adviseren dat dit verslag wordt verstrekt in overstemming met onze benoeming als Joint Administrators van de Vennootschap. Dit verslag dient alleen ter verstrekking van informatie aan crediteuren over bepaalde aspecten van de voortgang van de Administration. Aangezien dit verslag alleen een tussentijdse indicatie is van de algehele positie van de Vennootschap, en geen beoordeling van de huidige of toekomstige waardering van enige specifieke waarde van schuld, en aan verandering onderhevig is, dient het niet beschouwd te worden als enige indicatie van een uiteindelijke terugbetaling aan de crediteuren en, meer in het bijzonder, noch wij noch de Vennootschap zullen aansprakelijk zijn tegenover degene die op dit verslag vertrouwd met het doel om te handelen in vorderingen tegenover de Vennootschap.
Appendix 1 B.V. (In Administration) Bedrijfs informatie Registratie nummer: 34054624 naam vennootschap: Vestigingsadres: Voormalige (handels)namen: B.V. Siriusdreef 42-72, 2132 WT Hoofddorp, The Netherlands Data 100 B.V. Northern Telecom Data Systems B.V. Northern Telecom B.V. Gegevens over de Joint Administrators en hun benoeming Joint Administrators: Datum van benoeming 14 januari 2009 AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP,, Londen, SE1 2AF Door wie benoemd: De benoeming is gebeurd op gezag van de High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court, op verzoek van de directie van de vennootschap Zaaksnummer rechtbank: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - zaak 553 of 2009 Verdeling van de Joint Administrators taken: Alle taken en bevoegdheden die Joint Administrators toekomen mogen worden uitgevoerd door ieder van de Joint Administrators individueel, dan wel tezamen gezamenlijk handelend. Opmerking ten aanzien van de EU Insolventieverordening 2000. De EU Insolventieverordening 2000 is toepasselijk op deze bewindvoering en de procedure is een zgn, hoofdprocedure. Dit betekent dat deze bewindvoering wordt uitgevoerd in overeenstemming met de Engelse insolventiewetgeving en zijn de locale insolventiewetten van enig ander EU lid niet toepasselijk.
Share capital Class Authorised Issued & Fully paid Number Number Ordinary 4,500 4,500,000 4,500 4,500,000 Shareholders International Finance & Holdings B.V. 100% Directeuren (huidige en voor de laatste drie jaren) en company secretary (huidig) Name Director or secretary Date appointed Date resigned Current shareholding Rob Haitsma Director 11/12/2001 14/01/2009 - Simon Freemantle Director 14/01/2009 - - Sharon Rolston Director 14/01/2009 - - De Brauw Westbroek N.V. - Corporate Secretary Secretary - -
Samenvatting van de Nortel Group Structuur Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
The EMEA Companies in English administration proceedings: Juridische entiteit UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Land van oprichting England France France Ireland Germany Finland Romania Sweden Belgium Italy Netherlands Netherlands Poland Austria Czech Republic Hungary Portugal Spain Slovakia
Appendix 2 B.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2010 tot 13 juli 2010 B.V. (in Administration) Administrators' verslag inzake ontvangsten en uitgaven voor de periode: 14 januari 2009 tot 13 juli 2010 Valuta: USD Periode 14 januari 2009 tot 13 januari 2010 Periode 14 januari 2010 tot 13 juli 2010 Totaal tot 13 juli 2010 Openingsbalans 13.484.115 13.484.115 Ontvangst Handelsposten: - Verkoop na benoeming 49.295.435 14.909.724 64.205.159 - Na benoeming intercompany 1.756.583 9.017.185 10.773.769 - Overige ontvangsten 4.328 204.004 208.332 - Overige terugbetalingen 1.012-1.012 Overige: - Verkoop vóór benoeming 13.069.541 162.353 13.231.895 - Vóór benoeming intercompany - Asia Pacific entiteiten 5.274.706 2.546.043 7.820.750 - Bankrente 111.911 34.705 146.616 - Vóór benoeming intercompany - Israel - 4.255 4.255 - Verkoop activa 604-604 69.514.122 26.878.270 96.392.392 Betalingen Handelsposten - Crediteuren - gerelateerd aan inventaris (47.070.805) (13.944.374) (61.015.179) - Lonen, werknemers' vergoedingen en loonbelastingen (12.440.640) (3.443.151) (15.883.791) - Kosten onroerend goed (1.168.870) (1.162.374) (2.331.245) - Overige betalingen (1.589.265) (551.181) (2.140.446) - Pensioenbijdragen (1.381.969) - (1.381.969) - Overige belastingen (142.182) (127.803) (269.985) - Nutsvoorzieningen (19.246) (15.100) (34.346) Overig: - Joint Administrators' honoraria en onkosten (1.798.011) (1.507.085) (3.305.096) - Juridische kosten (1.340.864) (191.492) (1.532.356) - Kosten voor overige dienstverlening (853.977) (375.111) (1.229.088) - Buitenlandse valuta omrekening 1.237.386 (1.786.378) (548.992) - Herstructurering's kosten (278.292) (6.020) (284.312) - Buitenlandse valuta omrekening bij transacties binnen entiteit (13.641) (162.774) (176.416) - Bankkosten en rente (12.603) (12.487) (25.089) (66.872.980) (23.285.331) (90.158.310) Totaal 16.125.257 19.718.197 Balansoverzicht: Betaalrekeningen 6.033.517 2.997.097 Depositorekeningen - - Administratie depositorekening 10.091.740 16.721.100 16.125.257 19.718.197