Agenda met toelichting van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2016 van Koninklijke Ahold N.V. Te houden in het Muziekgebouw aan t IJ, Piet Heinkade 1, 1019 BR te Amsterdam op dinsdag 19 april 2016 om 14.00 uur Nederlandse tijd Gedateerd: 8 maart 2016 Deze agenda met toelichting is beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. Indien zich verschillen voordoen tussen de tekst van de Nederlandse versie en de Engelse versie, is de tekst van de Engelse versie beslissend. Pagina 1/16
AGENDA JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 2016 1 Opening (geen stempunt) 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 (geen stempunt) 3 Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (geen stempunt) 4 Toelichting op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur (geen stempunt) 5 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 (stempunt) 6 Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar 2015 (stempunt) 7 Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur 8 Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt) (stempunt) 9 Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur (stempunt) 10 Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant voor het boekjaar 2016 (stempunt) 11 Aanwijzing tot uitgifte van aandelen (stempunt) 12 Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (stempunt) 13 Machtiging tot inkoop van eigen aandelen (stempunt) 14 Intrekking van gewone aandelen (stempunt) 15 Sluiting (geen stempunt) Pagina 2/16
TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Verdere informatie met betrekking tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Ahold N.V. ( de Vennootschap ) is te vinden op www.ahold.com. Deze toelichting geeft voor ieder agendapunt aan of dit een stempunt is of niet. 1 Opening (geen stempunt) 2 Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2015 (geen stempunt) Dit agendapunt omvat een verslag van het boekjaar 2015, inclusief een verslag van de Raad van Commissarissen. 3 Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (geen stempunt) Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord. Het dividendbeleid van de Vennootschap is erop gericht een uitkeringspercentage te hanteren van 40-50 procent van het gecorrigeerde resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten, waarbij tevens wordt voldaan aan de kapitaalbehoeften van de onderneming en een efficiënte investeringsgraad wordt behouden. Gecorrigeerd resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten omvat het resultaat uit voortgezette activiteiten, gecorrigeerd voor eenmalige baten en lasten. Dit beleid heeft geresulteerd in het voorstel zoals vervat onder agendapunt 6. 4 Toelichting op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur (geen stempunt) Het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap is erop gericht om het meest gekwalificeerde talent aan te trekken, te motiveren en te behouden. Conform artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek wordt het bezoldigingsbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord. Het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur is goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2013 en wijzigingen zijn goedgekeurd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2015. 5 Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 (stempunt) Dit agendapunt betreft het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015. Pagina 3/16
6 Voorstel tot vaststelling dividend over het boekjaar 2015 (stempunt) Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Raad van Commissarissen, in overleg met de Raad van Bestuur, vast welk gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de reserves. De bestemming van het gedeelte van de winst na de toevoeging aan de reserves staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met inachtneming van het reserverings- en dividendbeleid dat onder agendapunt 3 wordt behandeld, wordt het volgende voorstel gedaan terzake de bestemming en uitkering van het dividend op gewone aandelen. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om het dividend over het boekjaar 2015 vast te stellen op EUR 0,52 (twee en vijftig eurocent) per gewoon aandeel. Dit bedrag zal betaalbaar worden gesteld op 4 mei 2016. 7 Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur in functie in 2015 décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2015, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015. 8 Voorstel tot het verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen in functie in 2015 décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2015, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit andere openbare bekendmakingen voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015. 9 Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur (stempunt) Achtergrond van het voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur Op 1 februari 2016 heeft de Vennootschap een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") opgeroepen, die op 14 maart 2016 zal worden gehouden. Aan de BAVA is voorgesteld goedkeuring te verlenen voor de voorgestelde fusie met Delhaize Group SA / NV ("Delhaize") door middel van een grensoverschrijdende fusie van Delhaize in de Vennootschap (de "Fusie"), alsmede voor een aantal voorgestelde gerelateerde zaken. Agendapunt 8 omvatte een voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur, voorwaardelijk aan het van kracht worden van de voorgestelde Fusie met Delhaize. Dit voorstel omvatte een eenmalige speciale beloning (Recognition Incentive Award) voor een periode van twee jaar na de Fusie. Als reactie op feedback van een aantal aandeelhouders en andere belanghebbenden is op 8 maart 2016 agendapunt 8 van de agenda van de BAVA gehaald. Het voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid Pagina 4/16
van de Raad van Bestuur, zonder de Recognition Incentive Award, is toegevoegd aan de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders resulterend in het voorstel onder dit agendapunt. De oproepingsdocumenten en overige relevante vergaderstukken voor de BAVA zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap www.ahold.com. Het voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur wordt hieronder gepresenteerd, gevolgd door een toelichting op het voorstel. Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur Dit voorgestelde besluit is voorwaardelijk aan het van kracht worden van de Fusie en wordt van kracht om 00.00 uur Nederlandse tijd op de eerste kalenderdag na de dag van voltooiing van de Fusie ( de Effectieve Tijd ). De Vennootschap wordt, wanneer verwezen wordt naar de situatie nadat de Fusie van kracht is geworden, de Gecombineerde Vennootschap of Ahold Delhaize genoemd. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur te wijzigen in verband met de voorgestelde Fusie en om alle toekenningen van aandelen in de Gecombineerde Vennootschap zoals uiteengezet in het bezoldigingsbeleid goed te keuren, tot de maximale aantallen die volgen uit het bezoldigingsbeleid. Het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap is gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van de best gekwalificeerde talenten. De Raad van Commissarissen heeft het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap zodanig opgesteld dat het is afgestemd op de strategie van de Gecombineerde Vennootschap en de prestatie cultuur ondersteunt, met als doel een effectief, transparant en vereenvoudigd beleid. In het kader van de ontwikkeling van het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap zijn scenarioanalyses uitgevoerd waarin rekening is gehouden met de risico's waaraan een variabele beloning de Gecombineerde Vennootschap kan blootstellen. De beloningsfilosofie van de Gecombineerde Vennootschap De basiscomponenten van de Total Direct Compensation van de Raad van Bestuur zijn (1) een basissalaris, (2) een jaarlijkse variabele beloning in contanten en (3) een variabele lange termijn-beloning in aandelen. Het bezoldigingsbeleid van Ahold Delhaize is afgestemd op de strategie van de Gecombineerde Vennootschap en ondersteunt de daaraan gerelateerde prestatiecultuur. De opbouw van de Total Direct Compensation van de Raad van Bestuur is daarmee in lijn door middel van de relatief zwaarder gewogen variabele korte termijn- en lange termijnbeloningen die afhankelijk zijn van financiële en maatschappelijke prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria vormen een hoeksteen van de strategie voor de Gecombineerde Vennootschap. De kortetermijnbeloning is gericht op de belangrijkste financiële indicatoren van een retailorganisatie: omzetgroei, operationele marge en operationele kasstroom. De focus en doelstelling van de Gecombineerde Vennootschap is om het marktaandeel te vergroten en daarbij de marges te vergroten zodat de Pagina 5/16
winstgevendheid toeneemt terwijl de kapitaaluitgaven en kosten zorgvuldig beheerd blijven om zo een duurzame kasstroom waarborgen. De langetermijnbeloning wordt bepaald aan de hand van (i) de interne maatstaf op basis van Return on Capital ( RoC ), (ii) de externe maatstaf op basis van de prestatie van het aandeel van de Gecombineerde Vennootschap ten opzichte van die van de referentieondernemingen (Total Shareholder Return of TSR ) en (iii) de maatschappelijke bijdrage door middel van de duurzaamheidsdoelstellingen van de Gecombineerde Vennootschap. De prestatie ten behoeve van langetermijnbeloningen wordt gemeten over periodes van drie jaar. Het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap is zodanig samengesteld dat de focus van de Raad van Bestuur op één lijn ligt met de belangen van de aandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap, de gemeenschappen van de Gecombineerde Vennootschap en de maatschappij in het algemeen. Zowel de gerealiseerde beloning als de toekenningen zijn verbonden aan en afhankelijk van een verantwoorde en duurzame realisatie van de strategie van de Gecombineerde Vennootschap. Concurrerende beloning De beloning van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks vergeleken met de beloning van een referentiegroep om te bezien of deze (nog) competitief is. De hiervoor gebruikte referentiegroep bestaat uit 18 vergelijkbare ondernemingen in Europa en de Verenigde Staten evenals aan de AEX genoteerde ondernemingen. Deze arbeidsmarkt-referentiegroep weerspiegelt de geografische werkgebieden van de Gecombineerde Vennootschap en de meest relevante markten met betrekking tot het aantrekken en behouden van topmanagement. Aangezien het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd, wordt er rekening gehouden met wat in de AEX markt gebruikelijk is. Bij het vergelijken van de niveaus van de basissalarissen wordt rekening gehouden met de samenstelling (risicoprofiel) van de Total Direct Compensation. Het beoogde niveau van de Total Direct Compensation ligt doorgaans rond de mediaan, waarbij de basissalarissen net onder de mediaan liggen en de langetermijnbeloningen wat hoger in de markt gepositioneerd zijn ter ondersteuning van de "pay for performance" cultuur en de focus op de lange termijn. Europese referentieondernemingen Amerikaanse referentieondernemingen AEX Tesco Kroger Unilever Carrefour Costco Philips Metro Target Heineken Casino Guichard Walgreens Boots Randstad Perrachon Alliance J Sainsbury Best Buy Akzo Nobel WM Morisson Staples Relx Anticiperend op mogelijke toekomstige veranderingen in de referentiegroep als gevolg van beëindiging van een notering, fusies of andere buitengewone omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om vergelijkbare ondernemingen als vervangers van de weggevallen ondernemingen op te nemen. Over het algemeen is de geografische samenstelling leidend voor het Pagina 6/16
vaststellen van vervanging. Bijvoorbeeld, als een in de VS gevestigde onderneming wegvalt, wordt deze vervangen door een andere in de VS gevestigde onderneming. Basissalaris De hoogte van het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur wordt afgeleid van de marktvergelijking op basis van de Total Direct Compensation. De Raad van Commissarissen is bevoegd het basissalaris aan te passen. Kortetermijn beloning Jaarlijkse cash bonus: ExCo Incentive Plan De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan het Executive Committee ( ExCo ) Incentive Plan ( EIP ). Het EIP jaarlijkse cash incentive plan heeft drie gelijk gewogen financiële prestatie criteria: omzetgroei (30%), operationele marge (30%) en operationele kasstroom (30%). Daarnaast zijn er persoonlijke doelstellingen (10%) in opgenomen. Bij volledige verwezenlijking van de doelstellingen bedraagt de uitbetaling 100% van het basissalaris, indien de prestaties de doelstellingen overtreffen geldt een maximum uitbetaling van 150%. Langetermijn beloning - Aandelenregeling: Global Reward Opportunity De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan de langetermijn-aandelenregeling van de Gecombineerde Vennootschap: Global Reward Opportunity ( GRO ). In het kader van de GRO-regeling worden aandelen toegekend op basis van een driejarig programma. De onvoorwaardelijke verkrijging van deze prestatieaandelen is afhankelijk van de prestatie over een periode van drie jaar. Deze prestatie bestaat uit twee financiële criteria: Return on Capital (40%) en Total Shareholder Return (40%). Daarnaast is er een niet-financieel prestatiecriterium (20%) in opgenomen dat verband houdt met doelstellingen op het gebied van verantwoord ondernemen / duurzaamheid. Zoals in de markt gebruikelijk is de hoogte van de toekenning afhankelijk van de functie die iemand bekleedt. Voor de CEO is de target value 235% van het basissalaris, voor de Deputy CEO en de US COO's is de target value 200% van het basissalaris, voor de CFO is de target value 175% van het basissalaris en voor de COO Europe is de target value 150% van het basissalaris. Koppeling aan RoC Van de totale GRO-toekenning is 40% gerelateerd aan een in een periode van drie jaar te behalen doelstelling voor Return on Capital. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt verkregen variëren van nul tot maximaal 150% van het aantal toegekende prestatieaandelen. Koppeling aan TSR Voor nog eens 40% van de totale GRO-toekenning wordt de prestatie bij onvoorwaardelijke verkrijging gemeten aan de hand van Total Shareholder Return (aandelenprijsontwikkeling vermeerderd met de betaalde dividenden over de prestatieperiode), vergeleken met de TSR-prestatie van een prestatiereferentiegroep bestaande uit 14 ondernemingen. Het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt verkregen is afhankelijk van de relatieve ranking van de Gecombineerde Vennootschap binnen de referentiegroep. De ranking wordt op basis van de TSR-prestatie vastgesteld door een onafhankelijke externe adviseur. Er zullen geen aandelen onvoorwaardelijk worden verkregen door leden van de Raad van Pagina 7/16
Bestuur indien de ranking van de Gecombineerde Vennootschap lager is dan de zevende plaats binnen de referentiegroep. In onderstaande tabel wordt het percentage prestatieaandelen weergegeven dat onvoorwaardelijk wordt verkregen op basis van de ranking van de Gecombineerde Vennootschap. Positie in de referentiegroep Aantal aandelen dat onvoorwaardelijk wordt verkregen als % van het oorspronkelijk aantal voorwaardelijk toegekende aandelen 1e positie 175% 2e positie 150% 3e positie 125% 4e positie 110% 5e positie 100% 6e positie 80% 7e positie 50% 8e tot en met 14e positie 0% TSR prestatie-referentiegroep Tesco Carrefour Metro Casino Guichard Perrachon J Sainsbury WM Morisson Walmart Kroger Costco Target Walgreens Boots Alliance Best Buy Staples Bovenstaande prestatie referentiegroep wordt gebruikt bij de meting van de relatieve TSR voor doorgerolde uitstaande aandelen en toekomstig toe te kennen aandelen onder het GRO programma. Anticiperend op mogelijke toekomstige veranderingen in de prestatie referentiegroep als gevolg van beëindiging van een notering, fusies of andere buitengewone omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid om vergelijkbare ondernemingen als vervangers van de weggevallen ondernemingen op te nemen. Koppeling aan Duurzaam Ondernemen Voor de resterende 20% van de totale GRO-toekenning wordt de prestatie bij onvoorwaardelijke toekenning gemeten aan de hand van targets op het gebied van Duurzaam Ondernemen. Deze maatstaf houdt verband met de strategische ambities van de Gecombineerde Vennootschap op het gebied van Duurzaam Ondernemen. De targets die in het kader van deze niet-financiële prestatiemaatstaf worden vastgesteld zijn kwalitatief en kwantitatief van aard. Afhankelijk van de prestatie, kan het aantal aandelen dat uiteindelijk onvoorwaardelijk wordt verkregen uiteenlopen van nul tot maximaal 150% van het aantal toegekende prestatieaandelen. Pagina 8/16
Vereisten voor het aanhouden van aandelen Leden van de Raad van Bestuur zijn verplicht de aandelen die zij toegekend krijgen in het kader van de GRO-programma voor een periode van ten minste vijf jaar vanaf de datum van toekenning in bezit te houden. Teneinde de belasting die verschuldigd is op het tijdstip van het onvoorwaardelijk worden van de aandelen te kunnen financieren, is verkoop van een deel van de aandelen toegestaan. Alle leden van de Raad van Bestuur dienen aandelen te houden in de Gecombineerde Vennootschap met een waarde die gelijk is aan 150% van hun basissalaris. Dit aandelenbezit mag worden opgebouwd door het behouden van aandelen die, na betaling van belasting, worden verkregen uit het GRO-programma en vereist geen persoonlijke aankopen. Claw-back Een claw-backbepaling is van toepassing voor de leden van de Raad van Bestuur op de jaarlijkse cash bonus (EIP) alsmede de aandelenbeloningsregeling (GRO). Pensioenen en overige contractuele voorwaarden Pensioen Alle pensioenregelingen in Nederland zijn in lijn gebracht met de toepasselijke pensioenwetgeving. De pensioenregeling voor leden van de Raad van Bestuur is gelijk aan die van alle werknemers van de Gecombineerde Vennootschap in Nederland en wordt aangeduid als een toegezegde-pensioenregeling, gebaseerd op middelloon. De (huidige) pensioengerechtigde leeftijd is 67. Het pensioengevend salaris is gemaximeerd op ongeveer EUR 100.000 (EUR 96.544 in 2015). Ieder lid van de Raad van Bestuur dat werkt op basis van een Nederlandse (management) overeenkomst betaalt een pensioenpremie die gelijk wordt berekend als die van alle werknemers van de Gecombineerde Vennootschap in Nederland. Daarnaast ontvangen leden van de Raad van Bestuur een bruto (leeftijdsafhankelijke) pensioen toelage, en kunnen zij ervoor kiezen deel te nemen aan de Netto Pensioenregeling door het nettobedrag (na belastingen) in te leggen. Deze regeling is gelijk aan die van alle werknemers van de Gecombineerde Vennootschap in Nederland van wie het salaris hoger is dan het maximum pensioengevend salaris. Deelname aan deze Netto Pensioenregeling is vrijwillig. Leden van de Raad van Bestuur die in dienst zijn op basis van een niet-nederlandse (management) overeenkomst krijgen een pensioenregeling aangeboden die in lijn is met de lokale praktijk. Leningen De Gecombineerde Vennootschap verschaft geen leningen of voorschotten aan de leden van de Raad van Bestuur. Noch geeft de Gecombineerde Vennootschap garanties af voor de leden van de Raad van Bestuur. Aanvullende regelingen In aanvulling op de beloning van de leden van de Raad van Bestuur, is een aantal aanvullende regelingen van kracht. Hierbij gaat het onder meer om onkostenvergoedingen, ziektekostenverzekering en ongevallenverzekering, het gebruik van bedrijfsauto's en, indien van toepassing, expatvergoedingen, zoals die ook gelden voor andere seniormedewerkers en in overeenstemming zijn met de gangbare praktijk in Pagina 9/16
Nederland. Daarnaast wordt extern fiscaal advies aangeboden om te verzekeren dat aan de wettelijke eisen wordt voldaan. Service-overeenkomsten De benoemingstermijn bedraagt voor alle leden van de Raad van Bestuur vier jaar. Indien de Gecombineerde Vennootschap de service-overeenkomst van een lid van de Raad van Bestuur beëindigt, is de ontslagvergoeding beperkt tot één jaar basissalaris. Hetzelfde geldt indien een eerste serviceovereenkomst voor de duur van vier jaar niet wordt verlengd in het geval dat het lid van de Raad van Bestuur niet wordt herbenoemd. De Gecombineerde Vennootschap kan de service-overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van twaalf maanden en een lid van de Raad van Bestuur kan de service-overeenkomst beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden. Transitiejaar 2016 Het ExCo Incentive Plan (EIP) voor prestatiejaar 2016 wordt pro rata vastgesteld voor de periode tot de Effectieve Tijd van de Fusie en na de Effectieve Tijd van de Fusie. De Global Reward Opportunity (GRO) in 2016 wordt toegekend in de eerste open periode volgend op de Effectieve Tijd van de Fusie. Deze uitgestelde toekenningsdatum is een eenmalige uitzondering op het consistente toekenningsbeleid die ertoe strekt zeker te stellen dat toekenning in 2016 kan plaatsvinden aan alle leden van de Raad van Bestuur op hetzelfde moment. Deze toekenning over 2016 wordt onvoorwaardelijk op de reguliere datum in 2019, zijnde de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, afhankelijk van de prestaties. Toekomstige toekenningen van de GRO regeling zullen plaatsvinden op de reguliere toekenningsdatum, zijnde de dag na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De uitstaande prestatieaandelen onder de huidige Ahold GRO-regeling zullen worden doorgerold naar de lange-termijnaandelenregeling van Ahold Delhaize (2016 GRO). Als gevolg van de Fusie worden de uitstaande prestatieaandelen toegekend onder de huidige Ahold GRO-regeling in twee delen verdeeld. Eén deel, dat is gerelateerd aan de volledige prestatiejaren voorafgaand aan het jaar van de Fusie (2012, 2013, 2014 en 2015), zal worden beoordeeld aan de hand van de prestaties van de Vennootschap als zelfstandige onderneming op basis van de bestaande prestatiemaatstaven. Op basis van de behaalde prestaties in die jaren wordt het deel van de aan die jaren gerelateerde toegekende aandelen beoordeeld en omgezet in geblokkeerde aandelen van de Gecombineerde Vennootschap. Op deze geblokkeerde aandelen zijn geen aanvullende prestatiecriteria van toepassing, maar zij zijn wel onderworpen aan voortzetting van het dienstverband gedurende de resterende periode voor onvoorwaardelijke verkrijging. Het andere deel, dat is gerelateerd aan de prestaties in het jaar van de Fusie en daarna (2016 en 2017), zal worden beoordeeld aan de hand van de financiële maatstaven van de aandelenregeling van Ahold Delhaize. Op de uitstaande voorwaardelijke aandelen (conditional shares) zijn geen aanvullende prestatiecriteria van toepassing, maar zij zijn wel onderworpen aan voortzetting van het dienstverband gedurende de resterende periode voor onvoorwaardelijke verkrijging. Pagina 10/16
Toelichting op het voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur Het voorgestelde bezoldigingsbeleid, en de daarmee samenhangende beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur, wordt van kracht op hetzelfde moment dat de Fusie van kracht wordt. In onderstaande tabel worden de wijzingen van het beleid weergegeven in vergelijking met het huidige bezoldigingsbeleid van Ahold: Onderdeel Ahold Ahold Delhaize Toelichting Marktconfor me beloning Beloning vergeleken met dezelfde referentiegroep die wordt gebruikt om de prestaties van de Vennootschap te toetsen. Daarnaast wordt in overweging genomen wat in de AEX markt gebruikelijk is. Beloning vergeleken met referentieondernemingen in Europa en de Verenigde Staten en aan de AEX genoteerde ondernemingen. De arbeidsmarktreferentiegroep weerspiegelt de geografische werkgebieden van de Gecombineerde Vennootschap en de meest relevante markten met betrekking tot het aantrekken en behouden van topmanagement. Basissalaris Jaarlijkse evaluatie door de Raad van Jaarlijkse evaluatie door de Raad van Commissarissen Voorgestelde verhoging is conform het huidige beleid Commissarissen Jaarlijkse cashbonus Target-bedrag is 100% van basissalaris en maximaal 150% van basissalaris. Prestatiemaatstaven 90% financieel (omzetgroei; operationele marge en operationele kasstroom; gelijkelijk gewogen) en 10% niet-financieel (Verantwoord Ondernemen). Target-bedrag is 100% van basissalaris en maximaal 150% van basissalaris. Prestatiemaatstaven 90% financieel (omzetgroei; operationele marge en operationele kasstroom; gelijkelijk gewogen) en 10% individueel. Gezien de aard van de maatstaf op het gebied van Verantwoord Ondernemen / Duurzaamheid, is deze prestatiemaatstaf opgenomen in de langetermijnaandelenregeling. Invoering van een individuele prestatiemaatstaf, als onderdeel van de prestatiecultuur en in overeenstemming met de marktpraktijk. Langetermijnaande lenregeling Voorwaardelijke Aandelen en Prestatieaandelen (RoC en TSR). RoC-uitkering varieert tussen nul en 150%. Alleen Prestatieaandelen, op basis van RoC (40%), TSR (40%) en Verantwoord Ondernemen (20%). RoC-uitkering varieert tussen nul en 150%. Voorwaardelijke Aandelen vervangen door Prestatieaandelen. Pagina 11/16
TSR-uitkering varieert tussen nul en 175%. Geen aandelen worden onvoorwaardelijk verkregen indien Ahold in de referentiegroep van 12 ondernemingen niet minstens de 6e plaats inneemt. TSR-uitkering varieert tussen nul en 175%. Geen aandelen worden onvoorwaardelijk verkregen als de Gecombineerde Vennootschap in de referentiegroep van 14 ondernemingen niet minstens de 7e plaats inneemt. Uitkering voor Verantwoord Ondernemen varieert tussen nul en 150%. Het gewogen gemiddelde maximum is 160%. TSR-referentiegroep voor Ahold Delhaize geselecteerd op basis van vergelijkbaarheid van ondernemingsindicatoren: risico, omvang en waarde / groei. Alle andere beleidselementen en regelingen (zoals vereisten voor het aanhouden van aandelen, pensioenen etc.) blijven ongewijzigd. De Total Direct Compensation voor individuele leden van de Raad van Bestuur per de Effectieve Tijd is weergegeven in onderstaande tabel: Huidig Ahold Ahold Delhaize Bedragen in duizenden Basissalaris At-target STI At-target LTI Totaal direct Basissalaris At-target STI At-target LTI Totaal direct Verandering CEO 1.000 100% 1.000 220% 2.199 4.198 1.017 100% 1.017 235% 2.390 4.424 5,4% CFO 666 100% 666 150% 1.000 2.332 678 100% 678 175% 1.187 2.543 9,0% COO USA (McCann) 666 100% 666 185% 1.233 2.565 678 100% 678 200% 1.356 2.712 5,7% Deputy CEO 1.007 100% 1.007 200% 2.015 4.029 COO USA (Holt) $763 100% $763 200% $1.526 $3.053 COO Europe 641 100% 641 150% 962 2.244 Uitkomsten beloning bij verschillende scenario's Het bezoldigingsbeleid van Ahold Delhaize is afgestemd op de strategie van de Gecombineerde Vennootschap en ondersteunt de daaraan gerelateerde prestatiecultuur. De opbouw van de totale directe vergoeding van de Raad van Bestuur is daarmee in lijn door middel van de relatief zwaarder gewogen variabele korte termijn- en lange termijnbeloningen die afhankelijk zijn van financiële en maatschappelijke prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria vormen een hoeksteen van onze strategie voor de Gecombineerde Vennootschap. Pagina 12/16
Het bezoldigingsbeleid van de Gecombineerde Vennootschap is zodanig samengesteld dat de focus van onze Raad van Bestuur op één lijn ligt met de belangen van de aandeelhouders van de Gecombineerde Vennootschap, de gemeenschappen van de Gecombineerde Vennootschap en de maatschappij in het algemeen. Zowel de gerealiseerde beloning als de toekenningen zijn verbonden aan en afhankelijk van een verantwoorde en duurzame realisatie van onze strategie. De Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen beoordeelt of het niveau van de beloning dat in geval van verschillende prestatiescenario's kan worden bereikt passend is bij de geleverde prestatie. In onderstaande tabel worden hypothetische waarden weergegeven voor de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur in drie aangenomen prestatiescenario's: Minimum: Geen uitkering van de jaarlijkse cashbonus, geen onvoorwaardelijke verkrijging ingevolge de aandelenregeling. On-target prestatie: 100% uitkering van de jaarlijkse cashbonus, 100% onvoorwaardelijke verkrijging ingevolge de aandelenregeling (uitgaande van dezelfde aandelenkoers). Maximale prestatie: 150% uitkering van de jaarlijkse cashbonus, 160% onvoorwaardelijke verkrijging ingevolge de aandelenregeling (uitgaande van dezelfde aandelenkoers). CEO DEPUTY CEO CFO Pagina 13/16
De onderneming heeft altijd ambitieuze prestatiedoeleinden gesteld. In overeenstemming met het beleid waarbij we betalen voor geleverde prestaties verlaagt de onderneming de uitkering van de variabele beloning (zelfs tot nul) indien de prestatie onder de vastgestelde targets blijft. In onderstaande tabel wordt een overzicht gegeven van de gerealiseerde uitkeringen als percentage van de oorspronkelijk toegekende (target) variabele beloning. Prestatiejaar Jaarlijkse cashbonus 2011 2012 2013 2014 Uitkering van target 101% 55% 89% 45% Jaar van onvoorwaardelijke verkrijging Langetermijn aandelenprogramma 2012 2013 2014 2015 Uitkering op basis van TSR-prestatie 110% 110% 130% 90% 10 Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant voor het boekjaar 2016 (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. te benoemen als de externe accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2016. 11 Aanwijzing tot uitgifte van aandelen (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 19 oktober 2017, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. De aanwijzing om aandelen uit te geven of rechten tot het verwerven van aandelen toe te kennen is bedoeld voor de uitgifte van gewone aandelen of toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen voor aandelengerelateerde beloningsplannen voor werknemers, om de mogelijkheid te bieden tijdig en op een flexibele manier te reageren met betrekking tot de financiering van de Vennootschap en in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. Besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Conform artikel 2:96 leden 1 en 5 van het Burgerlijk Wetboek wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen of tot toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen. Conform de huidige corporate governance praktijk is het voorstel beperkt tot een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 19 oktober 2017, en tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. Wanneer deze aanwijzing wordt goedgekeurd, zal de thans geldende aanwijzing niet langer worden gebruikt. Pagina 14/16
12 Aanwijzing tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 19 oktober 2017, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen of toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen conform artikel 2:96a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek. Conform het voorstel onder agendapunt 11 is de aanwijzing beperkt tot een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot en met 19 oktober 2017. Ingevolge onze statuten is voor dit voorstel een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. Indien 50% of meer van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, volstaat een gewone meerderheid om het voorstel aan te nemen. Wanneer deze aanwijzing wordt goedgekeurd, zal de thans geldende aanwijzing niet langer worden gebruikt. 13 Machtiging tot inkoop van eigen aandelen (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de dag van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tot en met 19 oktober 2017, te machtigen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Het doel van dit voorstel is om de Raad van Bestuur de bevoegdheid te geven om het uitstaande aandelenkapitaal van de Vennootschap te verminderen en daarmee kapitaal terug te geven aan de aandeelhouders van de Vennootschap, dan wel om verplichtingen na te komen onder aandelengerelateerde beloningsplannen, of om andere doelen na te streven. Het voorstel wordt gedaan conform artikel 2:98 lid 4 Burgerlijk Wetboek. Aandelen mogen worden verworven ter beurze of anderszins, voor een prijs (i) voor gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap gelegen tussen de nominale waarde van de aandelen en 110% van de openingskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van verwerving, en (ii) voor cumulatief preferente financieringsaandelen gelegen tussen 100% en 110% van het gestorte kapitaal (inclusief agio) op de relevante aandelen. Het maximum aantal aandelen dat mag worden verworven is 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op de dag van verwerving en op voorwaarde dat de Vennootschap tezamen met haar dochtermaatschappijen niet meer houdt dan 10% van het geplaatste kapitaal in de Vennootschap. Wanneer deze aanwijzing wordt goedgekeurd, zal de thans geldende aanwijzing niet langer worden gebruikt. 14 Intrekking van gewone aandelen (stempunt) Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om een gedeelte dan wel alle gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap die door de Vennootschap worden gehouden of worden ingekocht op grond van de machtiging als bedoeld onder agendapunt 13 in te trekken, hetgeen resulteert in een vermindering van het aantal geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. De intrekking kan worden gedaan in één of meer tranches. Het aantal aandelen dat wordt ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden bepaald door de Raad van Bestuur, met een maximum van dezelfde 10% van het geplaatste aandelenkapitaal, dat mag worden verworven conform agendapunt 13. Pagina 15/16
Conform de relevante wettelijke bepalingen wordt intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat een besluit tot intrekking van aandelen is genomen en publiekelijk bekendgemaakt; dit zal gelden voor elke tranche. Het doel van dit voorstel is intrekking van gewone aandelen die worden gehouden door de Vennootschap en van gewone aandelen die zijn verworven conform het voorstel onder agendapunt 13 met dien verstande dat dergelijke aandelen niet zullen worden gebruikt om verplichtingen na te komen onder aandelengerelateerde beloningsplannen of voor andere doeleinden. 15 Sluiting (geen stempunt) * * * Pagina 16/16