Reglement voorkoming Misbruik Voorwetenschap Qurius N.V. Zaltbommel, juli 2007
1 Inleiding 3 2 Definities 3 3 Algemene voorschriften 4 4 Bijzondere voorschriften voor personen van Groep A en B 5 5 Bijzondere voorschriften voor personen van Groep C 6 6 Gesloten handelsperioden 6 7 De Centrale functionaris 6 8 Opties 7 9 Overige bepalingen 7 Bijlage A 8 Bijlage B 10 2/10
1 Inleiding 1.1 Waarom dit Reglement? De Wet op het financiële toezicht die per 1 januari 2007 in werking is getreden, verplicht beursgenoteerde ondernemingen zoals QURIUS N.V. onder andere tot het vaststellen van een interne regeling betreffende het bezit van en de transacties in de op haar betrekking hebben effecten (aandelen, opties etc.) door haar eigen werknemers. 1.2 Voor wie geldt dit Reglement? De algemene voorschriften van dit Reglement (Hoofdstuk 3) gelden voor alle werknemers van Qurius N.V. ( Qurius ) en haar dochtermaatschappijen. Voor sommige categorieën werknemers gelden echter niet alleen de algemene voorschriften, maar ook nog een aantal bijzondere voorschriften. Die bijzondere voorschriften zijn te vinden in de Hoofdstukken 4 en 5. Er gelden bijzondere voorschriften voor: Groep A: De leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur van Qurius; Groep B: (i) Een ieder die het dagelijks beleid bepaalt of mede bepaalt van Qurius voor zover deze personen niet onder groep A vallen; (ii) Een ieder die toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in een uitgevende instelling als bedoeld in onderdeel (i), en de daarmee verbonden onderneming (voorzover deze persoon niet onder Groep A valt); (iii) Een ieder die een leidinggevende functie heeft en uit dien hoofde de bevoegdheid heeft om besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van Qurius en die regelmatig kennis kan hebben van voorwetenschap. Groep C: Door Qurius aangewezen functionarissen waaronder (i) leden van de (centraal opererende) ondernemingsraad (ii) secretaris van Qurius; (iii) functionarissen die betrokken zijn bij financiële consolidatieprocessen betreffende Qurius (ad hoc aangewezen); (iv) externe adviseurs van Qurius (ad hoc aangewezen); (v) secretaresses van de personen die behoren tot Groep A en B; (vi) bedrijfsjurist van Qurius; (vii) manager investor relations van Qurius; (viii) andere, door Qurius aangewezen personen. Het is uiteraard voor elke werknemer van groot belang om nauwkeurig te bepalen of hij behalve aan de algemene voorschriften ook nog gebonden is aan de bijzondere voorschriften en dus tot welke categorie hij behoort. Het antwoord op die vraag is hierboven af te leiden. De Centrale functionaris houdt een registratie bij van medewerkers die tot Groep A, Groep B en Groep C behoren. Voor alle vragen over de uitleg van dit Reglement, inclusief de kernvraag of u tot een bepaalde Groep behoort (en zo ja, welke), kunt u zich wenden tot de in Hoofdstuk 7 bedoelde Centrale functionaris. 2 Definities 2.1 Voorwetenschap Voorwetenschap is bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op Qurius of omtrent de handel in aandelen van Qurius, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van het aandeel Qurius. 2.2 Effecten Qurius Onder effecten Qurius zijn te verstaan: a) De door Qurius uitgegeven effecten die ter beurze genoteerd zijn. Deze categorie effecten bestaat thans uit aandelen A. 3/10
b) Op Qurius betrekking hebbende effecten die niet ter beurze zijn genoteerd, maar waarvan de waarde mede wordt bepaald door de beurskoers van de wel genoteerde effecten Qurius. Deze categorie effecten bestaat onder meer uit personeelsopties en aandelen B. 2.3 Centrale functionaris De hierna in onderdeel 7 genoemde functionaris (zie aldaar). 2.4 Interne meldingsplicht De verplichting tot het melden van transacties in effecten Qurius aan de Centrale functionaris. 2.5 Externe meldingsplicht De verplichting tot het melden van transacties in effecten Qurius aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM), door tussenkomst van de Centrale functionaris. 2.6 Nauwgelieerde personen Nauwgelieerde personen zijn de navolgende personen: a. echtgenoten, geregistreerde partners of levensgezellen van de in artikel 5:60, eerste lid, onderdelen a tot en met c, van de wet bedoelde personen, of andere personen die op daarmee vergelijkbare wijze samenleven met de in artikel 5:60, eerste lid, onderdelen a tot en met c, van de wet bedoelde personen; b. kinderen van de in artikel 5:60, eerste lid, onderdelen a tot en met c, van de wet bedoelde personen die onder hun gezag vallen of die onder curatele zijn gesteld en waarvoor deze personen als curator zijn benoemd; c. andere bloed- of aanverwanten van de in artikel 5:60, eerste lid, onderdelen a tot en met c, van de wet bedoelde personen, die op de datum van de desbetreffende transactie ten minste een jaar een gemeenschappelijke huishouding hebben gevoerd met deze personen; en d. rechtspersonen, trusts als bedoeld in artikel 1, onderdeel c, van de Wet toezicht trustkantoren, of personenvennootschappen: 1. waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon als bedoeld in artikel 5:60, eerste lid, onderdeel a, b of c, van de wet, of bij een persoon als bedoeld in onderdeel a, b of c; 2. die onder de zeggenschap staan van een persoon als bedoeld onder 1 ; 3. die zijn opgericht ten gunste van een persoon als bedoeld onder 1 ; of 4. waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een persoon als bedoeld onder 1. 3 Algemene voorschriften 3.1 Verbod op handel met voorwetenschap Indien men beschikt over voorwetenschap, is het verboden om transacties te (doen) verrichten in effecten Qurius. 3.2 Verbod op het geven van tips Indien men beschikt over voorwetenschap, is het verboden om anderen aan te bevelen transacties te (doen) verrichten in effecten Qurius. 3.3 Vermijden van de schijn van handel met voorwetenschap Het is verboden om transacties te (doen) verrichten in effecten Qurius indien daardoor redelijkerwijs de schijn kan worden gewekt dat daarbij werd beschikt over voorwetenschap. Ook overigens moet de schijn van gebruik van koersgevoelige informatie worden vermeden. 3.4 Verbod op het doorgeven van voorwetenschap Het is verboden om voorwetenschap omtrent Qurius of omtrent de handel in effecten Qurius aan anderen mee te delen, tenzij dit geschiedt in het kader van de normale uitoefening van werk of functie. 3.5 Zorgvuldig omgaan met (koersgevoelige) bedrijfsgegevens 4/10
Met koersgevoelige informatie dient zorgvuldig te worden omgegaan. Deze en andere zakelijke informatie dient zoveel mogelijk gescheiden te blijven van de privé-sfeer. 3.6 Vermijden van (de schijn van) belangenverstrengeling Elke vorm van vermenging van zakelijke en privé-belangen dient te worden vermeden, evenals de schijn daarvan. 3.7 Verbod op tegengestelde transacties binnen zes maanden Het is verboden om binnen 6 maanden na een transactie in Qurius effecten een tegengestelde transactie in Qurius effecten te verrichten, met dien verstande dat dit verbod niet geldt indien de eerste transactie is de uitoefening van een door de vennootschap verleende optie en de tweede transactie de verkoop van de door de uitoefening van de optie verkregen Qurius effecten. Ter verduidelijking, pas na 6 maanden na de laatste verkoop mag weer gekocht worden en vice versa. 3.8 Interne meldingsplicht Een ieder die onder dit reglement valt dient de door of voor hem verrichte transacties in effecten Qurius onverwijld te melden aan de Centrale functionaris. Aan de Centrale functionaris dient de navolgende informatie gemeld te worden: naam, adres, woonplaats, aantal verkochte of aangekochte effecten Qurius, datum transactie, prijs van de effecten, de positie voor en de positie na de transactie. 4 Bijzondere voorschriften voor personen van Groep A en B 4.1 Externe meldingsplicht Een persoon die behoort tot Groep A of B dient de door of voor hem verrichte transacties in effecten Qurius voorts onverwijld te melden aan de Autoriteit Financiële Markten ( AFM ). Hij kan hiertoe de Centrale functionaris machtigen en zal dan alle benodigde gegevens verstrekken waarna de Centrale functionaris de melding zal verzorgen. De personen uit Groep A of B blijven echter te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de melding aan de AFM. 4.2 Zorgplicht ten aanzien van nauwgelieerde personen Een persoon die behoort tot Groep A of B draagt er zorg voor dat al diegenen die nauw gelieerd zijn aan hem of haar op de hoogte zijn van de op hen rustende wettelijke externe meldingsplicht. 4.3 Medewerking aan onderzoek Indien de Centrale functionaris een onderzoek instelt naar een transactie in effecten Qurius die verricht is door of voor een persoon die behoort tot Groep A of B, is deze persoon verplicht de Centrale functionaris daarbij zoveel mogelijk medewerking te verschaffen. Hij dient de Centrale functionaris te voorzien van de informatie waar deze om verzoekt en zal voorts zonodig derden moeten opdragen de Centrale functionaris van informatie te voorzien. 4.4 Bijzondere bepalingen Groep A Voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen zijn de navolgende bijzondere bepalingen van toepassing: (i) jaarlijks wordt door de Vennootschap Qurius N.V. bepaald in welk tijdvenster de leden van de Raad van Bestuur en Commissarissen zijn toegestaan transacties te verrichten in effecten Qurius; (ii) jaarlijks wordt door de Vennootschap Qurius N.V. vastgesteld welk aantal effecten of percentage van de portefeuille effecten Qurius is vrijgesteld van transactie in het hierboven bepaald tijdvenster; (iii) transacties in effecten Qurius buiten de normale gesloten perioden en hierboven genoemde tijdvenster zijn uitsluitend toegestaan na expliciete schriftelijke toestemming van de Centrale functionaris; 5/10
5 Bijzondere voorschriften voor personen van Groep C 5.1 Zorgplicht ten aanzien van nauwgelieerde personen Een persoon die behoort tot Groep C draagt er zorg voor dat al diegenen die nauw gelieerd zijn aan hem of haar op de hoogte zijn van de op hen rustende wettelijke interne of externe meldingsplicht. 5.2 Medewerking aan onderzoek Indien de Centrale functionaris een onderzoek instelt naar een transactie in effecten Qurius die verricht is door of voor een persoon die behoort tot Groep C, is deze persoon verplicht de Centrale functionaris daarbij zoveel mogelijk medewerking te verschaffen. Hij dient de Centrale functionaris te voorzien van de informatie waar deze om verzoekt en zal voorts zonodig derden moeten opdragen de Centrale functionaris van informatie te voorzien. 6 Gesloten handelsperioden 6.1 Handelsverboden Het is een persoon die behoort tot Groep A Groep B of Groep C alsmede overige werknemers van Qurius verboden een transactie in effecten Qurius te (doen) verrichten gedurende de navolgende perioden: (i) (ii) (iii) (iv) de periode van twee maanden voorafgaand aan de eerste publicatie van een jaarbericht; de periode van 21 dagen voorafgaand aan de publicatie van een halfjaar- of een kwartaalbericht; de periode van 21 dagen voorafgaand aan de aankondiging van een (interim)dividend; de periode van één maand voorafgaand aan de eerste publicatie van een prospectus voor een aandelenemissie. 6.2 Uitzonderingen Indien een persoon of categorie van personen die behoort tot één van de Groepen A, B of C dan wel een werknemer van Qurius in voorkomend geval tevoren niet op de hoogte is van een komende publicatie of aankondiging als bedoeld onder (iii) of (iv), is het handelsverbod niet van toepassing. Indien de periode van besluitvorming voorafgaand aan de publicatie van een prospectus voor een aandelenemissie korter is dan één maand, geldt het onder (iv) bedoelde handelsverbod gedurende deze kortere periode. 6.3 Bekendmaking gesloten handelsperioden Qurius zal tijdig vóór het begin van elk kalenderjaar bekend maken wanneer gedurende dat jaar sprake zal zijn van een verboden handelsperiode. Eventuele wijzigingen of aanvullingen daarop worden eveneens tijdig bekend gemaakt. 7 De Centrale functionaris 7.1 Centrale functionaris van Qurius De Raad van Bestuur van de Vennootschap wijst een Centrale functionaris aan en kan de aanwijzing te allen tijde intrekken. De Raad van Bestuur maakt bekend wie de Centrale functionaris is en waar deze is te bereiken. De Centrale functionaris van Qurius is de Corporate Finance Director van de vennootschap, bereikbaar op het kantoor in Zaltbommel, en op e-mail-adres: compliance.officer@qurius.com. 7.2 Taken van de Centrale functionaris De Centrale functionaris heeft de taken en bevoegdheden die in dit reglement aan hem of haar zijn toegekend. De Raad van Bestuur kan aanvullende taken en bevoegdheden aan de Centrale functionaris toekennen. 6/10
De Centrale functionaris kan in overleg met de Raad van Bestuur één of meer plaatvervangers aanwijzen al dan niet met vestigingen in andere landen, die, ten behoeve van de Qurius werknemers in die landen, zodanige taken en bevoegdheden kan uitoefenen als de Centrale functionaris in overleg met de Raad van Bestuur zal bepalen. De Centrale functionaris kan in overleg met de Raad van Bestuur personen aanwijzen die hem bij afwezigheid vervangen. De Centrale functionaris rapporteert jaarlijks aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Centrale functionaris is belast met het ontvangen en administreren van de interne meldingsformulieren. De Centrale functionaris ziet toe op de juiste naleving van het onderhavig reglement. Hij geeft de werknemers van Qurius desgevraagd advies en voorlichting over de inhoud en uitleg van de diverse voorschriften. 7.3 Bevoegdheden van de Centrale functionaris De Centrale functionaris kan personen die behoren tot Groep A, B of C verbieden om gedurende een door hem aan te geven periode buiten de gesloten periode transacties te verrichten in effecten Qurius. De Centrale functionaris kan op verzoek onder bijzondere omstandigheden ontheffing verlenen. Het verzoek wordt schriftelijk gedaan en de ontheffing schriftelijk verleend. De Centrale functionaris is bevoegd tot het (doen) instellen van een onderzoek naar transacties in effecten Qurius die zijn verricht door of voor een werknemer van Qurius en/of haar dochtermaatschappijen. De Centrale functionaris is voorts bevoegd om over de uitkomst van het door of namens hem ingestelde onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, doch niet dan nadat hij de betrokkene in de gelegenheid heeft gesteld op (de uitkomst van) het onderzoek te reageren. 8 Opties 8.1 Regel bij optietransacties Op de toekenning, uitoefening en verzilvering van opties op aandelen van Qurius zijn de voorschriften van dit Reglement van overeenkomstige toepassing, hetgeen onder meer betekent dat het aanvaarden, uitoefenen of verzilveren van dergelijke opties is verboden indien en zolang de betrokkene beschikt over voorwetenschap. Voorts geldt ook bij optietransacties een meldingsplicht. Op deze regel bestaat de hierna te noemen uitzondering. 8.2 Uitzondering bij uitoefening en verzilvering kort vóór of op de expiratiedatum Indien degene aan wie opties op aandelen van Qurius zijn toegekend over voorwetenschap beschikt, is hij desondanks vrij deze opties uit te oefenen indien dat geschiedt op de expiratiedatum dan wel binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaande aan die datum. De betrokkene is voorts evenzeer vrij om de door uitoefening verkregen aandelen te verkopen, mits hij het voornemen daartoe ten minste twee maanden vóór de expiratiedatum schriftelijk kenbaar heeft gemaakt aan de Centrale functionaris. 9 Overige bepalingen 9.1 Beëindiging arbeidsrelatie Ten aanzien van de personen die behoren tot Groep A, B of C blijven de voorschriften van dit Reglement hun werking behouden tot zes maanden na de datum waarop hun arbeidsrelatie met Qurius is beëindigd. 9.2 Sancties Bij constatering van een handelen of nalaten in strijd met een van de voorschriften van dit Reglement zullen door Qurius jegens de betrokkene passende maatregelen worden getroffen. 9.3 Inwerkingtreding Dit Reglement vervangt de code Voorkoming misbruik voorwetenschap Qurius N.V. van 1 april 2005 en treedt in werking met ingang van 1 juli 2007. 7/10
Bijlage A Meldingsformulier transacties in financiële instrumenten van de eigen uitgevende instelling (artikel 5:60 Wft) Deel I 1. de naam van de uitgevende instelling : 2. de naam van de meldingsplichtige : Soort financieel instrument 3. Soort financieel instrument : (aandeel, optie, warrant, anders) 4. In te vullen voor zover van toepassing - nominale waarde van het financieel instrument : - soort optie (call/put/personeelsoptie/anders) : - uitoefenprijs : Kenmerken transactie in vraag 3 en 4 aangegeven financieel instrument 5. Datum transactie : 6. Aantal verkregen financiële instrumenten bij de transactie : 7. Aantal verkochte financiële instrumenten bij de transactie : 8. Prijs van het financieel instrument : 9. Open/close (in geval van opties) : 10. Plaats van uitvoering van de transactie (indien de transactie plaatsvindt via een gereglementeerde markt) : Deel II Reden voor de melding: wat is de relatie tussen de meldingsplichtige en de uitgevende instelling? Groep meldingsplichtige 1 een ieder die het dagelijks beleid bepaalt of mede bepaalt van de uitgevende instelling JA / NEE 2 een ieder die toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de JA / NEE uitgevende instelling en de daarmee verbonden onderneming 3 een ieder die een leidinggevende functie heeft en uit dien hoofde de bevoegdheid heeft om JA / NEE besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de uitgevende instelling en die regelmatig kennis kan hebben van voorwetenschap 4 echtgenoten, geregistreerde partners of levensgezellen van de onder 1 tot en met 3 bedoelde JA / NEE personen, of andere personen die op daarmee vergelijkbare wijze samenleven met de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen 5 kinderen van de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen die onder hun gezag vallen of die JA / NEE onder curatele zijn gesteld en waarvoor deze personen als curator zijn benoemd 6 andere bloed- of aanverwanten van de onder 1 tot en met 3 bedoelde personen, die op de datum van de desbetreffende transactie ten minste een jaar een gemeenschappelijke huishouding hebben gevoerd met deze personen JA / NEE 7 rechtspersonen, trusts als bedoeld in artikel 1, onder c, van de Wet toezicht trustkantoren of personenvennootschappen: i) waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon als bedoeld onder 1 tot en met 6 ii) die onder de zeggenschap staat van een persoon als bedoeld onder 1 tot en met 6 iii) die is opgericht ten gunste van een persoon als bedoeld onder 1 tot en met 6 iv) waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een persoon bedoeld onder 1 tot en met 6 JA / NEE JA / NEE JA / NEE JA / NEE 8/10
Gegevens meldingsplichtige (onderstaande gegevens zullen niet in het register worden opgenomen) Adres : Postcode, woonplaats, land : Telefoonnummer meldingsplichtige of contactpersoon : Aldus naar waarheid opgemaakt: Naam : Datum en plaats : Handtekening : 9/10
Bijlage B Verklaring van instemming met de Reglement inzake de melding en reglementering van transacties in effecten Qurius N.V. Hierbij verklaart ondergetekende, zowel in zijn/haar(*) hoedanigheid van lid van Groep A / lid van Groep B / lid Groep C (*) als in privé, dat hij/zij(*) kennis heeft genomen van de inhoud van de Reglement inzake de melding en reglementering van transacties in effecten Qurius N.V. en dat hij/zij(*) zich aan deze voorschriften zal houden, waarvan hij/zij(*) blijk geeft door deze verklaring ingevuld en ondertekend te doen toekomen aan de Centrale functionaris. (*): Doorhalen wat niet van toepassing is. Land en plaats Datum Naam en functie Handtekening 10/10