BETER BED HOLDING N.V.

Transcriptie

1 BETER BED HOLDING N.V. Reglement inzake voorwetenschap en meldingsverplichtingen november 2008 Beter Bed Holding N.V. 1

2 INHOUDSOPGAVE Pagina 1. BEGRIPPEN TOEPASSELIJKE BEPALINGEN EN MELDINGSVERPLICHTINGEN CENTRALE FUNCTIONARIS GESLOTEN PERIODES REGISTER ADMINISTRATIE SANCTIES SLOTBEPALINGEN BIJLAGE A BIJLAGE B...10 Beter Bed Holding N.V. 2

3 INTERN REGLEMENT INZAKE VOORWETENSCHAP ondertekend op 3 november 2008 (het Reglement ) door de leden van de directie van Beter Bed Holding N.V., een naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, gevestigd te Linie 27, 5405 AR Uden, Nederland (de Vennootschap ). 1. Begrippen 1.1 Termen die hierin met een hoofdletter zijn aangeduid en die niet (anders) zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan gegeven is in Bijlage A, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald. 1.2 De in dit Reglement gebruikte kopjes dienen slechts het leesgemak en zijn niet van invloed op de interpretatie van het Reglement. 1.3 Een verwijzing naar het Reglement heeft tevens betrekking op Bijlage A en Bijlage B van het Reglement. 2. Toepasselijke bepalingen en meldingsverplichtingen 2.1 Een overzicht van de specifieke bepalingen ten aanzien van (i) de meldingsverplichtingen en (ii) de wettelijke bepalingen met betrekking tot het voorkómen van handel met voorwetenschap en marktmisbruik is opgenomen in Bijlage B van dit Reglement, en wel met de volgende indeling: Leden van de directie Hoofdstuk I Leden van de raad van Hoofdstuk I commissarissen Leidinggevenden Hoofdstuk II Werknemers en niet-werknemers die Hoofdstuk II worden aangemerkt als Aangewezen Personen Gelieerde Personen Hoofdstuk III 2.2 De Centrale Functionaris stelt de Gelieerde Personen, voor zover zij bekend zijn bij de Vennootschap, in kennis van hun meldingsverplichtingen als vermeld in Bijlage B. Voor zover de Gelieerde Personen niet bekend zijn bij de Vennootschap, worden zij door de betreffende directeur, commissaris of de Leidinggevende, daarvan in kennis gesteld. 3. Centrale Functionaris 3.1 De directie van de Vennootschap benoemt en ontslaat de Centrale Functionaris en, indien nodig, zijn plaatsvervangers. Beter Bed Holding N.V. 3

4 3.2 De Centrale Functionaris heeft de taken en bevoegdheden die aan hem in dit Reglement zijn toegekend. De directie van de Vennootschap kan de Centrale Functionaris aanvullende taken en bevoegdheden toekennen. 3.3 De Centrale Functionaris is bevoegd onderzoek te doen, of onderzoek te laten verrichten, met betrekking tot een transactie in Vennootschapseffecten die verricht is in opdracht van, of ten behoeve van, een Werknemer. 3.4 De Centrale Functionaris is bevoegd de resultaten van het onderzoek te melden bij de voorzitter van de directie van de Vennootschap. Voordat dit gemeld wordt, dient de Werknemer in de gelegenheid te zijn gesteld om te reageren op de resultaten van het onderzoek. Werknemers worden door de voorzitter van de directie van de Vennootschap in kennis gesteld van de resultaten van het onderzoek. Indien het onderzoek betrekking heeft op de voorzitter van de directie van de Vennootschap, dan zal de taak van de voorzitter van de directie van de Vennootschap ingevolge dit artikel berusten bij de voorzitter van de raad van commissarissen van de Vennootschap. 3.5 De Centrale Functionaris legt jaarlijks verantwoording af aan de directie van de Vennootschap. 3.6 Zolang er geen Centrale Functionaris is benoemd, zullen de taken en bevoegdheden berusten bij de directie van de Vennootschap. 4. Gesloten Periodes 4.1 De volgende periodes worden aangemerkt als Gesloten Periodes: (i) twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van de jaarcijfers van de Vennootschap; (ii) 21 dagen onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van de kwartaal- of halfjaarcijfers van de Vennootschap of een kennisgeving van uitbetaling van interimdividend of ander dividend; (iii) één maand onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van een prospectus voor uitgifte van Vennootschapseffecten, tenzij de Vennootschap aantoont dat het besluitvormingsproces minder dan een maand duurde, in welk geval deze kortere periode geldt. 4.2 De Centrale Functionaris mag een Aangewezen Persoon onder bijzondere omstandigheden een schriftelijke vrijstelling verlenen van het handelsverbod gedurende een Gesloten Periode (zoals vastgesteld in Bijlage B), naar aanleiding van een schriftelijk verzoek daartoe van de Aangewezen Persoon aan de Centrale Functionaris. De Centrale Functionaris mag geen vrijstellingen verlenen aan leden van de directie of de raad van commissarissen van de Vennootschap. 4.3 De directie van de Vennootschap kondigt tijdig aan het begin van ieder boekjaar, dat tevens een kalenderjaar is, aan welke periodes in dat boekjaar aangemerkt worden als Gesloten Periodes. Eventuele wijzigingen en aanvullende periodes zullen op dezelfde wijze in de loop van het boekjaar aangekondigd worden. Beter Bed Holding N.V. 4

5 5. Register 5.1 De Centrale Functionaris zal een Register bijhouden van iedereen die voor de Vennootschap werkt, d.w.z. Werknemers en derden die voor de Vennootschap werken, zoals adviseurs, die regelmatig of incidenteel over Voorwetenschap kunnen beschikken. Het Register bevat de volgende gegevens: (i) de namen van alle voormelde personen; (ii) de reden dat deze personen in het Register opgenomen zijn; (iii) de datum waarop het Register is aangemaakt en voor het laatst is bijgewerkt. 5.2 Het Register wordt onmiddellijk bijgewerkt indien er wijzigingen optreden in de daarin opgenomen informatie, indien er een persoon toegevoegd dient te worden aan het Register en indien een in het Register opgenomen persoon niet langer toegang heeft tot Voorwetenschap, met inbegrip van de datum per wanneer die persoon niet langer toegang heeft tot koersgevoelige informatie. 5.3 De Vennootschap behoudt de verouderde informatie ten minste vijf jaar nadat het Register is aangemaakt of bijgewerkt. 5.4 De Centrale Functionaris kan informatie die ouder is dan 5 jaar uit het Register verwijderen. 5.5 De voorzitter van de directie van de Vennootschap heeft het recht het Register op elk gewenst moment in te zien. 5.6 De gegevens uit het Register kunnen aan de AFM verstrekt worden. 6. Administratie 6.1 De Centrale Functionaris houdt een administratie bij waarin de volgende gegevens worden opgenomen: (i) de meldingen aan de Centrale Functionaris ingevolge het Reglement; (ii) de instructies aan de Centrale Functionaris om een melding door te geven aan de AFM. 6.2 De Centrale Functionaris kan informatie die ouder is dan 5 jaar uit de administratie verwijderen. 7. Sancties 7.1 Indien er sprake is van overtreding van een of meer bepalingen van dit Reglement, behoudt de Vennootschap (in de hoedanigheid van werkgever) zich ingevolge de Nederlandse wet het recht voor de sancties op te leggen die zij bij wet en/of ingevolge de overeenkomst met de betrokkene bevoegd is op te leggen. Dergelijke sancties omvatten (indien nodig geacht) ontslag op staande voet en beëindiging van de (arbeids)overeenkomst met de betrokken persoon. Beter Bed Holding N.V. 5

6 8. Slotbepalingen 8.1 Dit Reglement treedt in werking op 3 november De bepalingen van dit Reglement kunnen bij besluit van de directie van de Vennootschap gewijzigd of aangevuld worden. Wijzigingen en aanvullingen worden van kracht bij de bekendmaking daarvan, tenzij de bekendmaking een latere datum aangeeft. 8.2 Een exemplaar van dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. 8.3 De bepalingen van dit Reglement blijven gelden voor een Aangewezen Persoon gedurende een periode van zes maanden nadat deze persoon niet langer de hoedanigheid van Aangewezen Persoon heeft. 8.4 De directie van de Vennootschap heeft de bevoegdheid om beslissingen te nemen in de gevallen waarin dit reglement niet voorziet. 8.5 Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. TEN BLIJKE WAARVAN dit Reglement is opgesteld en ondertekend te Uden op de in het hoofd vermelde datum. Door: Functie: F.J.H. Geelen Directievoorzitter Beter Bed Holding N.V. 6

7 9. BIJLAGE A Begrippen Aangewezen Personen: (i) directeuren van de Vennootschap; (ii) commissarissen van de Vennootschap; (iii) Leidinggevenden; (iv) Werknemers of personen die geen werknemers zijn die als zodanig door of namens de directie van de Vennootschap aangewezen zijn voor zover zij niet vallen onder bovenvermelde categorieën (i), (ii) of (iii). AFM: de Autoriteit Financiële Markten. Centrale Functionaris: de in artikel 3 van dit Reglement vermelde persoon. Financiële Instrumenten: financiële instrumenten als van tijd tot tijd gedefinieerd in artikel 1:1 Wft. Op de ingangsdatum van het Reglement heeft Financiële Instrumenten de volgende betekenis: (i) effecten; (ii) deelnemingen in een collectieve beleggingsregeling, niet zijnde effecten; (iii) een instrument dat normaliter op de geldmarkt verhandeld wordt; (iv) een recht om zaken tijdig over te dragen of een gelijkwaardig instrument gericht op geldelijke afwikkeling; (v) een rentetermijncontract; (vi) een renteswap, valutaswap of aandelenswap; of (vii) een optie om voornoemd instrument te verkrijgen of te vervreemden, met inbegrip van een gelijkwaardig instrument gericht op geldelijke afwikkeling. Gelieerde Personen: (i) echtgenotes/-en, geregistreerde partners of levensgezellen van, of andere personen die op soortgelijke wijze samenleven met, leden van de directie, raad van commissarissen en Leidinggevenden van de Vennootschap; (ii) kinderen van leden van de directie, raad van commissarissen en Leidinggevenden van de Vennootschap die onder hun gezag vallen, of die onder curatele zijn gesteld en waarvoor deze personen als curator zijn benoemd; (iii) overige bloedverwanten of aanverwanten van de leden van de directie, de raad van commissarissen en Leidinggevenden van de Vennootschap die ten tijde van de Beter Bed Holding N.V. 7

8 (iv) betreffende transactie ten minste één jaar lang een gezamenlijke huishouding met hen voerden; rechtspersonen, trustkantoren als vermeld in artikel 1(c) van de Wet Toezicht Trustkantoren, of maatschappen: (a) waarvan de bestuurlijke verantwoordelijkheid berust bij een directielid, een lid van de raad van commissarissen of een Leidinggevende van de Vennootschap of een persoon als vermeld onder (i), (ii) of (iii); (b) die worden geleid door een dergelijke persoon; (c) die ten behoeve van een dergelijke persoon opgericht zijn; of (d) waarvan het economisch belang in wezen gelijk is aan dat van die persoon. Gesloten Periode: de in artikel 4 van het Reglement beschreven periodes. Leidinggevende: een persoon die bestuurlijke verantwoordelijkheden heeft en op basis daarvan beslissingen kan nemen die van invloed zijn op toekomstige ontwikkelingen en zakelijke vooruitzichten van een uitgevende instelling en die regelmatig toegang heeft tot Voorwetenschap. Register: het register als bedoeld in artikel 5 van dit Reglement. Toegestane Transactie: (i) een persoon die een transactie in Financiële Instrumenten verricht teneinde aan een opeisbare verplichting te voldoen, die reeds bestond toen die persoon Voorwetenschap tot zijn beschikking kreeg; (ii) transacties die worden verricht in het kader van een terugkoopprogramma of met betrekking tot een stabilisatie als beschreven in Verordening 2273/2003 van de Commissie van de Europese Gemeenschappen van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma s en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft; (iii) het in het kader van een personeelsregeling aanvaarden van opties, converteerbare obligaties, warrants of soortgelijke rechten op Vennootschapseffecten, mits de voorwaarden van de personeelsregeling consequent worden toegepast; (iv) de uitoefening van opties, de conversie van converteerbare obligaties of de uitoefening van warrants of soortgelijke rechten op Vennootschapseffecten in het kader van een Beter Bed Holding N.V. 8

9 (v) personeelsregeling op de vervaldag van een dergelijk recht of binnen een periode van vijf werkdagen daarvoor; en daarnaast de verkoop binnen de vermelde periode van de Vennootschapseffecten die verkregen zijn door de uitoefening van de rechten, mits de betreffende persoon ten minste vier maanden voor de vervaldag de Centrale Functionaris schriftelijk in kennis heeft gesteld van zijn voornemen tot verkoop (waarbij die persoon in dat geval verplicht is tot de verkoop) of mits de betreffende persoon de Vennootschap een onherroepelijke volmacht heeft verleend met betrekking tot de verkoop; de ontvangst van Vennootschapseffecten bij wijze van dividenduitkering. Vennootschapsaandelen: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Vennootschapseffecten: (i) Vennootschapsaandelen; en (ii) Financiële Instrumenten waarvan de waarde wordt bepaald door de waarde van de Vennootschapsaandelen. Voorwetenschap: bekendheid met informatie als van tijd tot tijd gedefinieerd in artikel 5:53, lid 1 Wft; ten tijde van de ingangsdatum van dit Reglement betekent Voorwetenschap : bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling waarop die financiële instrumenten betrekking hebben of omtrent de handel met deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. Werknemer: een persoon die werkzaam is bij, of een ander soort gezagsrelatie heeft in, de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap, ongeacht de duur van het dienstverband, alsmede de leden van de directie en de raad van commissarissen van de Vennootschap, en de leden van de directie en de leden van de raad van commissarissen van enige dochteronderneming van de Vennootschap. Wft: de Wet op het financieel toezicht, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Beter Bed Holding N.V. 9

10 10. BIJLAGE B Toepasselijke bepalingen en meldingsverplichtingen Deze Bijlage biedt een overzicht van enkele Nederlandse wetsbepalingen die van toepassing zijn op de leden van de directie, leden van de raad van commissarissen, Leidinggevenden en bepaalde andere personen die verbonden zijn aan Beter Bed Holding N.V. (de "Vennootschap"), waaronder: de meest relevante verbodsbepalingen inzake handel met voorwetenschap en manipulatie van de markt; en de meldingsverplichtingen in verband met aandelenkapitaal en stemrechten. Deze Bijlage bevat bovendien als onderdeel van het compliance-beleid van de Vennootschap enige bepalingen, zoals meldingsverplichtingen aan de Centrale Functionaris, die opgelegd zijn aan leden van de directie, leden van de raad van commissarissen, Leidinggevenden en bepaalde andere aan de Vennootschap verbonden personen. De verplichtingen in deze Bijlage verwijzen naar de wettelijke bepalingen waarop zij gebaseerd zijn (d.w.z. de Wet op het financieel toezicht (Wft)), het bereik van de verplichtingen (voor wie geldt bijvoorbeeld de meldingsverplichting) en enkele bijzondere kenmerken, zoals het toepasselijke tijdsbestek voor kennisgeving. Deze Bijlage B biedt geen juridisch advies en dient niet als zodanig gebruikt te worden. De bijlage geeft slechts een grondige inleiding tot de betreffende bepalingen. De bijlage is niet opgesteld voor een bepaalde gebruiker maar als algemeen instrument en dient met de nodige zorg gebruikt te worden. De bijlage pretendeert niet allesomvattend te zijn en de daarin opgenomen uitingen kunnen misleidend zijn indien er geen professioneel juridisch advies ingewonnen wordt. In geval van twijfel ten aanzien van de onderwerpen die in deze Bijlage B zijn opgenomen, gelieve contact op te nemen met de Centrale Functionaris. De termen met een hoofdletter die hierin gebruikt maar niet gedefinieerd worden, hebben de betekenis die daaraan is toegekend in het Interne Reglement inzake Voorwetenschap (het "Reglement"). Beter Bed Holding N.V. 10

11 De toepasselijkheid van de in deze Bijlage B opgenomen bepalingen wordt in het algemeen als volgt bepaald: De bepalingen gelden in het algemeen voor Financiële Instrumenten die genoteerd zijn en voor Financiële Instrumenten waarvan de waarde door genoteerde Financiële Instrumenten bepaald wordt. Hiertoe behoren de Vennootschapseffecten. De bepalingen gelden in het algemeen ook indien de Financiële Instrumenten nog niet genoteerd zijn, maar er reeds een aanvraag tot notering is ingediend. Het verrichten van een transactie betekent het direct of indirect en voor eigen rekening of voor rekening van anderen kopen of verkopen, of het verrichten van enige andere rechtshandeling gericht op het verkrijgen of verkopen van Financiële Instrumenten als hierboven vermeld. Tot slot zij opgemerkt dat de Nederlandse wetsbepalingen met betrekking tot (i) het verbod een transactie met Voorwetenschap te verrichten; (ii) het tipverbod, en (iii) het verbod de markt te manipuleren, onderhevig zijn aan bepaalde geografische beperkingen, d.w.z. bepaalde Nederlandse wetsbepalingen zijn mogelijk uitsluitend van toepassing indien een transactie in of vanuit Nederland verricht wordt. Bovendien kan de specifieke markt waarop de Financiële Instrumenten genoteerd zijn ook het bereik van bepaalde bepalingen beperken. Deze geografische en andere beperkingen zijn niet opgenomen in deze Bijlage. Dit is ook vanwege het feit dat zelfs indien bepaalde Nederlandse wetsbepalingen niet van toepassing zijn, het mogelijk is dat er wel vergelijkbare buitenlandse wetsbepalingen gelden. Deze Bijlage B is onderverdeeld in drie hoofdstukken: één hoofdstuk voor iedere categorie personen waarop Nederlands recht van toepassing is. Beter Bed Holding N.V. 11

12 I. Leden van de directie en leden van de raad van commissarissen I.I Verbodsbepalingen en vrijstellingen Bepaling Opmerkingen 1. Het verbod om met Voorwetenschap een transactie te verrichten Het is leden van de directie en leden van de raad van commissarissen verboden om gebruik te maken van Voorwetenschap door een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten of door te trachten een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten. Artikel 5:56(1), (2) en (3) Wft. Deze bepaling is van toepassing op de leden van de directie en de leden van de raad van commissarissen die aangemerkt worden als zogenaamde 'insiders'. Dit is het geval als het directielid of het lid van de raad van commissarissen beschikt over Voorwetenschap. Deze bepaling is echter ook van toepassing indien het betreffende lid van de directie of de raad van commissarissen geen Voorwetenschap heeft, maar weet of redelijkerwijs zou moeten weten dat hij Voorwetenschap zou kunnen hebben. 2. Het verbod om gedurende gesloten periodes te handelen Het is gedurende een Gesloten Periode verboden om een effectentransactie in Vennootschapseffecten te verrichten. Gesloten Periodes zijn: Artikel 4 van het Reglement Dit verbod geldt te allen tijde gedurende een Gesloten Periode, tenzij het een Toegestane Transactie betreft als vermeld in Bijlage A van het Reglement. Beter Bed Holding N.V. 12

13 (i) (ii) (iii) twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van de jaarcijfers van de Vennootschap; 21 dagen onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van de kwartaalof halfjaarcijfers van de Vennootschap of een kennisgeving van uitbetaling van interim-dividend of ander dividend; één maand onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van een prospectus voor uitgifte van effecten van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap aantoont dat het besluitvormingsproces minder dan een maand duurde, in welk geval deze kortere periode geldt. Dit verbod is van toepassing ongeacht of de betreffende persoon beschikt over Voorwetenschap. 3. Vrijstelling van het verbod om een transactie te verrichten De Wft en de krachtens deze wet afgekondigde regels voorzien in bepaalde categorieën transacties die vrijgesteld zijn van het algemene verbod om een transactie met Voorwetenschap te verrichten. De vrijstelling van de Toegestane Transacties geldt tevens voor het verbod om tijdens Gesloten Periodes te handelen. Artikel 5:56(5) en (6) Wft Bijlage A van het Reglement Zie de lijst van Toegestane Transacties in Bijlage A van het Reglement. 4. Vrijstelling voor vermogensbeheerders Het verbod om een transactie te verrichten of te trachten een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten terwijl men beschikt over Voorwetenschap of redelijkerwijs vermoedt dat men over Voorwetenschap beschikt, alsmede het verbod om een transactie in Vennootschapseffecten te verrichten gedurende een Gesloten Periode, geldt niet indien een transactie in Financiële Instrumenten (met inbegrip van Vennootschapseffecten) voor rekening van de leden van de directie of raad van commissarissen wordt verricht door een vrije hand vermogensbeheerder die door die persoon daartoe schriftelijk gemachtigd is, mits die vermogensbeheerder de transactie verricht zonder opdracht van of overleg met die persoon. Ieder lid van de directie of raad van commissarissen dat een overeenkomst is aangegaan met een onafhankelijke vermogensbeheerder dient een exemplaar van een dergelijke overeenkomst over te leggen aan de Centrale Functionaris, die deze kan doorsturen aan de AFM. Beter Bed Holding N.V. 13

14 5. Het tipverbod Een directeur of commissaris die over Voorwetenschap beschikt dient: (i) deze Voorwetenschap in geen geval aan een derde bekend te maken, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of bedrijf; en Artikel 5:57 Wft (ii) een derde in geen geval aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten in Financiële Instrumenten. 6. Het verbod om de markt te manipuleren Het is de directeuren of commissarissen te allen tijde dus zelfs indien zij niet beschikken over Voorwetenschap verboden om: Artikel 5:58 Wft (i) (ii) (iii) een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die Financiële Instrumenten, tenzij degene die de transactie heeft verricht, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie te verrichten gerechtvaardigd is en dat de transactie in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt; een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten teneinde de koers van die Financiële Instrumenten op een kunstmatig niveau te houden, tenzij degene die de transactie heeft verricht, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie te verrichten gerechtvaardigd is en dat de transactie in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt; een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten waarbij gebruik wordt gemaakt van bedrog of misleiding; of Beter Bed Holding N.V. 14

15 (iv) informatie te verspreiden waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van voornoemde Financiële Instrumenten, terwijl de verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is. 7. Transacties met betrekking tot de Optieregeling van Beter Bed Holding N.V. Er kunnen opties op Vennootschapsaandelen toegekend worden aan de directeuren. Mits er gebruik gemaakt wordt van een consistent beleid met betrekking tot de optieregeling, mogen de directeuren de volgende transacties verrichten, zelfs indien zij beschikken over Voorwetenschap: (i) (ii) (iii) het aanvaarden van de opties; het uitoefenen van de opties op de vervaldatum of binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaand aan de vervaldatum; het verkopen van de Vennootschapsaandelen die verkregen zijn ingevolge de uitoefening van de opties, op de vervaldatum of binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaand aan de vervaldatum, mits het voornemen tot verkoop ten minste vier maanden van tevoren aan de Centrale Functionaris is gemeld. Er kunnen geen opties aan commissarissen worden toegekend. Zie ook de definitie van Toegestane Transacties. Dit geldt tevens voor de geldelijke afwikkeling als voorzien in de optieregeling (Regel 7.3). Wanneer het voornemen tot verkoop gemeld is, is de betreffende persoon verplicht de Vennootschapsaandelen dienovereenkomstig te verkopen. Beter Bed Holding N.V. 15

16 I.II Meldingsverplichtingen Bepaling Opmerking 1. Melding in geval van benoeming De directeuren en commissarissen dienen binnen twee weken na hun benoeming de Centrale Functionaris en de AFM in kennis te stellen van het aantal Vennootschapsaandelen waarover zij beschikken en het aantal stemmen dat zij kunnen uitbrengen op het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Artikel 5:48 (3) Wft In het kader van deze meldingsverplichting wordt onder Vennootschapsaandelen het volgende begrepen: (i) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; (ii) certificaten van aandelen of verhandelbare waardepapieren die vergelijkbaar zijn met certificaten van aandelen; (iii) andere verhandelbare waardepapieren, niet zijnde opties als hierna onder (iv) vermeld, ter verkrijging van aandelen als vermeld onder (i) hiervoor of waardepapieren als vermeld onder (ii) hiervoor; (iv) opties ter verkrijging van aandelen als vermeld onder (i) hiervoor of waardepapieren als vermeld onder (ii) hiervoor. Deze melding dient binnen twee weken na de benoeming gedaan te worden. Beter Bed Holding N.V. 16

17 De directeuren en commissarissen kunnen de Centrale Functionaris schriftelijk verzoeken om namens hem of haar te voldoen aan de wettelijke verplichting de AFM in kennis te stellen. Dit verzoek dient tegelijk met de melding aan de Centrale Functionaris gedaan te worden, mits deze melding onverwijld wordt ingediend. Deze meldingsplicht blijft van toepassing op de directeuren en commissarissen indien een transactie wordt verricht door een vrije hand vermogensbeheerder. De melding aan de Centrale Functionaris dient gedaan te worden door middel van door de Centrale Functionaris uit te geven formulieren (zie het aangehechte Bijvoegsel). [NB: voor zover het de melding aan de Centrale Functionaris betreft, is de meldingsverplichting niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar is deze opgenomen om ervoor te zorgen dat de Centrale Functionaris op de hoogte blijft van transacties in Vennootschapsaandelen.] Beter Bed Holding N.V. 17

18 2. Melding van alle transacties in Vennootschapsaandelen De directeuren en commissarissen dienen de Centrale Functionaris en de AFM onverwijld in kennis te stellen van elke wijziging in het aantal Vennootschapsaandelen waarover zij beschikken en van elke wijziging in het aantal stemmen dat zij kunnen uitbrengen op het geplaatste kapitaal van de Vennootschap. Artikel 5:48 (6) Wft In het kader van deze meldingsverplichting wordt onder Vennootschapsaandelen het volgende begrepen: (i) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; (ii) certificaten van aandelen of verhandelbare waardepapieren die vergelijkbaar zijn met certificaten van aandelen; (iii) andere verhandelbare waardepapieren, niet zijnde opties als hierna onder (iv) vermeld, ter verkrijging van aandelen als vermeld onder (i) hiervoor of waardepapieren als vermeld onder (ii) hiervoor; (iv) opties ter verkrijging van aandelen als vermeld onder (i) hiervoor of waardepapieren als vermeld onder (ii) hiervoor. Deze meldingsverplichting geldt voor alle transacties in Vennootschapsaandelen, met inbegrip van transacties met betrekking tot de optieregeling. Deze melding dient onverwijld gedaan te worden. Beter Bed Holding N.V. 18

19 De directeuren en commissarissen kunnen de Centrale Functionaris schriftelijk verzoeken om namens hem of haar te voldoen aan de wettelijke verplichting de AFM in kennis te stellen. Dit verzoek dient tegelijk met de melding aan de Centrale Functionaris gedaan te worden, mits deze melding onverwijld wordt ingediend. Deze meldingsplicht blijft van toepassing op de directeuren en commissarissen indien een transactie wordt verricht door een vrije hand vermogensbeheerder. De melding aan de Centrale Functionaris dient gedaan te worden door middel van door de Centrale Functionaris uit te geven formulieren (zie het aangehechte Bijvoegsel). [NB: voor zover het de melding aan de Centrale Functionaris betreft, is de meldingsverplichting niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar is deze opgenomen om ervoor te zorgen dat de Centrale Functionaris op de hoogte blijft van transacties in Vennootschapsaandelen.] Beter Bed Holding N.V. 19

20 3. Melding van alle transacties in Vennootschapseffecten De directeuren en commissarissen dienen alle verrichte transacties in Vennootschapseffecten te melden aan (i) de AFM en (ii) de Centrale Functionaris. Artikel 5:60 Wft Hierbij zij opgemerkt dat deze meldingsverplichting betrekking heeft op Vennootschapseffecten als gedefinieerd in Bijlage A. Deze meldingsverplichting geldt tevens voor de Toegestane Transacties die in Bijlage A van dit Reglement opgenomen zijn. Deze meldingsverplichting geldt voor alle transacties in Vennootschapseffecten, met inbegrip van transacties met betrekking tot de optieregeling. Deze meldingsverplichting blijft van toepassing indien een transactie door een vrije hand vermogensbeheerder wordt verricht. Deze melding dient onverwijld plaats te vinden, maar uiterlijk vijf werkdagen na de datum van de transactie. Deze meldingsverplichting aan de AFM is niet van toepassing indien de directeur en de commissaris reeds melding hebben gemaakt overeenkomstig Hoofdstuk I.II hierboven. Beter Bed Holding N.V. 20

21 De meldingsverplichting aan de AFM kan worden uitgesteld tot het moment waarop: (i) de transacties van de betreffende directeur of commissaris in het betreffende kalenderjaar ten minste EUR bedragen; (ii) de door de betreffende directeur of commissaris verrichte transacties, opgeteld bij de voor eigen rekening verrichte transacties in Vennootschapseffecten van Gelieerde Personen (zie Hoofdstuk III hierna) in het betreffende kalenderjaar ten minste EUR bedragen. NB: de mogelijkheid om de melding uit te stellen tot het moment dat de hiervoor vermelde drempel van EUR is bereikt, is niet van toepassing op de meldingsverplichting met betrekking tot Vennootschapsaandelen als hiervoor vermeld in sectie B** (de meldingsverplichting op basis van artikel 5:48 Wft). De directeuren en commissarissen kunnen de Centrale Functionaris schriftelijk verzoeken om namens hem of haar te voldoen aan de wettelijke verplichting de AFM in kennis te stellen. Dit verzoek dient tegelijk met de melding aan de Centrale Functionaris gedaan te worden, mits deze melding onverwijld wordt ingediend. Beter Bed Holding N.V. 21

22 De melding aan de Centrale Functionaris dient gedaan te worden door middel van door de Centrale Functionaris uit te geven formulieren (zie het aangehechte Bijvoegsel). [NB: voor zover het de melding aan de Centrale Functionaris betreft, is de meldingsverplichting niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar is deze opgenomen om ervoor te zorgen dat de Centrale Functionaris op de hoogte blijft van transacties in Vennootschapseffecten]. 4 Melding door anderen Echtgenotes/-en, kinderen en bepaalde andere familieleden van de directeuren en commissarissen hebben de verplichting transacties in Vennootschapseffecten aan de AFM te melden. Artikel 5:60 (1) Wft Zie Hoofdstuk III hierna. Beter Bed Holding N.V. 22

23 II. Leidinggevenden, Werknemers en niet-werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen, anders dan leden van de directie en leden van de raad van commissarissen. II.I Verbodsbepalingen en vrijstellingen Bepaling Opmerkingen 1. Het verbod om met Voorwetenschap een transactie te verrichten Het is de Leidinggevenden, Werknemers en niet-werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen verboden gebruik te maken van Voorwetenschap door een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten of door te trachten een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten. Artikel 5:56 (1), (2) en (3) Wft Deze bepaling is van toepassing op Leidinggevenden, Werknemers en niet- Werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen, die aangemerkt kunnen worden als insiders. Dit is onder andere het geval indien deze personen beschikken over Voorwetenschap vanwege het feit dat zij toegang hebben tot Voorwetenschap uit hoofde van hun beroep of functie. Deze bepaling is echter ook van toepassing indien de betreffende persoon geen beschikking heeft over Voorwetenschap, maar weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over Voorwetenschap beschikt. Beter Bed Holding N.V. 23

24 2. Het verbod om gedurende gesloten periodes te handelen Het is gedurende een Gesloten Periode verboden om een transactie in Vennootschapseffecten te verrichten. Gesloten Periodes zijn: (i) (ii) twee maanden onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van de jaarcijfers van de Vennootschap; 21 dagen onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van de kwartaalof halfjaarcijfers van de Vennootschap of een kennisgeving van uitbetaling van interim-dividend of ander dividend; Artikel 4 van het Reglement Dit verbod geldt te allen tijde gedurende een Gesloten Periode, tenzij het een Toegestane Transactie betreft als vermeld in Bijlage A van het Reglement. Dit verbod is van toepassing ongeacht of de betreffende persoon beschikt over Voorwetenschap. (iii) één maand onmiddellijk voorafgaand aan de eerste publicatie van een prospectus voor uitgifte van effecten van de Vennootschap, tenzij de Vennootschap aantoont dat het besluitvormingsproces minder dan een maand duurde, in welk geval deze kortere periode geldt. 3. Vrijstelling van het verbod om een transactie te verrichten De Wft en de krachtens deze wet afgekondigde regels voorzien in bepaalde categorieën transacties die vrijgesteld zijn van het algemene verbod om een transactie met Voorwetenschap te verrichten. Deze zijn als Toegestane Transacties opgenomen in Bijlage A van het Reglement. De vrijstelling van de Toegestane Transacties geldt tevens voor het verbod om tijdens Gesloten Periodes te handelen. Artikel 5:56 (5), (6) Wft Bijlage A van het Reglement Zie de Toegestane Transacties die zijn opgenomen in Bijlage A van het Reglement. Beter Bed Holding N.V. 24

25 4. Vrijstelling voor vermogensbeheerders Het verbod om een transactie te verrichten of te trachten een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten terwijl men beschikt over Voorwetenschap of redelijkerwijs vermoedt dat men over Voorwetenschap beschikt, alsmede het verbod om een transactie in Vennootschapseffecten te verrichten gedurende een Gesloten Periode, geldt niet indien een transactie in Financiële Instrumenten (met inbegrip van Vennootschapseffecten) voor rekening van de Leidinggevenden, Werknemers en niet-werknemers die door de directie zijn aangeduid als Aangewezen Personen wordt verricht door een vrije hand vermogensbeheerder die door die persoon daartoe schriftelijk gemachtigd is, mits die vermogensbeheerder de transactie verricht zonder opdracht van of overleg met die persoon. Iedere Leidinggevende, Werknemer en niet- Werknemer die door de directie is aangewezen als Aangewezen Persoon, die een overeenkomst is aangegaan met een onafhankelijke vermogensbeheerder, dient de Centrale Functionaris te voorzien van een kopie van die overeenkomst, welke de Centrale Functionaris kan doorsturen aan de AFM. 5. Het tipverbod De Leidinggevenden, Werknemers en niet-werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen dienen: (i) (ii) deze Voorwetenschap in geen geval aan een derde bekend te maken, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of bedrijf; en een derde in geen geval aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten in Financiële Instrumenten. Artikel 5:57 Wft Deze bepaling is van toepassing op Leidinggevenden, Werknemers en niet- Werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen, die aangemerkt kunnen worden als insiders. Dit is onder andere het geval indien deze personen toegang hebben tot Voorwetenschap uit hoofde van hun beroep of functie. Beter Bed Holding N.V. 25

26 6. Het verbod om de markt te manipuleren Het is de Leidinggevenden, Werknemers en niet-werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen te allen tijde (dus zelfs als zij geen beschikking hebben over Voorwetenschap) verboden om: Artikel 5:58 Wft (i) (ii) (iii) een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die Financiële Instrumenten, tenzij degene die de transactie heeft verricht, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie te verrichten gerechtvaardigd is en dat de transactie in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt; een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten teneinde de koers van die Financiële Instrumenten op een kunstmatig niveau te houden, tenzij degene die de transactie heef verricht, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie te verrichten gerechtvaardigd is en dat de transactie in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt; een transactie in Financiële Instrumenten te verrichten waarbij gebruik wordt gemaakt van bedrog of misleiding; of (iv) informatie te verspreiden waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van voornoemde Financiële Instrumenten, terwijl de verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is. Beter Bed Holding N.V. 26

27 7. Transacties met betrekking tot de Optieregeling van Beter Bed Holding N.V. Er kunnen opties op Vennootschapsaandelen toegekend worden aan de Leidinggevenden en Werknemers. Mits er gebruik gemaakt wordt van een consistent beleid met betrekking tot de optieregeling, mogen de voormelde personen de volgende transacties verrichten, zelfs indien zij beschikken over Voorwetenschap: Deze bepaling is niet van toepassing op niet- Werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen. Zie ook de definitie van Toegestane Transacties. (iv) het aanvaarden van de opties; (v) het uitoefenen van de opties op de vervaldatum of binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaand aan de vervaldatum; Dit geldt tevens voor de geldelijke afwikkeling als voorzien in de optieregeling (Regel 7.3). (vi) het verkopen van de Vennootschapsaandelen die verkregen zijn ingevolge de uitoefening van de opties, op de vervaldatum of binnen een periode van vijf werkdagen voorafgaand aan de vervaldatum, mits het voornemen tot verkoop ten minste vier maanden van tevoren aan de Centrale Functionaris is gemeld. Wanneer het voornemen tot verkoop gemeld is, is de betreffende persoon verplicht de Vennootschapsaandelen dienovereenkomstig te verkopen. Beter Bed Holding N.V. 27

28 II.II Meldingsverplichtingen Bepaling Opmerkingen 1. De (a) Leidinggevenden, (b) Werknemers en (c) niet-werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen dienen schriftelijk melding te maken bij de Centrale Functionaris van alle transacties die verricht zijn in Vennootschapseffecten. Deze melding dient plaats te vinden binnen vijf werkdagen na de transactiedatum. Voor de melding aan de Centrale Functionaris dient gebruik gemaakt te worden van door de Centrale Functionaris uit te geven formulieren. Zie het Bijvoegsel. [NB: deze meldingsverplichting is niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar is opgenomen om ervoor te zorgen dat de Centrale Functionaris op de hoogte blijft van alle transacties in Vennootschapseffecten]. 2. De Leidinggevenden dienen alle transacties die verricht zijn in Vennootschapseffecten te melden bij de AFM. Artikel 5:60 Wft Deze meldingsverplichting aan de AFM is alleen van toepassing op Leidinggevenden en niet op Werknemers en niet-werknemers die door de directie zijn aangewezen als Aangewezen Personen. Deze meldingsverplichting geldt tevens voor de Toegestane Transacties die in Bijlage A van dit Reglement opgenomen zijn. Deze meldingsverplichting geldt voor alle transacties in Vennootschapseffecten, met inbegrip van transacties met betrekking tot de optieregeling. Beter Bed Holding N.V. 28

29 Deze meldingsverplichting is niet van toepassing indien een transactie door een vrije hand vermogensbeheerder wordt verricht. Deze melding dient onverwijld plaats te vinden, maar uiterlijk vijf werkdagen na de transactiedatum. De meldingsverplichting kan worden uitgesteld tot het moment waarop: (i) de transacties van de Leidinggevende in het betreffende kalenderjaar ten minste EUR bedragen; (ii) de transacties van de betreffende Leidinggevende, opgeteld bij de voor zijn of haar eigen rekening verrichte transacties in Vennootschapseffecten van Gelieerde Personen in het desbetreffende kalenderjaar ten minste EUR bedragen. De Leidinggevenden kunnen de Centrale Functionaris schriftelijk verzoeken om namens hem of haar te voldoen aan de wettelijke verplichting de AFM in kennis te stellen. Dit verzoek dient tegelijk met de melding aan de Centrale Functionaris gedaan te worden, mits deze melding onverwijld wordt ingediend. Zie het aangehechte Bijvoegsel. Beter Bed Holding N.V. 29

30 3. Melding door anderen Echtgenotes/-en, kinderen en bepaalde andere familieleden van de Leidinggevenden hebben de verplichting transacties in Vennootschapseffecten bij de AFM te melden. Artikel 5:60 (1) Wft Zie Hoofdstuk III hierna. III. Gelieerde Personen III.I Meldingsverplichtingen Bepaling Opmerkingen 1. De Gelieerde Personen hebben de verplichting alle verrichte transacties in Vennootschapseffecten te melden bij de AFM. Deze meldingsverplichting geldt voor Gelieerde Personen als genoemd in Bijlage A van het Reglement. Dit betreft onder andere gezinsleden van de directeuren, de commissarissen en de Leidinggevenden. Deze meldingsverplichting is niet van toepassing indien een transactie door een vrije hand vermogensbeheerder wordt verricht. Deze meldingsverplichting geldt tevens voor de Toegestane Transacties die in Bijlage A van dit Reglement opgenomen zijn. Deze melding dient onverwijld plaats te vinden, maar uiterlijk vijf werkdagen na de transactiedatum. Beter Bed Holding N.V. 30

31 De Gelieerde Personen dienen de melding zelf bij de AFM in te dienen, tenzij zij de Centrale Functionaris schriftelijk hebben verzocht de melding namens hen te verrichten, welk verzoek onmiddellijk maar in ieder geval binnen vijf werkdagen na de transactiedatum ingediend dient te worden. Dit verzoek wordt gedaan door een formulier in te vullen dat de Centrale Functionaris ter beschikking stelt. Zie het Bijvoegsel. Beter Bed Holding N.V. 31

32 BIJVOEGSEL: MELDINGSFORMULIER VOOR TRANSACTIES IN EFFECTEN DIE ZIJN VERRICHT DOOR AANGEWEZEN PERSONEN BIJ DE VENNOOTSCHAP Informatie met betrekking tot de Transactie 1. Naam Aangewezen Persoon: Adres: Postcode en woonplaats: Telefoonnummer: 2. Transactiedatum: 3. Soort Effect (bijv. aandeel of optie): 4. Betreft de Transactie de koop of verkoop van Effecten?: KOOP/VERKOOP 1 5. De (totale) koop- of verkoopprijs van de Transactie: 6. Naam van de instelling (bank of effectenmakelaar) die de Transactie heeft verricht: Informatie met betrekking tot de Aangewezen Persoon 7. Wat is de relatie tussen de Aangewezen Persoon en de Vennootschap? 2 lid van de directie een Werknemer die een bestuurlijke functie heeft en uit hoofde van die functie bevoegd is beslissingen te nemen die gevolgen hebben voor toekomstige ontwikkelingen en zakelijke vooruitzichten van de Vennootschap en die regelmatig toegang hebben tot Voorwetenschap 3 Werknemers of personen die geen Werknemers zijn en die als zodanig door of namens de directie van de Vennootschap aangewezen zijn voor zover zij niet vallen onder bovenvermelde categorieën. 1 Doorhalen wat niet van toepassing is 2 Het juiste vakje aankruisen 3 Zie het Interne Reglement inzake Voorwetenschap voor de definitie van Werknemer en Voorwetenschap. Beter Bed Holding N.V. 32

33 8. Voor zover u daartoe verplicht bent: hebt u de transactie gemeld bij de AFM: JA/NEE Gaarne een kopie van de melding aan de AFM aanhechten of, indien u nog geen melding ingediend hebt, na indiening een kopie aan de Centrale Functionaris zenden. Volledig en naar waarheid ingevuld te op Naam: Beter Bed Holding N.V. 33