Peter Rikhof Koos Jager Rolf Metz 44 brookz maart 2012 tekst XXXXXXXX / fotografie XXXXXXXXXX
Er zijn meer kopers dan een verkoper verwacht HOE STAAT DE OVERNAMEMARKT er op dit moment voor? Wat zijn de belangrijkste trends en ontwikke lingen? En hebben we nu een kopers- of een verkopers markt? Een rondetafelgesprek met drie deskundigen op het gebied van bedrijfsovername. Aan tafel schuiven Koos Jager, oprichter en partner van Marktlink Fusies & Overnames, Rolf Metz, directeur van participatiemaatschappij Écart Invest en Henk Brat, fusie- en overnamespecialist bij Vestius Advocaten. Ondanks de sombere macro-economische cijfers die juist vanochtend weer via het CBS bekend werden gemaakt, is het trio zelf gematigd optimistisch over de vooruitzichten op de MKB-overnamemarkt. Jager wuift de veronderstelling dat het momenteel geen goede tijd is om je bedrijf te verkopen dan ook resoluut van tafel. Het is serieus nog steeds een prima moment. Als het een goed bedrijf is Henk Brat Maar wat verstaan jullie onder een goed bedrijf? Iedere ondernemer zegt toch: mijn tent is top! Metz: Als de ondernemer een bedrijf heeft dat goed staat, dan is het vandaag de dag nog altijd de juiste tijd om te verkopen en dan is de nanciering ook geen enkel probleem. Sterker nog: de banken staat in de rij om een goed bedrijf te nancieren. Jager: Belangrijk is dat een ondernemer zijn bedrijf goed op orde heeft. Dat de administratie klopt, afspraken met klanten en leveranciers goed zijn geregeld, etc. In 2008 kwamen er twee ondernemers bij me langs die hun bedrijf wilden verkopen. maart 2012 brookz 45
Belangrijk is dat een ondernemer zijn bedrijf goed op orde heeft De onderneming zit in de polymeren en maakt halffabricaten voor voornamelijk de automotive-industrie. Omdat de automotive-industrie op dat moment al in de problemen zat, twijfelden beide ondernemers of ze het bedrijf überhaupt wel verkocht kregen. Wij maken samen een prognose, kijken naar het bedrijf, de markt en de ontwikkelingen. En wat denk je? Kopers genoeg en belangrijker ook kopers die het beoogde bedrag ervoor wilden betalen. Een voorbeeld van een goed bedrijf dat ook in een economisch moeilijke tijd gewoon tegen een mooie prijs verkocht wordt. Uit de laatste Brookz Overname Barometer blijkt dat veel ondernemers twijfelen of het nu wel zo n goed moment is om hun bedrijf in de verkoop te zetten. Zien jullie deze voorzichtigheid ook in de markt? Metz: Nee. Het aantal ondernemers dat hun bedrijf bij ons aanbied is juist toegenomen sinds 2009. Maar het aantal bedrijven dat bij onze investeringscriteria past wat wij dus goede bedrijven vinden is vrij constant gebleven. Dus het aanbod van goede bedrijven staat eigenlijk los van het marktsentiment of de macro-economische ontwikkelingen. Jager: Als ik naar de overnamemarkt kijk, merk ik wel dat er heel veel voorzichtigheid bij ondernemers zit. Wil ik verkopen? Moet ik verkopen? Kan ik verkopen? Daar overheen kwam eind vorig jaar de verhalen rond een tweede economische dip. Dan slaat de twijfel weer toe. Ondernemers zijn natuurlijk bang dat hun bedrijf niet verkocht wordt. Of dat er zelfs helemaal geen kopers in de markt zijn. Brat: Wanneer koper en verkoper bij mij komen om de contracten te ondertekenen, dan zie ik dat er meestal al wel een paar potentiële kopers aan het bedrijf hebben gesnuffeld. Het is niet zo dat de verkoper geen keuze had en dat hij blij is dat er toch nog eentje aanklopt. Jager: Er zijn meer kopers in de markt dan een verkoper verwacht. Maar dan zullen verkopers in ieder geval de verwachtingen over de opbrengst van hun bedrijf behoorlijk moeten bijstellen? Metz: Dat valt volgens mij heel erg mee. Het ligt echt aan de perceptie van de verkopende ondernemer. Je zag het ook na de dotcom-crash in 2001 en nadat Lehman Brothers omviel in 2008. Toen kelderde het aantal goede bedrijven enorm, omdat ondernemers dachten dat ze door die onzekere periode geen goede prijs meer zouden ontvangen. Maar een goed bedrijf moet nog altijd geld kosten. Dat was destijds ongeveer 4,5 tot 6 keer de EBIT, en dat blijft zo. Alleen werden in de periode 2003 Koos Jager (49) is oprichter en partner van Marktlink Fusies & Overnames, met drie vestigingen een van de grote fusie- en overnamekantoren van Nederland in het MKB. Koos is betrokken geweest bij meer dan 150 aan- en verkooptransacties. 2008 ook de bedrijven die niet zo goed waren, verkocht tegen topprijzen. En dat is nu niet meer het geval. Hebben we dan momenteel te maken met een kopers- of verkopersmarkt? Metz: Ach, dat is allemaal psychologie. Maar als ik moet kiezen zou ik zeggen een verkopersmarkt: voor een goed bedrijf staan de kopers nog steeds in de rij. Jager: Mee eens. Waar ik me overigens over verbaas is dat koper en verkoper elkaar niet vinden. Dat kopers denken dat banken geen overnames willen nancieren en dat verkopers hun bedrijf eigenlijk niet in de verkoop durven te zetten. Brat: Ik merk wel dat de koper steeds vaker een beroep doet op de verkoper om de overname mee te nancieren, door bijvoorbeeld de koopprijs om te zetten in een lening. In één keer afrekenen komt zelden meer voor. Dat is wel de nieuwe realiteit. Wat betekent die nieuwe realiteit voor ondernemers die hun bedrijf willen verkopen? Jager: De nieuwe realiteit is dat we met constructies werken waarbinnen een gefaseerde verkoop voor beide partijen goed is geregeld. Want verkopers die nog een achtergestelde lening in het bedrijf hebben zitten, lopen een hoop risico, maar hebben weinig zeggenschap. Dat betekent dat wij op dit moment veel werken met een koopholdingconstructie. Daar zit niet alleen de koper met een belang in, maar ook de verkoper. Zodoende heeft 46 brookz maart 2012 tekst PETER RIKHOF EN WIETZE WILLEM MULDER / fotografi e MARCEL BAKKER
Een goed bedrijf moet nog altijd geld kosten ook de verkopende ondernemer een machtsmiddel om mee te beslissen wat er in het bedrijf gebeurd. Ik zie het als een heel stabiele vorm van overname die de komende jaren aan populariteit gaat winnen. Henk, is dit een constructie waar jij als advocaat vrolijk van wordt? Brat: Je ziet het tegenwoordig veel, maar het is voer voor discussie. Met een beetje pech heeft de verkoper een achtergestelde lening te pakken, waardoor onzeker is of de koopprijs ooit betaald wordt. Het kan bovendien behoorlijk wat spanningen geven tussen beide. Zeker als de oude eigenaar vindt dat de nieuwe eigenaar het niet goed doet, terwijl de koper vindt dat hij teveel op zijn vingers wordt getikt. Waar ontstaat in zo n constructie vaak de grootste heibel over? Brat: Over welke besluiten de voormalige eigenaar nog wat te zeggen moet hebben en welke niet. Want de nieuwe eigenaar wil het op zijn manier doen. Daar zit een spanningsveld. Daar ontstaan con icten over. Jager: Maar als je goede afspraken maakt, dan hebben beide alleen maar voordeel van zo n koopholding. De verkoper zit er met aandelen in en een achtergestelde lening. Dus hij heeft twee belangen die parallel lopen met de koper: de a ossing van de lening, maar ook het belang om meer waarde te creëren. Want hij moet ooit nog dat plukje aandelen verkopen. Dat betekent dat je die twee mensen op deze manier aan elkaar bindt en ze dwingt een gemeenschappelijk doel na te streven. Dat voorkomt een hoop discussie. Toch zien wij om ons heen dat het regelmatig ellende geeft wanneer een verkoper financieel betrokken blijft bij zijn bedrijf. Metz: Bij ons zijn we zelfs met drie partijen: koper, verkoper en participatiemaatschappij. Daarom hebben wij in onze aandeelhoudersovereenkomst ook een uitstapmechanisme vastgelegd. Daarmee dwing je partijen om er samen uit te komen. En komen we er niet uit, dan ligt van tevoren vast welke gevolgen dat heeft. Maar in de praktijk heb ik dat nog niet meegemaakt. Brat: Ik denk dat de constructie waar Rolf het over heeft, prima werkt. Wanneer je er een wat zakelijkere partij als Écart bij hebt, dan gaan emoties er vrij snel uit. Als je alleen een koper en verkoper in een koopholding hebt, dan gaan emoties een veel grotere rol spelen. Ik kom vaak situaties tegen waarbij koper en verkoper allerlei onzinnige discussies hebben die eigenlijk nergens over gaan. De meeste ruzies ontstaan bij samenwerking waar te weinig is vastgelegd in een aandelenverhouding van Rolf Metz (42) is directeur van Écart Invest, een participatiemaatschappij die tussen de 0,3 6 miljoen euro investeert in MKB-bedrijven en daarbij altijd een minderheidsbelang neemt. Op dit moment heeft Ecart 14 participaties in portefeuille.. Dat is vaak dramatisch. Jager: Dat is al de vraag: moeten beide partijen er op basis van in zitten? Brat: Ik raad het altijd af. Als koper en verkoper bij mij komen, dan stel ik een aantal vragen en dan vertelt je vaak genoeg. Dan zeg ik: Ik wil met alle liefde de contracten opstellen, want daar verdien ik geld mee. Maar ik weet zeker dat jullie binnen een jaar weer bij mij op de stoep staan. De overname-adviseur wordt steeds meer een coach/psycholoog in plaats van een dealmaker? Jager: Die rol heb je ook. Er komt bijvoorbeeld een MBIkandidaat naar je toe die zegt: ik wil een bedrijf kopen. Dat bedrijf is niet zo moeilijk te vinden. Maar een bedrijf dat bij hem past, en een oud-eigenaar die bij hem past, dat is veel lastiger. We hebben er niets aan dat je een prachtige deal sluit, iedereen blij is bij de notaris en drie maanden later zitten we met een gevalletje nazorg omdat de heren niet met elkaar kunnen communiceren. Moet de verkopende ondernemer zelf niet meer uit zijn schulp kruipen? Door bijvoorbeeld een Te Koop-bord in de tuin zetten of een advertentie in de krant te plaatsen? Jager: Daar kleeft een gevaar aan. Er stond laatst een ondernemer in die openlijk vertelde dat hij zijn bedrijf wel wilde verkopen, maar dat hij de prijs die hij in maart 2012 brookz 47
De nieuwe eigenaar wil het op zijn manier doen. Daar zit een spanningsveld zijn hoofd heeft, niet kon krijgen. Door zijn verhaal in de krant te zetten, doet hij een enorme noodoproep. Ik heb hem uiteraard onze diensten aangeboden, maar hij zei: Nee, ik ga de verkoop van mijn onderneming zelf regelen. Als ik uw hulp nodig heb, dan bel ik u wel. Uiteindelijk heeft hij meer dan tientallen geïnteresseerden op zich af gekregen die allemaal met hem willen praten. Hij wordt er knettergek van, want hij ziet straks door de bomen het bos niet meer. Hij heeft dus wat hulp nodig bij het proces. Maar het positieve is dat er meer dan honderd belangstellenden op zijn bedrijf afkomen. Metz: Dat zegt dus dat er genoeg kopers in de markt zijn. Dat het alleen maar in het hoofd van zo n ondernemer zit dat zijn bedrijf niet verkoopbaar is. Als hij bereid is om zijn onderneming tegen de marktprijs, hoeveel dat ook mag zijn, te verkopen, dan kan dat. Jager: Wat die man nu overkomt is dat hij geleid wordt door de reacties die op hem afkomen. Hij had van tevoren zijn uitgangspunten en strategie moeten bepalen. Het is prima dat zo n ondernemer actie onderneemt om zijn bedrijf te verkopen. Dat zouden veel meer ondernemers moeten doen. Maar doe het dan wel met verstand en haal er professionele hulp bij. Het is namelijk echt een vak en de meeste ondernemers hebben daar geen enkele ervaring mee. Je verkoopt je bedrijf meestal maar één keer, doe het dan wel goed. Brat: Wat je in het midden- en kleinbedrijf vaak ziet is dat ondernemers het moeilijk vinden om professionele adviseurs in te schakelen. Dat is niet alleen een centenkwestie, het zit ook niet in aard van een ondernemer om hulp te vragen. Blijkbaar is dat toch een grote stap. Kun je de overnamemarkt op dit moment vergelijken met de huizenmarkt? Daar liggen vraag en aanbod ook behoorlijk uit elkaar en zijn er grote problemen met de financiering van de transacties. Metz: Dat is een goede vergelijking als je puur naar de prijs van het huis zou kijken. Het gaat dan vooral over prijsverwachting. Die moet soms naar beneden worden bijgesteld. De verkopende ondernemer moet kijken of hij ook met bijvoorbeeld 80 procent van zijn verwachtingswaarde met pensioen kan. Jager: Ik vind het een slechte vergelijking. Zoals ik al eerder heb gezegd: ik zie geen enkel probleem in het verkopen van een bedrijf. Er zijn voldoende goede kopers en er is voldoende nanciering in de markt. Henk Brat (42) is partner ondernemings- en vennootschapsrecht bij Vestius Advocaten. Hij is gespecialiseerd in fusies en overnames, ondernemingsrechtelijke structuren en corporate litigation in het MKB. Op de huizenmarkt worden allerlei maatregelen bedacht om de markt weer op gang te brengen, zoals het afschaffen van de hypotheekrenteaftrek of het verlagen van de overdrachtsbelasting. Wat zou je kunnen doen om de overnamemarkt te stimuleren? Jager: Het allerbelangrijkste is het veranderen van de negatieve beeldvorming over de situatie op de overnamemarkt. Ik krijg legio ondernemers bij mij aan de deur die zeggen: Ik wil mijn onderneming verkopen, maar is dat wel mogelijk? En dan heb ik nog het geluk dat die ondernemer naar mij toekomt om dat te vragen. Maar je kunt je voorstellen dat er nog duizenden ondernemers achter de keukentafel zitten die al jarenlang met het idee rondlopen om hun bedrijf te verkopen. Het zit dus allemaal tussen de oren. Metz: Ben ik grotendeels met Koos eens, het draait allemaal om vertrouwen. Je ziet wel dat bij een economische recessie veel ondernemers even hun plas ophouden. Maar straks moet iedereen toch een keer naar het toilet. De vraag is altijd hoe lang een cyclus duurt. Peter Rikhof (47) is oprichter van Brookz en auteur van het boek Hoe koop ik een bedrijf? 48 brookz maart 2012