& De Bestuurder JAARGANG S Nr.6 T R A T E G I E V I S I E w w w. d e b e s t u u r d e r. b e Duurzaamheid primeert op rendement in bestuur van de bank Interview met JEAN PAUL VERMEIRE en WILFRIED DIERICKX Voorzitter en ere-voorzitter van Dierickx Leys Effectenbank MAANDELIJKS - NIET IN JANUARI EN AUGUSTUS - JULI 2011 - AFGIFTEKANTOOR - P 602598 - AFGIFTEKANTOOR BRUGGE X 6 DOSSIER H E T FA M I L I E B E D R I J F BTW-zoektocht naar rechtszekerheid VZW mag geen bedrijf exploiteren De Bestuurskamer: Reputatiemanagement Jonge bestuurders: EVELYNE HEYVAERT Vrijstelling erfenisrechten familieaandelen
Omslagartikel K r i s B a r r e z e e l e Voorzitter Jean Paul Vermeire en ere-voorzitter Wilfried Dierickx (Dierickx Leys Effectenbank): Duurzaamheid primeert op rendement in bestuur van de bank Wilfried Dierckx speelde decennialang een vooraanstaande rol in de Antwerpse financiële wereld. Met zijn beursvennootschap was hij actief op de Antwerpse en Brusselse aandelenbeurzen die eind de jaren 80 fuseerden. Dierickx Leys Effectenbank, zoals de vroegere beursvennootschap thans heet, is sinds 1999 een bank en in niets meer te vergelijken met een klassiek familiebedrijf, behalve dan op het vlak van het aandeelhouderschap. Wilfried Dierckx werd onlangs 80 en vond dat een mooi tijdstip om afscheid te nemen als voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij blijft wel bestuurder als vertegenwoordiger van de familiale stichting die 55 procent van de bank controleert. Jean-Paul Vermeire, echtgenoot van directielid en mede-aandeelhouder Monique Leys is de nieuwe bestuursvoorzitter. Transparantie in de relaties met het cliënteel en het bestuur van de bank is het keurmerk van onze bank, zeggen ere-voorzitter Wilfried Dierickx en voorzitter Jean Paul Vermeire. De nieuwe voorzitter werkte ondermeer voor Bank of America en was tot zijn pensioen financieel directeur van chemieconcern Chevron Phillips Chemicals Belgium. Andere bestuursmandaten heeft hij niet. Ik vind het niet gepast dat een bestuurder van een bank bestuursmandaten buiten de bank bekleedt, zegt Jean Paul Vermeire. U noemt uw bank geen familiebedrijf meer. Wat is de reden en welke invloed heeft dat op het bestuur? Wilfried Dierickx: Het klopt dat de familie Dierickx-Van den Broeck 55 procent van de aandelen van de bank controleert maar de bank heeft niet meer de mentaliteit van een familiebedrijf. Dat is bewust zo gedaan. Wij zien de bank niet als een familiebedrijf waar de kinderen automatisch overnemen. Sinds 1999 is de leiding in handen van een directiecomité. Mijn dochter Marleen Dierickx is er lid van maar de twee andere directiecomitéleden, voorzitter Herman Hendrickx en gedelegeerd bestuurder Monique Leys zijn niet-familieleden. De bank heeft volgens de bankwetgeving een two-tierstructuur met een directiecomité en een raad van bestuur. De drie directieleden zijn ook lid van de raad van bestuur, die zeven leden telt. De andere vier niet-uitvoerende bestuurders zijn mijn zoon Bart Dierickx die als ingenieur-ondernemer sensoren ontwikkelt, Jean-Paul Vermeire en de twee onafhankelijke bestuurders Paul De Herdt en Willem Van Dyck. Marleen en Bart zijn de enigen van mijn zes kinderen die actief Van wisselagent tot bank De grootvader van Wilfried Dierickx startte in 1901 als wisselagent in Antwerpen. In 1942 nam zijn vader het kantoor over en na de omvorming van het kantoor in een commanditaire vennootschap werd Wilfried Dierckx in 1968 zaakvoerder van het familiebedrijf, dat later uitgroeide tot een beursvennootschap. Na de fusie in 1996 met branchegenoot Verbeeck & Leys verkreeg de NV Dierickx Leys in 1999 het statuut van bank. Gezien de relatief beperkte omvang van het bedrijf, opteerde men voor het statuut van effectenbank, omdat daarvoor aan lagere kapitaaleisen moest worden voldaan. Hoewel Dierickx Leys zich nu nog steeds als effectenbank presenteert, voldoet het bedrijf reeds vele jaren aan alle regels en kapitaaleisen van een echte bank. Dierickx Leys is gespecialiseerd in zowel discretionair als adviserend vermogensbeheer, verkoopt geen hypotheken, geeft geen kasbons uit en is ook niet actief in de financiering van internationale handel. De voornaamste activiteiten zijn de aankoop en verkoop van aandelen en obligaties voor rekening van cliënten, vermogensbeheer en optiehandel. De bank heeft lage instapdrempels. Het cliënteel bestaat vooral uit mensen die hun vermogen veilig willen beleggen maar toch een redelijk rendement wensen en advies willen om dat vermogen over te dragen naar de volgende generatie. Na de omvorming in effectenbank kwam de leiding in handen van een directiecomité en een raad van bestuur. Het aantal medewerkers schommelt rond de 50. Ruim 110 jaar na zijn oprichting, is het hoofdkantoor van Dierickx Leys nog steeds aan de Kasteelpleinstraat in Antwerpen gevestigd. Het aantal externe kantoren is beperkt maar in de komende jaren wil de bank in heel Vlaanderen een aantal volwaardige kantoren vestigen. De bank biedt internetbankieren aan en beheert ook de eigen Transparant -beleggingsfondsen. Op de website wordt uitgelegd waarin deze fondsen precies beleggen. De Bestuurder JULI 2011 11
Omslagartikel K r i s B a r r e z e e l e Ik sta altijd wat wantrouwig tegenover het grote belang dat men hecht aan onafhankelijke bestuurders. Die onafhankelijkheid is ook maar relatief. (Jean Paul Vermeire) betrokken zijn bij de bank, respectievelijk in een uitvoerende of niet-uitvoerende functie. Hoe ervaart u uw rol als bestuurder? Jean Paul Vermeire: Dit is mijn eerste en enige mandaat van extern bestuurder. Toen ik bij Chevron Phillips Chemicals werkte, bekleedde ik als CFO van het bedrijf interne bestuursmandaten. Bij Dierickx Leys ben ik al bestuurder sinds 1996 maar ben ik pas recent voorzitter geworden. Het is een bedrijf met een sterke meerderheidsaandeelhouder en een sterk directiecomité. De rol van de Raad van Bestuur is er vooral een van raadgever. De raad van bestuur vergadert vier tot vijf keer per jaar. Dat is onvoldoende om een onderneming echt te leiden. Dat is ook niet de taak van een Raad van Bestuur. Daarvoor is een degelijk directiecomité nodig. Zelfs met onafhankelijke bestuurders kan de Raad van Bestuur niet echt een leidende rol spelen. Ik sta altijd wat wantrouwig tegenover het grote belang dat men hecht aan onafhankelijke bestuurders. Die onafhankelijkheid is ook maar relatief. Wat moet de Raad van Bestuur dan wel doen? Jean Paul Vermeire: De bestuurders beslissen in overleg met de aandeelhouders over de strategie. In onze bank kunnen de bestuurders rechtstreeks met de aandeelhouders spreken. In andere banken zijn de aandeelhouders vaak naamloos, onzichtbaar. In tegenstelling met de grootbanken is de Raad van Bestuur ook niet gefocust op rendement en dat beinvloedt onze strategie. De Raad van Bestuur moet er ook voor zorgen dat de bank een competent directiecomité heeft dat de strategie en de filosofie consequent volgt. Dit directiecomité moet de nodige middelen en bevoegdheden hebben om te voorzien in performante controlesystemen. Is de Raad van Bestuur dan geen actieve raad maar eerder een formeel juridisch orgaan? Jean Paul Vermeire: Toch wel! Onze Raad van Bestuur is wel degelijk een actieve raad want de bestuurders vertegenwoordigen rechtstreeks de aandeelhouders en zij nemen beslissingen samen met de uitvoerende bestuurders. Wat zijn de courante punten op de agenda van de raad van bestuur? Jean-Paul Vermeire: We starten steeds met de cijfers en dat zijn vooral de kostencijfers. Voor een effectenbank als de onze is het moeilijk om met budgetten te werken want onze activiteit is rechtstreeks gekoppeld aan de intensiteit van de beursactiviteiten, die vaak bepaald worden door de economische conjunctuur. Op elke vergadering wordt ook de strategie en de strategieuitvoering opgevolgd, is er een bespreking van het personeelsbeleid en worden investeringsdossiers behandeld. Wilfried Dierickx: De Raad van Bestuur volgt ook de spreiding van de beleggingen van het cliënteel op volgens de risicofactoren. Het is de bedoeling onze bank te positioneren als een veilige bank. Het risicomanagement is gericht op het nemen van zo weinig mogelijk risico. Wij maken dus geen gebruik van reverse convertibles, penny stock, gestructureerde producten of credit default swaps (CDS). Ik herinner mij dat men destijds beleggingen in CDS heeft voorgesteld aan de directie maar we zijn er gelukkig niet op ingegaan. Als wij een beleggingsproduct niet goed verstaan, wagen wij er ons niet aan. We zijn wel actief in de optiehandel omdat wij die markt zeer goed kennen. Hoe wordt de strategie van de bank voorbereid? Jean Paul Vermeire: Er vindt elk jaar een strategiemeeting van een halve dag plaats met de leden van de Raad van Bestuur en het directiecomité. Het directiecomité bekijkt de strategie op iets kortere termijn. Men gaat na wat kan verbeterd worden in de dagelijkse werking van de bank. De strategische meeting van de raad van bestuur staat een trapje hoger en bekijkt de zaken op langere termijn. Wat houdt de strategie in? Jean Paul Vermeire: Wij hebben besloten trouw te blijven aan de bestaande strategie die gericht is op het behoud van onze zelfstan- Iedereen deelt gelijk mee in het resultaat, er is een beperkte bonus voor iedereen. Wij zijn er ons van bewust dat deze aanpak de groei van de bank vertraagt maar het is dan wel een heel gezonde groei (Wilfried Dierickx) 12 De Bestuurder JULI 2011
digheid en het bereiken van de juiste schaalgrootte. Wij willen ons netwerk van drie kantoren in Antwerpen, Mortsel en Luxemburg uitbreiden met een extra aantal vestigingen in de andere Vlaamse provincies. Wij startten in 2010 ook met begeleid advies, een nieuwe dienst waarbij de cliënt beleggingsadvies krijgt maar zelf beslist. Wilfried Dierickx: Wij beperken bewust onze activiteiten en focussen op voorzichtigheid. Tijdens de financiêle crisis hebben wij geen verliezen geleden op onze beleggingsportefeuille. Wij hebben ons niet ingelaten met gevaarlijke beleggingsproducten, die nu trouwens moeten geweerd worden uit het aanbod volgens de toezichthoudende FMSA. De FMSA is mijns inziens nog niet streng genoeg. Nu laat men nog toe dat gestructureerde beleggingsproducten in het discretionair vermogensbeheer opgenomen worden maar de vraag is of de cliënt die voor deze beheersvorm kiest wel beseft wat er gebeurt Welke comité s heeft de bank? Jean Paul Vermeire: De bank heeft een wettelijk verplicht directiecomité en moet volgens de wet ook een auditcomité hebben. De Raad van Bestuur besliste echter om geen apart audit- en remuneratiecomité op te richten. De raad van bestuur neemt die rol op zich, maar de directieleden die normaal deel uitmaken van de Raad van Bestuur nemen geen deel aan de vergaderingen wanneer de Raad van Bestuur als audit- of remuneratiecomité bijeenkomt. Enkel de niet-uitvoerende bestuurders zijn dan aanwezig. Hoe is de opvolging geregeld? Wilfried Dierickx: De familie heeft een stichting naar Belgisch recht opgericht om haar belang van 55 procent in onder te brengen. Ik ben zaakvoerder van die stichting die net als de Nederlandse Stichting administratiekantoor heel transparant opereert. Vijf van mijn zes kinderen participeren in de stichting. De familieleden ontvingen certificaten in ruil voor de inbreng van hun aandelen. Zij hebben recht op een dividend maar stonden het stemrecht af aan de stichting, die beslist over de benoemingen. De beslissingsmacht van zo n stichting is zowat te vergelijken met die van een commanditaire vennootschap. Als de stichting het jaarlijkse dividend ontvangt, wordt dat meteen doorgestort aan de leden van de stichting. Het zijn dus de leden die de belasting betalen op de winstuitkering. Waarom koos u voor een stichting en dan Ik vond dat we als Belgische bank voor de Belgische stichting moesten kiezen in plaats van voor de Nederlandse stichting administratiekantoor. Wij zijn erg tevreden over het statuut van de Belgische stichting. (Wilfried Dierickx) nog een Stichting naar Belgisch recht en niet naar Nederlands recht, dat naar verluidt meer rechtszekerheid zou bieden? Wilfried Dierickx: Ik vond dat we als Belgische bank voor de Belgische stichting moesten kiezen in plaats van voor de Nederlandse stichting administratiekantoor. In overleg met onze notaris hebben wij zeer goed doordachte statuten opgesteld. Wij zijn erg tevreden over het statuut van de Belgische stichting. De oprichting en het beheer zijn wat duurder dan in het geval van een stichting administratiekantoor maar het boekhoudkundig en fiscaal stelsel is zeer soepel. Als het er op aankomt de familiale controle over een bedrijf goed te organiseren, is dit statuut van de Belgische stichting perfect. Hoe gaat de Raad van Bestuur te werk op het vlak van het risicobeheer? Jean Paul Vermeire: Wij plegen geregeld overleg met de interne auditor en hebben ook een jaarlijkse bijeenkomst met de commissaris. Het auditcomité, dat in de schoot van de Raad van Bestuur opereert, komt éénmaal per jaar bijeen om de jaarrekening en het verslag van de interne en externe auditor te bespreken. Hoe gaat de Raad van Bestuur om met de code deugdelijk bestuur? Jean Paul Vermeire: Wij volgen de codes maar aangepast aan de situatie van de bank. De band tussen bestuurders en aandeelhouders is heel nauw, de verwevenheid is groot. De Code Buysse voor niet-beursgenoteerde bedrijven is heel belangrijk voor ondernemingen waar de aandeelhouders niet rechtstreeks betrokken zijn bij het bestuur van het bedrijf. In onze bank is eigenlijk geen sprake van een meerderheid en een minderheid. Wij zijn gewonnen voor deugdelijk bestuur maar aangezien aandeelhouders en bestuur elkaar zo sterk overlappen zijn er weinig problemen op dat vlak. Wat verwacht u als voorzitter van de onafhankelijke bestuurders? Jean Paul Vermeire: Wij zijn geen echt familiebedrijf meer. Wij moeten een open houding aannemen en niet enkel op de familie en haar inzichten steunen. De externe inzichten van onafhankelijke bestuurders zijn daarom erg belangrijk. Hoe heeft u deze onafhankelijke bestuurders aangetrokken? Jean Paul Vermeire: Willem Van Dyck is een gewezen bankier die voor Bank of America in Londen en New York en voor Fortis, Dexia en Salomon Brothers werkte. Hij kent de kapitaalmarkten door en door. Paul De Herdt bekleedde een topfunctie bij het Zwitserse certificeringsbureau SGS en heeft behoorlijk wat internationale ervaring. Hoe rekruteerde u hen? Via het eigen netwerk? Wilfried Dierickx: Jean Paul kende Willem Van Dyck als ex-collega bij Bank of America terwijl ik Paul De Herdt kende als mijn opvolger als financieel verantwoordelijke van het Antwerpse Capenberg Oxaco Center, een non-profitorganisatie. Hoe ziet de Raad van Bestuur de toekomst tegemoet? De Bestuurder JULI 2011 13
Omslagartikel K r i s B a r r e z e e l e De band tussen bestuurders en aandeelhouders is heel nauw, de verwevenheid is groot. De Code Buysse voor niet-beursgenoteerde bedrijven is heel belangrijk voor ondernemingen waar de aandeelhouders niet rechtstreeks betrokken zijn bij het bestuur van het bedrijf (Jean-Paul Vermeire) is een beperkte bonus voor iedereen. Wij zijn er ons van bewust dat deze aanpak de groei van de bank vertraagt maar het is dan wel een heel gezonde groei. Wij willen vermijden dat medewerkers voor het eigen belang gaan werken. De Raad van Bestuur waakt hierover. Krijgt de Raad van Bestuur geregeld overnamevoorstellen te behandelen? Jean Paul Vermeire: Dat gebeurt wel eens, ja. Wij ontvangen voorstellen en kijken zelf ook rond. De bank heeft zelf een fusie achter de rug in 1996. Elk voorstel wordt besproken op de raad van bestuur. De schaalgrootte van de bank mag nog wel iets toenemen maar dan liefst met interne groei dankzij een uitbreiding van ons netwerk. Onze analisten komen geregeld aan bod in financiêle kranten en weekbladen en beleggers uit heel Vlaanderen lezen die artikelen. Het ligt dus enigszins voor de hand dat wij ons netwerk meer over het hele land willen spreiden. Wij richten ons vooral op direct contact met de cliënten via eigen medewerkers maar de cliënten kunnen ook via het internet werken. Het bestuur en de directie zijn als mede-aandeelhouder ook nauw betrokken bij het cliënteel en de risico s. Daarom zijn we ook heel voorzichtig als het over een mogelijke fusie gaat. Wij willen voorkomen dat een andere filosofie onze bank binnensluipt. Rendement maximaliseren is niet het hoofddoel, wel duurzame ontwikkeling. Wilfried Dierickx: Daarom hebben wij in het verleden bepaalde overnames niet gedaan. Wij hebben enkele vaste principes, ondermeer op het vlak van fiscaliteit en verloning van de directie, die gemeengoed zijn geworden in onze bank. Wij kennen ons beroep en zijn kwalitatief hoogstaand. Dat is onze invulling van duurzaamheid. Wij moeten als bank ernstig blijven maar toch transparant. Wij geven ons daarbij erg bloot maar dat is nodig om de vertrouwensrelatie met onze cliënten in stand te houden. Wij willen niets te verbergen hebben. Dat is onze bedrijfscultuur. Jean Paul Vermeire: Met veel vertrouwen. Onze bank moet zijn eigenheid behouden en steunen op organische groei. Het is een bank die weinig risico s neemt maar toch veel mogelijkheden biedt aan zijn cliënten en medewerkers. Wilfried Dierickx: Wij leggen veel nadruk op de opleiding van de medewerkers. De directie is daar voortdurend mee bezig. Er worden geen individuele vergoedingen voor individuele prestaties toegekend. Niemand van de medewerkers werkt op commissie. Iedereen deelt gelijk mee in het resultaat, er 14 De Bestuurder JULI 2011