Concept-Raamovereenkomst Bijlage Ga RAAMOVEREENKOMST tussen Gemeente Leiden en @@@@@@@
INHOUDSOPGAVE 1 Begrippen 2 Voorwerp van de raamovereenkomst 3 Samenwerking 4 Prijzen, tarieven, facturering en betalingen 5 Looptijd 6 Inzet derden 7 Locatievoorschriften 8 Geheimhouding 9 Garantie en verplichtingen Leverancier 10 Verzekering 11 Belastingen en premies 12 Intellectuele eigendom 13 Overnamebeding 14 Beperking van aansprakelijkheid 15 Overmacht 16 Ontbinding 17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
ONDERGETEKENDEN: Gemeente Leiden, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/mevr. @@@@, hierna te noemen Opdrachtgever, en @@@@@, statutair gevestigd te @@@@, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer/mevr. @@@@@, hierna te noemen Leverancier, gezamenlijk ook te noemen partijen OVERWEGENDE DAT: Opdrachtgever ten behoeve van gemeentelijke publicaties behoefte heeft aan diensten van een leverancier; Opdrachtgever om in die behoefte te voorzien een openbare aanbesteding heeft gevolgd en besloten heeft te gunnen aan @@@@@; Opdrachtgever tijdens de looptijd van deze raamovereenkomst aan Leverancier opdrachten zal gaan verstrekken voor het leveren van hierboven genoemde diensten; Leverancier deze diensten aan opdrachtgever zal leveren; KOMEN ALS VOLGT OVEREEN: ALGEMENE BEPALINGEN 1 Begrippen 1.1 Onder gemeentelijke publicaties wordt verstaan diensten als omschreven in de inschrijving van Leverancier d.d. @@@@ 2010 of in een addendum bij deze raamovereenkomst. 1.2 Onder overeenkomst van opdracht (verder ook te noemen opdracht) wordt verstaan de overeenkomst als bepaald in artikel 7:400 van het Burgerlijk Wetboek. 2 Voorwerp van de raamovereenkomst 2.1 Deze raamovereenkomst is van toepassing op alle overeenkomsten van opdracht die partijen met elkaar zullen sluiten, tenzij in de overeenkomsten van opdracht uitdrukkelijk daarvan wordt afgeweken; 2.2 Deze raamovereenkomst heeft de navolgende bijlagen: A: Uitnodiging tot inschrijving van Opdrachtgever ref.nr. DIV-2010-3650 d.d. 16 juni 2010 B: Inschrijving van Leverancier d.d. @@@@ 2010 C: Inkoopvoorwaarden Dienstverlening 2.3 In nadere overeenkomsten zal worden opgenomen voor welke diensten opdracht wordt gegeven en tegen welke prijs. De bijlagen A t/m C vormen de basis voor de overeenkomsten van opdracht. 2.4 De Inkoopvoorwaarden Dienstverlening zijn van toepassing met nadrukkelijke uitsluiting van de verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden van Leverancier. 2.5 Wijziging of aanvulling van deze raamovereenkomst kan alleen met een door beide partijen getekend addendum. 3 Samenwerking 3.1 Partijen wijzen contactpersonen aan, die contacten zullen onderhouden over de wijze van uitvoering van deze raamovereenkomst en de daarmee samenhangende opdrachten. 3.2 Partijen verschaffen elkaar de voor een behoorlijke uitvoering van de opdrachten benodigde inlichtingen en gegevens en houden elkaar op de hoogte van organisatorische en personele ontwikkelingen en/of veranderingen binnen hun organisaties die van belang zijn voor de uitvoering van de opdrachten. 3.3 Partijen maken afspraken over frequentie van bijeenkomsten en eventuele procedures. 4 Prijzen, tarieven, facturering en betalingen 4.1 Leverancier zal de diensten verrichten tegen een vastgesteld honorarium dat gedurende de looptijd van de raamovereenkomst zal gelden voor alle prestaties van Leverancier. 4.2 Leverancier zendt zijn facturen deugdelijk gespecificeerd in enkelvoud aan het door Opdrachtgever opgegeven factuuradres. Facturering vindt plaats telkens na voltooiing van de opdrachten. Facturering en betaling vinden plaats in euro s. Facturen zullen worden betaald binnen 45 dagen na de ontvangstdatum van de factuur.
5 Looptijd Deze raamovereenkomst treedt in werking zodra beide partijen haar getekend hebben. Deze raamovereenkomst wordt aangegaan voor een periode van drie jaar met een optie tot verlenging tot maximaal vijf jaar na inwerkingtreding. 6 Inzet derden 6.1 Leverancier kan zich voor werkzaamheden in het kader van de uitvoering van deze raamovereenkomst slechts van derden bedienen na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden verbinden. 6.2 Door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier voor de nakoming van deze raamovereenkomst en de krachtens opdracht op hem rustende verplichtingen. 7 Locatievoorschriften 7.1 Leverancier zal de (op enig tijdstip binnen Opdrachtgever geldende) gedragsregels voor personeelsleden en niet-personeelsleden door zijn medewerkers (personeelsleden en/of voor hem werkzame derden) in acht doen nemen. 7.2 Indien een medewerker van Leverancier naar het oordeel van Opdrachtgever niet voldoet, dan zal Opdrachtgever hierover in overleg treden met Leverancier. Op verzoek van Opdrachtgever zal Leverancier de medewerker zo spoedig mogelijk vervangen. Opdrachtgever is gerechtigd een ieder de toegang te ontzeggen. 7.3 Indien en voorzover de uitvoering van een opdracht op enigerlei wijze hinder of schade kan veroorzaken zal Leverancier voorafgaand hiervan melding doen aan Opdrachtgever. Leverancier zal dan zijn werkzaamheden verrichten met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven aanwijzingen. 8 Geheimhouding 8.1 Leverancier erkent dat de inhoud van de relatie met Opdrachtgever, alsmede de gegevens en informatie welke aan hem bekend worden in het kader van de uitvoering van werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever, een strikt vertrouwelijk karakter kunnen dragen. 8.2 Leverancier maakt, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever, in publicaties of reclame-uitingen geen melding van het bestaan van een relatie met Opdrachtgever. 8.3 Leverancier maakt op geen enkele wijze, direct noch indirect, noch mondeling, noch in geschrift noch anderszins de inhoud van de relatie met Opdrachtgever, alsmede de gegevens en informatie betreffende (onderdelen van) de organisatie van Opdrachtgever, alsmede cliënten en leveranciers daarvan, welke aan hem bekend worden, aan derden bekend, anders dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. 8.4 Ten aanzien van alle vertrouwelijke gegevens en informatie, afkomstig van Opdrachtgever, die - in welke vorm dan ook - bij Leverancier berusten of aan hem zijn verstrekt, verbindt Leverancier zich: a) alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring of opslag; b) de gegevens c.q. informatie niet te gebruiken voor enig ander doel dan de uitvoering van de betreffende opdracht; c) de gegevens c.q. informatie niet langer onder zijn berusting te houden dan voor het uitvoeren van de overeengekomen verplichtingen redelijkerwijs noodzakelijk is en deze gegevens, inclusief gemaakte kopieën, onmiddellijk na volledige nakoming van genoemde verplichtingen wederom ter beschikking te stellen van Opdrachtgever dan wel, na verkregen toestemming, te vernietigen; d) de overeengekomen verplichtingen uitsluitend te doen uitvoeren door personen waarvan Leverancier in redelijkheid meent dat zij betrouwbaar zijn; e) medewerking te verlenen aan het uitoefenen van toezicht door of namens Opdrachtgever op bewaring en gebruik van gegevens. 8.5 Leverancier zal zich voorts maximaal inspannen ervoor te zorgen dat zijn personeelsleden en/of voor hem werkzame derden op de hoogte zijn van bovenstaande verplichtingen en deze stipt zullen naleven.
8.6 Leverancier draagt er zorg voor, dat de bij de werkzaamheden betrokken werknemers en derden contractueel tot geheimhouding verplicht zijn. 8.7 Indien Leverancier handelt in strijd met een van de bepalingen van artikel 8, zal Leverancier zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist in elk van deze gevallen een dadelijk opeisbare, niet voor compensatie vatbare boete verbeuren aan Opdrachtgever van 1.000,- per gebeurtenis. Deze boete laat de overige rechten van Opdrachtgever, waaronder die op schadevergoeding, onverlet. 9 Garantie en informatieverplichtingen Leverancier 9.1 Leverancier garandeert dat hij de zorg van een goed opdrachtnemer in acht zal nemen, de diensten op vakbekwame wijze zal uitvoeren en gevolg zal geven aan tijdig verleende en verantwoorde aanwijzingen omtrent de uitvoering van de opdracht. 9.2 Leverancier houdt Opdrachtgever op de hoogte van zijn werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht. 9.3 Leverancier informeert Opdrachtgever tijdig, maar in elk geval vòòr uitvoering van een opdracht, omtrent vergunningen die daarvoor nodig zijn en verleent Opdrachtgever alle assistentie die nodig is om deze vergunningen te verkrijgen. Opdrachtgever is gerechtigd de betreffende opdracht geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, indien de vereiste vergunning niet wordt verkregen. 9.4 Leverancier bespreekt de op handen zijnde relevante wijzigingen in regelgeving tijdig met Opdrachtgever. 10. Verzekering 10.1 Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor wettelijke aansprakelijkheid en beroepsaansprakelijkheid. 10.2 Naast een adequate verzekeringsdekking voor wettelijke aansprakelijkheid zal de verzekeringspolis van Leverancier met betrekking tot de beroepsaansprakelijkheid dekking bieden voor een bedrag van minimimaal 1.250.000,- per aanspraak en per verzekeringsjaar. 10.3 Leverancier zal desgevraagd de verzekeringsbewijzen en de bewijzen van premiebetaling overleggen aan Opdrachtgever. 10.4 De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in het honorarium te zijn begrepen. 11 Belastingen en premies 11.1 Indien Opdrachtgever daarom verzoekt, doet Leverancier tijdens de looptijd van deze raamovereenkomst telkens op verzoek van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever een accountantsverklaring toekomen waaruit blijkt dat Leverancier heeft zorggedragen voor de afdracht van de verschuldigde omzetbelasting, alsmede voor de afdracht van de verschuldigde loonbelasting en premies sociale verzekeringen van zijn, bij de uitvoering van de opdrachten betrokken, medewerkers in dienstbetrekking en van door Leverancier bij de uitvoering van de opdrachten ingeschakelde derden, het personeel van deze derden daaronder begrepen. 11.2 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van met de uitvoering van belastingwetgeving en/of sociale verzekeringwetgeving belaste instanties terzake van deze belastingen en/of premies. 12 Intellectuele eigendom 12.1 Leverancier staat er voor in dat de door hem geleverde resultaten van diensten geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden. 12.2 Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van derden en tegen elke rechtsvordering die derden tegen Opdrachtgever mochten instellen wegens gestelde inbreuk op rechten van industriële of intellectuele eigendom van derden. Leverancier dient Opdrachtgever onmiddellijk schriftelijk van een dergelijke aanspraak of rechtsvordering in kennis te stellen en aan Leverancier de noodzakelijke medewerking te verlenen. 12.3 Leverancier stelt Opdrachtgever volledig schadeloos voor diens directe en indirecte schade als gevolg van gestelde of feitelijke inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van derden.
13 Overnamebeding Partijen nemen geen medewerkers, die betrokken zijn bij de uitvoering van een opdracht of die minder dan 1 jaar tevoren bij de uitvoering betrokken waren, van de andere partij in dienst zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van die andere partij. 14 Beperking van aansprakelijkheid 14.1 De aansprakelijkheid van Opdrachtgever is beperkt tot het door Opdrachtgever verzekerde bedrag. 15 Overmacht 15.1 In geval een partij verhinderd is enige verplichting na te komen als gevolg van omstandigheden buiten zijn controle en deze omstandigheden bij het aangaan van een opdracht niet voorzienbaar waren, wordt de nakoming van de desbetreffende, en de daarmee samenhangende, verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht, zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding terzake gehouden zijn. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op een dergelijke overmacht beroepen, indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de andere partij schriftelijk van een dergelijk beroep op overmacht in kennis stelt. 15.2 Als een partij door overmacht tekort komt in de nakoming van een verplichting kan de andere partij, indien vaststaat dat nakoming onmogelijk zal zijn, danwel na het verstrijken van een schriftelijk gestelde redelijke termijn, de betreffende opdracht geheel of voor het desbetreffende deel, zulks geheel ter keuze van die andere partij, per brief met ontvangstbevestiging met onmiddellijke ingang ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden. Bij gedeeltelijke nakoming zal degene die beëindigt, een evenredige tegenprestatie verschuldigd zijn. 15.3 Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet tijdig nakomen door een derde, zoals een toeleverancier, van de verplichtingen die deze jegens één der partijen op zich heeft genomen, tenzij de desbetreffende partij aantoont dat het niet of niet tijdig nakomen door die derde te wijten is aan overmacht van die derde en van de desbetreffende partij in redelijkheid niet kan worden verlangd dat deze in dat geval zijn producten of diensten van een ander dan die derde betrekt. Onder "overmacht van een derde" worden niet verstaan contractuele uitbreidingen van dit begrip ten opzichte van hetgeen hieronder naar verkeersopvattingen valt. 15.4 Onder overmacht wordt ook niet gerekend het niet of niet tijdig nakomen door een tekort aan mankracht, kennis of hulpmiddelen en/of liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen. 16 Ontbinding 16.1 Iedere partij is, zonder tot schadevergoeding jegens de andere partij gehouden te zijn, bevoegd deze raamovereenkomst en een daaraan verbonden opdracht door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden indien de andere partij na een schriftelijke aanmaning waarin een redelijke termijn is gesteld, in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit deze raamovereenkomst of een daaraan verbonden opdracht te voldoen, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. 16.2 Iedere partij is, zonder tot schadevergoeding jegens de andere partij gehouden te zijn, bevoegd deze raamovereenkomst en een daaraan verbonden opdracht met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien: a) voor de andere partij surséance van betaling wordt aangevraagd of surséance is verleend; b) het faillissement van de andere partij wordt aangevraagd of de andere partij in staat van faillissement is verklaard; c) op de in het kader van een opdracht door of namens de andere partij ter beschikking gestelde goederen beslag wordt gelegd of sprake is van een dreigend beslag hierop; d) de onderneming van de andere partij wordt gestaakt of ontbonden; e) de zeggenschap over of de beslissende stem in de andere partij bij een derde komt te berusten; f) de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit een opdracht na te kunnen komen.
16.3 Ontbinding van een opdracht laat eventuele rechten op schadevergoeding jegens de andere partij tegen wie de ontbinding is ingeroepen, onverlet. 16.4 Opdrachtgever is, zonder tot schadevergoeding jegens Leverancier gehouden te zijn, gerechtigd om deze raamovereenkomst en een daaraan verbonden opdracht op de voet van het bepaalde in het vorige artikel te ontbinden: a) wanneer Leverancier om niet of tegen een duidelijk minder dan normale vergoeding goederen en/of diensten hetzij direct hetzij indirect aan personeelsleden van Opdrachtgever levert respectievelijk verleent; b) indien Leverancier en/of de door hem ingeschakelde derden achterstallig is/zijn met de betalingen van omzetbelasting, loonbelasting en premies sociale verzekeringen, onverminderd alle verdere rechten van Opdrachtgever, daaronder begrepen het recht op schadevergoeding. 16.5 De ontbinding geschiedt per aangetekende brief met ontvangstbevestiging. 16.6 Bij ontbinding geldt dat: a) Leverancier gerechtigd is de vergoedingen voor de reeds geleverde diensten te behouden en/of nog te ontvangen; b) Leverancier verplicht is de door Opdrachtgever vooruitbetaalde bedragen voor nog niet geleverde diensten te restitueren; c) Leverancier niet gerechtigd is tot enige betaling van Opdrachtgever voor de nog niet geleverde diensten. 16.7 De beëindiging of de ontbinding van deze raamovereenkomst of een opdracht ontslaat partijen niet van de verplichtingen daaruit die naar hun aard doorlopen, zoals -maar niet beperkt tot- het bepaalde met betrekking tot: geheimhouding, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, overnamebeding, toepasselijk recht en bevoegde rechter, en -voor zover van toepassing- gebruiksrechten, garantie- en onderhoudsverplichtingen. 17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 17.1 Op deze raamovereenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 17.2 Ieder geschil tussen partijen terzake van deze raamovereenkomst en/of een daaraan verbonden opdracht tussen partijen zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement s Gravenhage. ALDUS OVEREENGEKOMEN EN GETEKEND IN TWEEVOUD, Opdrachtgever d.d. Leverancier d.d... Bijlagen A: Uitnodiging tot inschrijving van Opdrachtgever ref.nr. DIV-2010-3650 d.d. 16 juni 2010 B: Inschrijving van Leverancier d.d. @@@@ 2010 C: Inkoopvoorwaarden Dienstverlening