AGENDA Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group N.V., te houden op donderdag 30 april 2015 om 14.00 uur in het Novotel, Europaboulevard 10 te Amsterdam 1. Opening en mededelingen. 2. a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014. b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2014 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur. 3. Jaarstukken. a. Beloningsbeleid 2014. b. Controle van de jaarrekening 2014 door de externe accountant. c. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2014 (besluit). d. Voorstel om het negatieve nettoresultaat over 2014 ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen (besluit). e. Kwijting aan de Raad van Bestuur (besluit). f. Kwijting aan de Raad van Commissarissen (besluit). 4. Vacature Raad van Commissarissen. 5. Kennisgeving van het voornemen tot benoeming van J.G.A. Seyer MBA tot lid van de Raad van Bestuur (CFO). 6. Uitgiftebevoegdheid. a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen (besluit). b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen (besluit). 7. Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven (besluit). 8. Voorstel benoeming externe accountant (besluit). 9. Mededelingen, rondvraag en sluiting. -1-
TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, TE HOUDEN OP 30 APRIL 2015 De punten 3c, 3d, 3e, 3f, 6a en 6b, 7 en 8 zijn geagendeerd in verband met besluitvorming door de Algemene Vergadering. De overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk ter bespreking met aandeelhouders. Toelichting op agendapunt 2 Het Verslag van de Raad van Bestuur over 2014 is met de Audit Commissie en Raad van Commissarissen op 17 maart 2015 besproken en is door de Raad van Bestuur op 18 maart 2015 ondertekend. Het Bericht van de Raad van Commissarissen is eveneens ondertekend op 18 maart 2015. Tijdens de vergadering bestaat gelegenheid om over beide verslagen vragen te stellen. Toelichting op agendapunt 3a Voor wat betreft het vigerende bezoldigingsbeleid en de concrete uitkomsten daarvan in 2014 wordt verwezen naar het bij de documentatie van deze aandeelhoudersvergadering gevoegde Remuneratierapport 2014 / 2015. Toelichting op agendapunt 3b De externe accountant is tijdens de vergadering aanwezig om een toelichting te geven op de werkwijze rondom de controle van en zijn verklaring bij de Jaarrekening 2014, alsmede op de hoofdpunten van zijn managementletter. Toelichting op agendapunt 3c (besluit) De Jaarrekening 2014 is door de Raad van Commissarissen, na voorbespreking met de Audit Commissie en in aanwezigheid van de externe accountant, op 17 maart 2015 met de Raad van Bestuur besproken. De Jaarrekening 2014 werd door de Raad van Bestuur ondertekend op 18 maart 2015 en is door de Raad van Commissarissen op diezelfde datum medeondertekend in het kader van het bepaalde in artikel 2:101 lid 2 BW. De Jaarrekening 2014 is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door Ernst & Young Accountants LLP. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld de Jaarrekening 2014 vast te stellen. Toelichting op agendapunt 3d (besluit) Over het boekjaar 2014 is een negatief nettoresultaat gerealiseerd van - 101,6 mln. In de Jaarrekening 2014 is het negatieve nettoresultaat afzonderlijk in de balans opgenomen. Conform het bepaalde in artikel 33 lid 4 van de statuten van de vennootschap stelt de Raad van Bestuur, goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering voor om dit bedrag ten laste te brengen van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen van de vennootschap. -2-
Toelichting op agendapunt 3e (besluit) In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de vervulling van hun taken in 2014, voor zover van de vervulling van die taken uit de Jaarrekening 2014 en/of het Verslag van de Raad van Bestuur over 2014 blijkt. De reikwijdte van de verleende kwijting is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. Toelichting op agendapunt 3f (besluit) In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt kwijting te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur in 2014 en de vervulling van eventuele overige taken, voor zover van de vervulling van die taken uit de Jaarrekening 2014 en/of het Bericht van de Raad van Commissarissen over 2014 blijkt. De reikwijdte van de verleende kwijting is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. Toelichting op agendapunt 4 Volgens het vigerende rooster van aftreden is de heer ir W. Dekker aan de beurt om af te treden als commissaris op 30 april 2015. De heer Dekker heeft aangegeven niet beschikbaar te zijn voor een derde termijn. De Raad van Commissarissen doet tijdens deze aandeelhoudersvergadering geen voorstel om tot invulling over te gaan van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Dekker. De Raad van Commissarissen overweegt wel om, vooruitlopend op het aftreden van de heer drs C.H. van Dalen in 2016, tussentijds een voorstel te doen aan aandeelhouders voor benoeming van een nieuwe commissaris. De voorkeur gaat daarbij uit naar een kandidaat met een brede bestuurlijke achtergrond, zo mogelijk met ervaring in retail en met online kennis. Toelichting op agendapunt 5 De Raad van Commissarissen is voornemens de heer J.G.A. Seyger MBA (44) te benoemen tot bestuurder per 1 mei 2015 met als titel CFO. Voor nadere gegevens van de heer Seyger wordt verwezen naar het bij deze agenda behorende CV. De Raad van Commissarissen geeft aandeelhouders kennis van dit voornemen conform het bepaalde in artikel 15 van de statuten. Tijdens deze vergadering hebben aandeelhouders spreekrecht over deze kennisgeving, maar besluitvorming is niet aan de orde. De belangrijkste voorwaarden van de met de heer Seyger te sluiten opdrachtovereenkomst zijn: Vaste duur van vier jaar met een wederzijdse opzegtermijn van 6 maanden. Vaste honorering 282.000 bruto per jaar, met een verhoging naar 320.000 op uiterlijk 1 oktober 2016 behalve indien naar het oordeel van de RvC sprake is van duidelijk aantoonbaar disfunctioneren. Variabele beloning maximaal 40% van de vaste beloning. -3-
Toekenning 35.000 opties. Eventuele ontslagvergoeding bij tussentijdse beëindiging van de opdrachtovereenkomst op initiatief van Macintosh Retail Group N.V: maximaal één bruto vast jaarsalaris. Toelichting op agendapunt 6a (besluit) Conform artikel 7 van de statuten kan de Raad van Bestuur besluiten aandelen uit te geven en rechten te verlenen tot het nemen van aandelen. Een dergelijk besluit dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat de periode gedurende welke deze bevoegdheid geldt, wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat een dergelijke periode maximaal 5 jaar bedraagt. De omvang van deze bevoegdheid wordt eveneens door de Algemene Vergadering vastgesteld. De Algemene Vergadering heeft op 24 april 2014 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, verlengd tot 24 oktober 2015 voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal. Van deze bevoegdheid werd in juli 2014 gebruik gemaakt door de uitgifte van 2.434.254 aandelen in het kader van de herfinanciering van de vennootschap. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal per 30 april 2015. Deze bevoegdheid stelt de Raad van Bestuur in staat om de flexibiliteit in de financiering van de vennootschap te handhaven door het aantrekken van nieuw kapitaal. De uitgifte van gewone aandelen kan ook dienen voor het voortvarend tot stand brengen van acquisities. Toelichting op agendapunt 6b (besluit) De onder dit agendapunt beschreven bevoegdheid van de Raad van Bestuur houdt verband met de bevoegdheid als beschreven onder agendapunt 6a. De Algemene Vergadering heeft op 24 april 2014 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, verlengd tot 24 oktober 2015 voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Van deze bevoegdheid is gebruik gemaakt bij de uitgifte van 2.434.254 aandelen in het kader van de herfinanciering van de vennootschap. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 8 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 18 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het bedrag aan gewone aandelen dat ingevolge besluit van de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven. -4-
Toelichting op agendapunt 7 (besluit) Volgens artikel 10 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, mits hiervoor conform artikel 2:98 BW machtiging is verleend door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering heeft op 24 april 2014 deze machtiging aan de Raad van Bestuur verleend voor een termijn van 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, derhalve tot 30 oktober 2016, eigen aandelen te verwerven in het kapitaal van de vennootschap, onderhands of ter beurze, tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en wel voor een prijs die tenminste gelijk zal zijn aan de nominale waarde en die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers plus 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gewogen gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving. Met het verlenen van de voorgestelde machtiging komt de op 24 april 2014 verleende machtiging te vervallen. Toelichting op agendapunt 8 (besluit) Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2012 werd Ernst & Young Accountants LLP (her)benoemd als externe accountant van Macintosh voor een periode van 4 jaar (tot en met boekjaar 2015). Conform mededeling tijdens de aandeelhoudersvergadering van 2014 hebben Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur het selectieproces naar een nieuwe accountantsorganisatie in 2014 in gang gezet. Vier accountantsfirma s werden uitgenodigd en hebben een voorstel ingediend. Op grond daarvan werden twee accountantsfirma s geselecteerd waarmee nadere gesprekken en informatie-uitwisseling heeft plaatsgevonden. De Raad van Bestuur en de Audit Commissie hebben vervolgens de Raad van Commissarissen geadviseerd om KPMG Accountants NV voor te dragen. De Raad van Commissarissen onderschrijft dit advies en stelt aan aandeelhouders voor om KPMG Accountants N.V. met ingang van het boekjaar 2016 voor een termijn van 4 jaar, derhalve tot en met de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2019, tot externe accountant van de Vennootschap te benoemen. Maastricht-Airport, 19 maart 2015 Raad van Commissarissen / Raad van Bestuur -5-