TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of ASML ), te houden op donderdag 23 maart 2006 De punten 3, 4, 5, 7, 8, 9 a, b, c, d, 11, 13 a, b, c, d en 14 op de agenda zijn punten die tijdens de AvA in stemming zullen worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3. Bespreking van het Jaarverslag 2005 en vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2005 1. (Stempunt) Het overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde Jaarverslag 2005 is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. 4, 5. Verlening van décharge aan de leden van de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen. (Stempunten) Dit zijn reguliere agendapunten waarin wordt voorgesteld décharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht. 6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Geen stempunt) Overeenkomstig het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap, zoals toegelicht tijdens de AvA in 2005, is tot dusverre het beleid van de Vennootschap geweest om geen dividend op haar gewone aandelen uit te keren en om evenmin reserves uit te keren, maar om deze opbrengsten, indien aanwezig, te investeren in onderzoek en ontwikkeling en nieuwe technologie. De reden voor dit beleid is dat de activiteiten van de Vennootschap sterk cyclisch van aard zijn; dit brengt met zich mee dat een bepaalde mate van liquiditeit ( comfort level ) nodig is om in downturns als buffer te dienen en om in upturns in de noodzakelijke voorraden en middelen te kunnen voorzien. Zoals de Vennootschap in haar persbericht van 18 januari 2006 bekend heeft gemaakt, heeft zij echter haar strategische niveau van EUR 1 miljard aan netto kasmiddelen bereikt, bestaande uit het totaal aan liquide middelen minus converteerbare achtergestelde obligaties. Vanwege de eerdergenoemde cyclische aard van haar activiteiten geeft de Vennootschap er de voorkeur aan om geen dividend aan haar aandeelhouders uit te keren, maar om via een potentiële inkoop van eigen aandelen geld naar haar aandeelhouders te laten terugvloeien, afhankelijk van de vraag of de Vennootschap in 2006 besluit om aanzienlijke investeringen te doen. Indien de Vennootschap besluit om eigen aandelen te gaan inkopen, zal de daarvoor relevante informatie te zijner tijd bekend worden gemaakt. 7. Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap 1. (Stempunt) Dit agendapunt bestaat uit één (1) stempunt. Hieronder wordt een samenvatting gegeven van de voorgestelde wijzigingen in de statuten. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-749-1687) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).
2 Afschaffing van prioriteitsaandelen Conform de aanbevelingen op het gebied van corporate governance, wordt voorgesteld om alle prioriteitsaandelen af te schaffen. Alle prioriteitsaandelen worden momenteel gehouden door de Stichting Prioriteitsaandelen ASML Holding N.V. (de "Stichting"). Op dit moment is voor bepaalde belangrijke besluiten, zoals uitgifte van aandelen, vermindering van het aandelenkapitaal, vaststelling van het aantal leden van de Directie, statutenwijziging en ontbinding van de Vennootschap, de goedkeuring van de Stichting vereist. Om de Vennootschap voor haar aandeelhouders transparanter te maken en de participatie van de aandeelhouders te vergroten, heeft de Raad van Commissarissen besloten om aan de AvA voor te stellen om, als onderdeel van de statutenwijziging van de Vennootschap, de prioriteitsaandelen af te schaffen. Registratiedatum De statuten voorzien op dit moment in de mogelijkheid om een door de Directie te bepalen registratiedatum te hanteren teneinde vast te stellen: 1) wie op deze datum de aandeelhouders van de Vennootschap zijn; en 2) wie als zodanig zijn ingeschreven in een register dat daartoe door de Directie is aangewezen. De registratiedatum dient minimaal drie (3) dagen en maximaal zeven (7) dagen vóór de datum van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders te liggen. De Vennootschap heeft in de afgelopen jaren een termijn van zeven (7) dagen gehanteerd. De reden voor dit voorstel is een mogelijke wijziging in de van toepassing zijnde wetgeving om de termijn voor de registratiedatum te verlengen. Een registratiedatum die verder voor de datum van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ligt, beperkt vermoedelijk de noodzaak voor een blokkeringsperiode die op dit moment deel uitmaakt van het administratieve proces van sommige custodians. Het beoogde doel van de wetswijziging is om de participatie van aandeelhouders op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders te vergroten. 8. Vaststelling van het gewijzigde Bezoldigingsbeleid 2006 voor de Directie 1. (Stempunt) De Remuneration Committee van de Raad van Commissarissen heeft het Bezoldigingsbeleid 2004 voor de Directie, zoals vastgesteld door de AvA op 18 maart 2004, ge-evalueerd. Het Bezoldigingsbeleid 2004 was gebaseerd op de toenmalige versie van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code ). De Code is sindsdien verder ontwikkeld en ook is er meer ervaring opgedaan op het gebied van de bezoldiging voor directieleden, niet alleen in Nederland maar ook in het buitenland. Een en ander heeft geleid tot een wijziging van het Bezoldigingsbeleid waarbij de nadruk meer is komen te liggen op het creëren van waarde voor de langere termijn, en waarbij ook de mogelijkheid is opgenomen om prestaties die boven de gestelde doelstelling liggen, te belonen. Om de financiële consequenties van dit laatste te beperken, is het referentie niveau verlaagd van het vijfenzeventigste (75 ste ) percentiel naar het vijftigste (50 ste ) percentiel van een meer gerichte groep van vergelijkbare bedrijven ( Peer Group ). Voor een volledig overzicht van de redenen die ten grondslag liggen aan de wijziging van het Bezoldigingsbeleid 2004 en de consequenties van de wijziging wordt verwezen naar de Rationale for Revising the Remuneration Policy 1. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-749-1687) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).
3 9. Goedkeuring van de aandelen- en optieregelingen. (Stempunt) Dit agendapunt bestaat uit vier (4) stempunten. Toelichting: In dit agendapunt stelt de Vennootschap aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van het aantal aandelen, respectievelijk het aantal opties zoals genoemd in de stempunten a), b), c) en d), met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in dit agendapunt is een andere dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 13, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 23 maart 2006 tot de AvA die zal worden gehouden in 2007. De goedkeuring voor de aandelen- en optieregelingen voor de leden van de Directie is bedoeld voor het boekjaar 2006 en de daaropvolgende jaren. Indien de aandelen- en optieregelingen voor de leden van de Directie zoals genoemd in de stempunten a) en b) niet worden goedgekeurd door de AvA, zullen de aandelen- en optieregelingen die nu van kracht zijn en die gebaseerd zijn op het Bezoldigingsbeleid 2004 en goedgekeurd door de AvA in 2005, van toepassing blijven. Voor meer informatie over de aandelen- en optieregelingen voor de leden van de Directie wordt verwezen naar het Bezoldigingsbeleid 2006 1. De volgende aandelen- en optieregelingen worden in stemming gebracht: a) Het principe van de aandelenregeling voor de Directie gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid 2006, luidt als volgt: De maximale waarde van de aandelen die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 87,5% van hun basissalaris. Het maximum toe te kennen aantal aandelen wordt berekend door 87,5% van het basissalaris van de leden van de Directie te delen door de waarde van het aandeel op de dag van toekenning. Het uiteindelijke aantal aandelen dat wordt toegekend wordt berekend aan het einde van een periode van drie (3) jaar en is gebaseerd op de prestaties van de Vennootschap met betrekking tot haar Return on Invested Capital ( ROIC ) aan het eind van de drie jaars periode, vergeleken met de ROIC prestaties van de vooraf gedefinieerde Peer Group. De leden van de Peer Group worden vermeld in het Bezoldigingsbeleid 2006. Het maximum aantal aandelen dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie gedurende de periode beginnend vanaf deze AvA tot aan de AvA te houden in 2007, bedraagt 139.000. b) Het principe van de optieregeling voor de Directie voor het boekjaar 2006 en de daaropvolgende jaren, gebaseerd op het Bezoldigingsbeleid 2006, luidt als volgt: 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-749-1687) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).
4 De maximale waarde van de opties die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 50% van hun basissalaris. Het maximum aantal opties dat kan worden toegekend wordt berekend door 50% van het basissalaris van de leden van de Directie te delen door de marktwaarde van de optie op de dag van toekenning. Het uiteindelijke aantal toe te kennen opties wordt berekend aan het eind van een periode van één (1) jaar en is gebaseerd op de werkelijke prestatie van de Vennootschap met betrekking tot haar ROIC aan het eind van dat jaar, in vergelijking met de ten doel gestelde ROIC voor die periode. Het totale aantal opties dat kan worden toegekend aan de leden van de Directie gedurende de periode beginnend vanaf deze AvA tot aan de AvA te houden in 2007, bedraagt 238.000. c) Het maximum aantal beschikbare opties voor ASML werknemers dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring voordraagt aan de AvA bedraagt 5.140.000. De optieregelingen voor ASML werknemers op grond waarvan de opties kunnen worden toegekend omvatten: i) regelingen voor ASML werknemers en senior en executive management, anders dan leden van de Directie om opties te kopen; ii) een regeling die het voor de Vennootschap mogelijk maakt om leningen gekoppeld aan eerder toegekende opties aan ASML af te lossen; en iii) regelingen om opties toe te kennen aan nieuwe werknemers en senior en executive management, anders dan leden van de Directie, en voor incentivedoeleinden. d) De toekenning van 22.000 sign-on aandelen en 22.000 sign-on opties aan de heer K.P. Fuchs is door de Raad van Commissarissen overeengekomen met de heer Fuchs bij het aangaan van zijn arbeidscontract met de Vennootschap, waarvan de belangrijkste elementen zijn bekendgemaakt gelijktijdig met de bekendmaking van de voorgenomen benoeming van de heer Fuchs in het persbericht van de Vennootschap van 26 oktober 2005. 10. Samenstelling van de Directie. (Geen stempunt) Zoals de Vennootschap in haar persbericht van 26 oktober 2005 bekend heeft gemaakt, heeft de Raad van Commissarissen het voornemen om de heer Klaus P. Fuchs te benoemen als executive vice president en lid van de Directie van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde dat de op 23 maart 2006 te houden AvA van dit voornemen in kennis gesteld is. De heer Fuchs is in 1958 geboren en heeft de Duitse nationaliteit. Hij is sinds 2003 vice president van de industriële groep Linde AG geweest en heeft daarvoor managementfuncties bekleed bij TRW Aerospace en Daimler-Benz Aerospace. Voor meer informatie wordt verwezen naar de biografie 1 van de heer Fuchs. De heer Fuchs wordt verantwoordelijk voor de wereldwijde operationele activiteiten van ASML. 11. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Stempunt) Zoals tijdens de AvA gehouden op 24 maart 2005 bekend is gemaakt, treden de heren P.H. Grassmann en J.A. Dekker per de AvA van 23 maart 2006 bij rotatie af. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-749-1687) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).
5 De heer Grassmann aftreden als Commissaris van de Vennootschap (Geen stempunt) De heer Grassmann heeft besloten af te treden als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap en is niet herbenoembaar. Door het aftreden van de heer Grassmann is een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen. Op grond van het Structuurregime, dat sinds 1 oktober 2004 van kracht is, heeft de Ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling met betrekking tot deze vacature. De Ondernemingsraad heeft de Raad van Commissarissen medegedeeld meer tijd nodig te hebben voor de selectie en voordracht van een geschikte kandidaat die past in het profiel voor deze vacature. Derhalve heeft de Ondernemingsraad, in overleg met de Raad van Commissarissen, besloten om geen kandidaat voor te dragen voor benoeming per de AvA van 23 maart 2006, maar het zoeken naar een geschikte kandidaat voort te zetten. De Vennootschap zal te zijner tijd een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen voor de benoeming van de door de Ondernemingsraad voorgestelde kandidaat. De heer Dekker voordracht voor herbenoeming. (Stempunt) De heer Dekker is in 1939 geboren en heeft de Nederlandse nationaliteit. Van 1995 tot zijn pensionering in november 2003 was de heer Dekker CEO van TNO. De heer Dekker is herbenoembaar. De Raad van Commissarissen draagt de heer Dekker voor herbenoeming voor wegens zijn waardevolle bijdrage aan de Raad van Commissarissen en aan ASML, in het bijzonder gezien zijn uitgebreide kennis en ervaring op het gebied van technologie. Op grond van de Nederlandse Corporate Governance Code mag de zittingstermijn van een lid van een Raad van Commissarissen niet langer zijn dan twaalf jaar. Aangezien de heer Dekker in 1997 voor het eerst tot de Raad van Commissarissen van ASML is benoemd, loopt zijn twaalfjarige zittingstermijn af per de AvA van 2009, wat inhoudt dat deze herbenoeming voor een periode van drie (3) jaar zou gelden. Voor meer informatie wordt verwezen naar het voorstel tot herbenoeming van de heer Dekker 1. 13. Voorstel om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Stempunt) Dit agendapunt bestaat uit vier stempunten: a) Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen besluiten tot de uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie. b) Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. 1 De hierin genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap (e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977) en bij JP Morgan Chase Bank in de VS (telefoon 800-749-1687) en worden op verzoek gratis toegezonden. De bovenstaande documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com).
6 c) Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen besluiten tot de uitgifte van een additionele 10% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 10% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. d) Voorstel om de Directie vanaf 23 maart 2006 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. De Directie beschouwt het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders om tijdig te kunnen reageren als bepaalde gelegenheden waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist, zich voordoen. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen en wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld, zonder dat zij daartoe haar aandeelhouders om voorafgaande goedkeuring hoeft te vragen. Hiertoe zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden ontstaan. De delegatie in agendapunt 13 is in het verleden bijvoorbeeld met name aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed. De gelegenheid om converteerbare obligaties uit te geven of andere transacties te verrichten waarvoor de uitgifte van aandelen vereist is, wordt beperkt indien ASML de voorafgaande goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van de voorkeursrechten wordt beperkt tot (i) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 14. Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Directie tot inkoop van eigen aandelen voor een periode van 18 maanden. (Stempunt) Dit agendapunt is hoofdzakelijk opgenomen om de Directie te machtigen tot het inkopen van eigen aandelen voor financieringsdoeleinden, alsmede in verband met het toekennen van ASMLopties, indien dat van toepassing is en indien dat noodzakelijk wordt geacht. De tekst komt overeen met hetgeen algemeen gebruikelijk is. Aangezien de Vennootschap heeft meegedeeld zich voor te bereiden op een mogelijke inkoop van eigen aandelen in het boekjaar 2006, heeft de Vennootschap deze machtiging van de AvA nodig om een eventuele inkoop van eigen aandelen ten uitvoer te kunnen leggen. *-*-*-*-*