Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Boskalis Westminster N.V. (de Vennootschap ) te houden op 17 maart 2010, aanvang om 10.30 uur ten kantore van Koninklijke Boskalis Westminster N.V., Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht
Agenda Agenda 1. Opening 2. Toelichting op de fusie van de Vennootschap met Smit Internationale N.V. ( Smit ) 3. Voorstel tot goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het besluit van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur om het gehele uitstaande aandelenkapitaal van Smit te verkrijgen (stempunt) 4a. Besluit door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over de aanbeveling tot voordracht van een lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) 4b. Indien geen aanbeveling wordt gedaan, zal het voorstel aan de orde worden gesteld om op voordracht van de Raad van Commissarissen over te gaan tot benoeming van de heer drs. H. Hazewinkel tot lid van de Raad van Commissarissen, met ingang van de dag van gestanddoening van het Bod, onder voorbehoud van gestanddoening van het Bod (stempunt) 5. Kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om over te gaan tot benoeming van de heer B. Vree tot lid van de Raad van Bestuur met ingang van de dag van overdracht, onder voorbehoud van overdracht 6. Kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in verband met het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer drs. J.H. Kamps met ingang van 17 maart 2010 te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur 7. Rondvraag 8. Sluiting Papendrecht / Sliedrecht, 2 maart 2010 Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur De agenda met toelichting is vanaf dinsdag 2 maart 2010 beschikbaar op de website van de vennootschap (www.boskalis.nl) en ligt per diezelfde datum ter inzage en is gratis verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap (tel. 078-69 69 314) en bij de servicedesk van ING Bank N.V. (tel. 020-7979 389 of e-mail iss.pas.hbk@ing.nl). De oproep geldt voor houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht van deze stukken die daarvoor kwalificeren, waarvan de schriftelijke aanmelding, indien van toepassing met een schriftelijke volmacht, uiterlijk woensdag 10 maart 2010 is ontvangen door de Raad van Bestuur van de vennootschap (Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht / postadres: Postbus 43, 3350 AA Papendrecht), evenals voor houders van aandelen aan toonder, vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht die uiterlijk woensdag 10 maart 2010 hun aandelen hebben gedeponeerd bij het kantoor te Amsterdam van ING Bank N.V. Het te ontvangen depotbewijs dient als bewijs van toegang tot de vergadering. 2 2Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Toelichting Toelichting Toelichting bij agendapunt 2 Op 12 november 2009 hebben de Vennootschap en Smit bekendgemaakt op hoofdlijnen overeenstemming te hebben bereikt over het volledig samengaan van beide bedrijven. Op 15 december 2009 heeft de Vennoot - schap bekendgemaakt dat de financiering voor het uitbrengen van een voorgenomen openbaar bod rond is. Op 25 januari 2010 hebben de Vennootschap en Smit gepubliceerd dat zij een fusieovereenkomst hebben getekend. De transactie zal tot stand worden gebracht middels een openbaar bod van 60 in contanten ex dividend per aandeel uit te brengen door de Vennootschap op alle uitstaande aandelen Smit. De Vennootschap heeft het biedingsbericht voor het openbare bod op 24 februari 2010 uitgebracht (het Bod ). Dit biedingsbericht is te vinden op de website van de Vennootschap (www.boskalis.nl). De Vennootschap heeft het Bod uitgebracht middels haar dochteronderneming Boskalis Holding B.V. Het Bod is onder meer gedaan onder de voorwaarde dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel om het gehele uitstaande aandelenkapitaal van Smit te verkrijgen, heeft goedgekeurd. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur zullen onder dit agendapunt een toelichting geven op de transactie. Toelichting bij agendapunt 3 Ingevolge artikel 16 lid 3 onder c van de statuten van de Vennootschap is aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders onderworpen het nemen van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap. De Vennootschap bezit momenteel 29,98 procent van de aandelen van Smit. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Vennootschap stellen voor op basis van de toelichting zoals gegeven onder agendapunt 2, in aanvulling van de bestaande deelneming van 29,98 procent, het gehele bij derden uitstaande aandelenkapitaal van Smit te verkrijgen middels het Bod of op andere wijze. Dit voorstel zal in stemming worden gebracht. Toelichting bij agendapunt 4a en 4b Door de Raad van Commissarissen wordt medegedeeld dat gezien het Bod de Raad van Commissarissen heeft besloten de samenstelling van de Raad van Commissarissen uit te breiden tot zes leden. Dit onder de voorwaarde van gestanddoening van het Bod. Derhalve dient te worden voorzien in een vacature in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt daartoe voor, ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de heer drs. H. Hazewinkel, die 60 jaar oud is en geen aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt. De heer Hazewinkel heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Hazewinkel is voorzitter van de Raad van Commissarissen van Smit Internationale N.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van TKH Groep N.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van North Sea Petroleum Holding B.V., voorzitter van de Raad van Commissarissen van Reggefiber B.V., lid van de Raad van Commissarissen van Zeeman Groep B.V., lid van de Raad van Commissarissen van Reggeborgh Groep, lid van de Raad van Commissarissen van Schiphol Group N.V. en lid van het bestuur van de Stichting ING Aandelen. De heer Hazewinkel is werkzaam geweest als accountant bij het ministerie van Financiën, partner bij Dechesne van den Boom (nu Ernst & Young), lid van de Raad van Bestuur van Kondor Wessels Groep, vice-voorzitter van de Raad van Bestuur van Volker Wessels Stevin en voorzitter van de Raad van Bestuur van Volker Wessels. De heer Hazewinkel wordt voorgedragen voor benoeming in overeenstemming met de Profielschets van de Raad van Commissarissen. De heer Hazewinkel wordt, gezien de betrekkingen die hij bekleedt en de ervaringen die hij nationaal en internationaal heeft opgedaan, zeer geschikt geacht de taak van commissaris bij de vennootschap te vervullen. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Hazewinkel heeft opgedaan als voorzitter van de Raad van Commissarissen van Smit bijdragen aan het toezicht op de integratie van de Vennootschap en Smit. Koninklijke Boskalis Westminster nv 3
Toelichting De voordracht geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen personen voor benoeming worden aanbevolen en geen uitstel van de benoeming voor het doen van dergelijke aanbevelingen wordt gevraagd. De Ondernemingsraad heeft de Raad van Commissarissen medegedeeld de voordracht tot benoeming van de heer Hazewinkel ten volle te steunen. Voorgesteld wordt de heer Hazewinkel te benoemen voor een periode van 4 jaar tot aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 met ingang van de dag van gestanddoening, zoals gedefinieërd in het biedingsbericht. Per dezelfde datum zal de heer Hazewinkel aftreden als voorzitter en lid van de Raad van Commissarissen van Smit. Toelichting bij agendapunt 5 Aan de orde wordt gesteld het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer B. Vree te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur, met ingang van de dag van overdracht, zoals gedefinieërd in het biedingsbericht voor een periode van vier jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. Dit onder de voorwaarde van overdracht. De heer Vree (56) is na zijn studie aan de Hogere Zeevaartschool in Rotterdam zijn carrière begonnen bij verschillende werkgevers in de haven van Rotterdam. In 1989 bekleedde de heer Vree de positie van directeur Chemicals Matex B.V. In 1993 is de heer Vree gaan werken bij Van Ommeren. Aansluitend heeft hij verschillende posities voor Vopak in Singapore bekleed, waaronder president van Vopak Logistics. In 2000 trad de heer Vree toe tot de Raad van Bestuur van Smit. Sinds 2002 is de heer Vree voorzitter van de Raad van Bestuur van Smit. De heer Vree is honorair consul-generaal van Zweden, lid van de Raad van Commissarissen van Caldic Chemie B.V., lid Raad van Advies Seafox Group, lid van de Raad van Bestuur van Kunsthal Rotterdam en voorzitter van de Stichting Vrienden van het Havenziekenhuis. De heer Vree bezit geen aandelen van de Vennootschap en heeft de Nederlandse nationaliteit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen vormt het toetreden van de heer Vree tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap een versterking van de expertise en ervaring van de Raad van Bestuur. Daarnaast zal de specifieke ervaring die de heer Vree sinds 2000 heeft opgedaan bij Smit bijdragen aan de integratie van de Vennootschap en Smit. Aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun oordeel geven over het voornemen van de Raad van Commissarissen. Toelichting bij agendapunt 6 Aan de orde wordt gesteld het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer drs. J.H. Kamps te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur, met ingang van 17 maart 2010 in de functie als Chief Financial Officer voor een periode van 4 jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2014. De heer Kamps (50) is na afronding van zijn studie bedrijfseconomie een aantal jaren werkzaam geweest in de adviesafdeling van het toenmalige accountants- en advieskantoor Ernst & Whinney en in financiële functies bij Schuitema N.V. Eind 1986 is hij in dienst getreden bij Boskalis, aanvankelijk als assistent Concern Controller. Sindsdien heeft hij diverse functies bekleed, onder andere als Directeur Financiën Boskalis International, Groepsdirecteur Controlling, Groepsdirecteur Treasury en directeur Business Development. Sinds september 2004 bekleedt hij de functie van CFO en is hij lid van de Groepsdirectie. De heer Kamps is op 1 januari 2006 voor de eerste maal als lid van de Raad van Bestuur benoemd. De heer Kamps is lid van het bestuur Stichting Fondsenbeheer Waterbouw, bestuurslid van de Stichting Bedrijfstakpensioenfonds Waterbouw en voorzitter van de Stichting Pensioenfonds Boskalis Westminster Nederland. De heer Kamps bezit geen aandelen van de Vennootschap en heeft de Nederlandse nationaliteit. Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen heeft de heer Kamps als lid van de Raad van Bestuur een belangrijke bijdrage geleverd aan de Vennootschap en heeft hij zijn functie als Chief Financial Officer op uitstekende wijze vervuld. Aandeelhouders kunnen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders hun oordeel geven over het voornemen van de Raad van Commissarissen. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 4
Routebeschrijving Routebeschrijving Hoe komt u bij het kantoor van Koninklijke Boskalis Westminster nv te Papendrecht? Rosmolenweg 20, 3356 LK Papendrecht, telefoon (078) 69 69 000, fax (078) 69 69 555. Per eigen vervoer a. Vanuit richting Rotterdam/Den Haag U volgt de A15 richting Gorinchem/Nijmegen. U neemt afrit 23, Papendrecht/Dordrecht/ Oud-Alblas. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf richting Papendrecht/Dordrecht/N3. Op de N3 neemt u afrit Papendrecht. Aan het einde van de afrit gaat u linksaf richting industrieterrein Oosteind. De vierde straat rechts is de Rosmolenweg. b. Vanuit richting Gorinchem/Nijmegen U volgt de A15 richting Dordrecht/Rotterdam. U neemt afrit 23, Papendrecht/Dordrecht/Oud-Alblas. Aan het einde van de afrit gaat u linksaf richting Papendrecht/Dordrecht/N3. Op de N3 neemt u afrit Papendrecht. Aan het einde van de afrit gaat u linksaf richting industrieterrein Oosteind. De vierde straat rechts is de Rosmolenweg. c. Vanuit richting Breda U volgt de A16 richting Dordrecht/Rotterdam. U neemt afrit 20, Randweg Dordrecht/ s Gravendeel/Oud- Beijerland. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf richting Papendrecht/Dordrecht/N3. Op de N3 neemt u na de boogbrug over de Beneden Merwede de afrit Papendrecht. Aan het einde van de afrit gaat u rechtsaf richting industrieterrein Oosteind. De vierde straat rechts is de Rosmolenweg. Per openbaar vervoer Vanaf het NS station Dordrecht kunt u een taxi nemen naar het hoofdkantoor in Papendrecht. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 5