CONCEPT NOTULEN van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V. gehouden in het Van der Valk Hotel Ridderkerk, Krommeweg 1, 2988 CB te Ridderkerk op 24 april 2019 1. Opening De voorzitter, de heer De Vries, opent de vergadering om 10.30 uur en heet de aanwezigen welkom bij deze bijeenkomst, die naar alle waarschijnlijkheid de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders is in deze samenstelling. Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten. Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de aanwezigen de presentielijst hebben getekend. Mevrouw Kwekkeboom-Janse wordt verzocht om als secretaris de notulen van de vergadering te houden. 2. Mededelingen De voorzitter verzoekt de aanwezigen mobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer Vale, die namens KPMG Accountants N.V. aanwezig is, kan worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan de voorzitter die de betreffende vragen, daar waar van toepassing, zal doorgeleiden naar de accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018 binnen de gestelde termijn op de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen te reageren. Daarna zijn de notulen vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, in overeenstemming met het in de statuten bepaalde. Vervolgens verzoekt de voorzitter de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken. Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes. Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test worden gedaan. Het aanwezige aantal aandelen inclusief e-voting is 2.295.393, vertegenwoordigend 2.295.793 stemmen. Dit is 95,31% van het aandelenkapitaal. 3. Beëindiging beursnotering Het onderwerp van dit agendapunt heeft onder andere een samenhang met de presentaties van de leden van de raad van bestuur, alsmede met de voor deze vergadering 1
geagendeerde statutenwijziging. Daarom zal dit agendapunt thans worden toegelicht, maar zal met instemming van de vergadering de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot dit agendapunt worden geboden na de behandeling van agendapunt 8 (Bezoldiging commissarissen) en voor de behandeling van agendapunt 9 (Statutenwijziging). Op 14 januari 2019 heeft Batenburg Techniek een persbericht uitgebracht waarin de onderneming heeft aangegeven kennis te hebben genomen van de mededeling van grootaandeelhouder VP Exploitatie N.V. ( VPE ) dat zij haar aandelenbelang heeft uitgebreid naar meer dan 95% van de aandelen in de vennootschap. VPE heeft aangegeven toe te willen werken naar een uitkoop van de overige aandelen. Deze ontwikkeling heeft geleid tot het besluit van de raad van bestuur om de beursnotering van de vennootschap te beëindigen. Dit besluit is goedgekeurd door de raad van commissarissen van Batenburg Techniek. De beursnotering zal effectief eindigen op 26 april a.s. aan het einde van de handelsdag. 4. Jaarverslag 2018 4a. Verslag van de raad van bestuur over 2018 De voorzitter vervolgt dat de heer Van den Broek een presentatie zal geven over de gang van zaken in 2018 en daarna de heer Driebeek over de financiën. Aansluitend zal de heer Vale, de accountant, een mondelinge toelichting geven op de door KPMG uitgevoerde controlewerkzaamheden. De presentaties van de heren Van den Broek en Driebeek zijn te raadplegen via de website van Batenburg Techniek, www.batenburg.nl, onder het kopje Corporate Governance AvA AvA 24 april 2019. De voorzitter dankt de heren voor hun presentatie, c.q. de heer Vale voor zijn toelichting en stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen over het verslag van de raad van bestuur over 2018, inclusief de zojuist gegeven mondelinge toelichting van de accountant. Het betreft de bladzijden 17 t/m 63 van het jaarverslag. Vragen omtrent de beëindiging van de beursnotering kunnen na agendapunt 8 en voor agendapunt 9 worden gesteld. De voorzitter geeft het woord aan de heer Rienks, die een aantal vragen heeft. 1. De eerste vraag heeft betrekking op de gepresenteerde margeverbetering: biedt de krapte op de arbeidsmarkt de mogelijkheid om prijzen te verhogen en is het juist dat opdrachtgevers niet meer zo gemakkelijk bij een ander bedrijf een lagere prijs kunnen bedingen? De heer Rienks vermoedt dat dit op het moment de belangrijkste oorzaak is van de winststijging. 2. Tijdens een aandeelhoudersvergadering bij een ander bedrijf heeft de heer Rienks vernomen dat dat bedrijf grote successen heeft met drie nieuwe producten, te weten laadpalen voor elektrische auto s, installaties om energie op te slaan in accu s en nieuwe oplossingen voor het elektriciteitsnet. De heer Rienks vraagt of Batenburg Techniek ook in die markten actief is en of het bedrijf in de komende jaren vergelijkbare activiteiten gaat doen. 3. Tenslotte heeft de heer Rienks vernomen dat Batenburg Techniek een gebouw huurt in Neede dat vroeger door Nedap werd gehuurd, dat de daar aanwezige machines 2
overgenomen zijn en dat alle inventaris vanuit Goor naar Neede is meeverhuisd. Hij vraagt zich af waarom er geen medewerkers van Nedap zijn overgenomen, juist omdat het niet gemakkelijk is om extra mensen aan te trekken. De heer Van den Broek antwoordt als volgt. Ad 1. Bij de gepresenteerde margeverbetering is sprake van een gemengd beeld. Enerzijds is er sprake van een betere bezetting waardoor medewerkers efficiënter kunnen werken en meer declarabele uren kunnen maken, van een toename van de ordergrootte bij de handelsbedrijven en van een stijging van de prijzen. Anderzijds stijgen de prijzen van zowel de inkoop van materialen, als het werk dat Batenburg Techniek bij derden uitbesteedt, als het werk van alle onderaannemers. Ad 2. Batenburg Techniek produceert geen laadpalen, maar installeert deze wel en levert onderdelen aan laadpaalproducenten. De opslag van energie is een startende wereld. Batenburg Techniek is actief in die markt, maar ook hier geldt dat het bedrijf materialen levert en installeert, maar niet zelf produceert. Batenburg Techniek kijkt ook naar andere media voor opslag. De heer Van den Broek vervolgt dat het interessant is om te vermelden dat Batenburg Techniek het afgelopen jaar de eerste installatie geleverd heeft waarbij in een verwarmingsketel waterstofgas wordt gemengd. Ook wordt gekeken naar een installatie om met behulp van een zonnepark waterstof te produceren (via elektrolyse). Batenburg Techniek volgt de ontwikkeling van dergelijke zaken, maar dat wil nog niet zeggen dat het deze ook wil gaan leveren. Ten aanzien van nieuwe oplossingen voor het elektriciteitsnet antwoordt de heer Van den Broek dat de technieken op dit gebied steeds verder evolueren. Het is voor Batenburg Techniek van belang om deze ontwikkelingen te blijven volgen. Daarbij ligt de focus van Batenburg Techniek vooral op industrie en minder op particulieren. Ad 3. Batenburg Techniek heeft inderdaad een van de productielocaties van Inventi (Nedap) gehuurd. De locatie was door een belegger gekocht en Batenburg Techniek huurt het pand van deze belegger. Er is inventaris overgenomen van Nedap en er is ook een aantal medewerkers van Nedap bij Batenburg Techniek in dienst getreden. Er zijn geen activiteiten van Nedap overgenomen. De voorzitter vraagt of er nog andere vragen zijn. Hij constateert dat alleen de heer Rienks nog vragen heeft en geeft hem opnieuw het woord. De heer Rienks heeft een paar jaar geleden begrepen dat België een zogeheten speerpunt zou worden waar Batenburg Techniek meer werk zou gaan zoeken. Hij vraagt zich af of België enige omvang begint te krijgen en of het een succes begint te worden. 3
Vervolgens begrijpt de heer Rienks dat de Brexit niet van heel groot belang is voor Batenburg Techniek, aangezien het bedrijf kennelijk heel weinig zaken doet met het Verenigd Koninkrijk. Hij vraagt hoe het zit met de politieke risico s en aanverwante zaken ten aanzien van China, omdat Batenburg Techniek in China inkoopt. De heer Van den Broek krijgt het woord. Hij deelt mee dat Batenburg Techniek steeds actiever is in België. De divisie Batenburg Industriële Automatisering heeft er een aantal hele mooie klanten. Ten aanzien van de Brexit antwoordt de heer Van den Broek dat Batenburg Techniek één leverancier kent, die is gevestigd in het Verenigd Koninkrijk met een productielocatie in het Verre Oosten. Daarnaast is Batenburg Techniek werkzaam voor twee opdrachtgevers op het gebied van industriële automatisering, die zijn gevestigd in het Verenigd Koninkrijk. Gerekend op de totale omzet van de divisie Industriële Automatisering gaat het echter om een relatief klein bedrag en is één opdracht bovendien grotendeels afgerond. Op het moment dat er een handelsoorlog tussen de Verenigde Staten en China uitbreekt, bestaat het risico dat de wereldhandel in zijn totaal onder druk komt te staan. Batenburg Techniek kan daar niet veel aan doen, maar dat wil niet zeggen dat de onderneming dan geen producten meer uit China kan invoeren. 4b. Uitvoering bezoldigingsbeleid De doelstelling van het beloningsbeleid is gericht op het marktconform belonen ten behoeve van het aantrekken, motiveren en binden van gekwalificeerde leidinggevenden van een beursgenoteerde onderneming, rekening houdend met de omvang en speciale kenmerken van Batenburg Techniek. Het in 2018 vigerende beloningsbeleid is vastgesteld tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 22 april 2015. Het beloningspakket voor de leden van de raad van bestuur bestaat uit het basissalaris, een pensioenregeling en een variabele beloningscomponent, die op haar beurt bestaat uit een korte termijn en een lange termijn component. De uitvoering van het bezoldigingsbeleid is vastgelegd in het remuneratierapport. Dit rapport is te raadplegen op de website van Batenburg Techniek, www.batenburg.nl, onder het kopje Corporate Governance / Documenten. Voor het overzicht van de kosten die Batenburg Techniek in het boekjaar 2018 heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van de leden van de raad van bestuur wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening op pagina 98 van het jaarverslag 2018 van Batenburg Techniek. In 2018 is de raad van commissarissen niets gebleken van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Er zijn geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de raad van bestuur. Overgegaan wordt naar het volgende agendapunt. 4
5. Jaarrekening 2018 5a. Vaststelling van de jaarrekening De voorzitter biedt gelegenheid tot het stellen van vragen over de volgende pagina s: o Geconsolideerde balans per 31 december 2018 - pagina 72 o Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 - pagina 73 en 74 o Geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 - pagina 75 o Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 - pagina 76 o Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2018 - pagina 77 t/m 111 o Gesegmenteerde informatie - pagina 111 en 112 o Financiële instrumenten en risicobeheer - pagina 112 t/m 116 o Overige hoofdstukken (overzicht geconsolideerde deelnemingen, enkelvoudige balans, enkelvoudige winst-en-verliesrekening, toelichting op de enkelvoudige jaarrekening en de overige gegevens) - pagina 117 t/m 143. Aangezien er geen vragen zijn over de jaarrekening stelt de voorzitter voor het agendapunt ter besluitvorming voor te leggen. Daarna wordt er een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt. Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met 2.295.793 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld. 5b. Toelichting op het reservering- en dividendbeleid De voorzitter geeft een toelichting op het reserveringbeleid over 2018. Het reserveringbeleid van Batenburg Techniek is onder andere gericht op financiering van interne en externe groei, waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering en op het gewenste niveau houden van de solvabiliteit. Het dividendbeleid van Batenburg Techniek is erop gericht om de aandeelhouders een aantrekkelijk dividendrendement te bieden en jaarlijks een dividend uit te keren van minimaal 40% van de nettowinst, met inachtneming van een solvabiliteitspercentage, gecorrigeerd voor goodwill, van minimaal 40%. Voorgesteld wordt om over 2018 een dividend in contanten uit te keren van 1,60 per gewoon aandeel (2017: 1,20). Dit komt overeen met een pay-out ratio van 50% van het nettoresultaat, exclusief de opbrengst van de verkoop van Data Vision. Het dividendrendement komt daarmee op 3,7% op basis van de beurskoers ultimo 2018. 5
5c. Vaststelling winstbestemming De voorzitter stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met de vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen overeenkomstig het voorstel op pagina 66 van het jaarverslag en de opstelling op pagina 128. Het dividend bedraagt 0,12 cent op prioriteitsaandelen (2017: 0,12) en 1,60 op gewone aandelen (2017: 1,20). Het agendapunt wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de winstbestemming is vastgesteld met 2.295.793 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 6. Decharge 6a. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde bestuur De voorzitter stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid het woord te voeren. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met 2.295.793 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de raad van bestuur is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur. De voorzitter feliciteert het bestuur en dankt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het gegeven vertrouwen. 6b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht De voorzitter stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met 2.295.043 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen de raad van commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt wederom bedankt voor het gegeven vertrouwen. Decharge voor de raad van bestuur en raad van commissarissen is hiermee gegeven. 7. Benoeming van de heer A.R. van Puijenbroek Volgens het rooster is aftredend de heer A.R. van Puijenbroek. De heer Van Puijenbroek is beschikbaar voor herbenoeming voor een reguliere termijn van vier jaren. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten draagt de raad van commissarissen de heer Van Puijenbroek voor als commissaris onder de voorwaarde dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik wordt gemaakt van het recht van aanbeveling. De gegevens ingevolge artikel 142 lid 3, Boek 2 BW, zijn vermeld in de toelichting bij de agenda. Als toelichting op de staat van dienst van de heer Van Puijenbroek kan worden vermeld dat de bedrijfskundige achtergrond van de heer Van Puijenbroek en zijn bestuurlijke kwaliteiten als bijzonder waardevol voor Batenburg Techniek worden beschouwd. De raad van commissarissen acht zijn herbenoeming daarom ook in het belang van de vennootschap. De ondernemingsraden hebben ingestemd met het voorstel tot herbenoeming van de heer Van Puijenbroek. Hiermee is de voorgeschreven procedure van artikel 158, lid 4 en 5 van de Structuurregeling gevolgd. Nu door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen aanbeveling van 6
andere personen is gedaan, stelt de raad van commissarissen voor de heer Van Puijenbroek te herbenoemen tot lid van de raad van commissarissen. Het agendapunt wordt in stemming gebracht. Met 2.295.793 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen wordt de herbenoeming van de heer Van Puijenbroek vastgesteld. De voorzitter feliciteert de heer Van Puijenbroek met zijn benoeming. 8. Bezoldiging commissarissen Op grond van de Structuurregeling en artikel 23 van de statuten wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2019 vast te stellen op voorstel van de Vergadering van de houders van Prioriteitsaandelen, zoals omschreven in de toelichting van de agenda. Het voorstel luidt om de bezoldiging voor de leden van de raad van commissarissen voor het jaar 2019 vast te stellen op 28.000 inclusief onkostenvergoeding (2018: 28.000) en voor de voorzitter 35.000 inclusief onkostenvergoeding (2018: 35.000). Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen conform het voorstel is vastgesteld met 2.295.793 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen. Alvorens over te gaan tot de behandeling van agendapunt 9 (Statutenwijziging) stelt de voorzitter de Algemene Vergadering in de gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot agendapunt 3 (Beëindiging beursnotering). De heer Rienks krijgt het woord. Allereerst wil de heer Rienks laten weten dat hij 22 jaar het wel en wee van de onderneming heeft meegemaakt en dat hij, juist nu het goed gaat, niet blij is dat Batenburg Techniek van de beurs gaat. Hij geeft verder aan nog geen gebruik te hebben gemaakt van de exitregeling die aan de minderheidsaandeelhouders is aangeboden. De heer Rienks heeft de volgende vragen over de toekomst van het bedrijf: - Blijft Batenburg Techniek de huidige verslaggevingsstandaard (IFRS) toepassen of gaat het terug naar de Nederlandse standaard (Dutch GAAP)? - Wordt Batenburg Techniek een B.V. in plaats van een N.V.? - Blijft de raad van commissarissen uit vier leden bestaan? De voorzitter antwoordt dat Batenburg Techniek vooralsnog geen wijzigingen voorziet. De onderneming blijft rapporteren op basis van IFRS, de N.V. zal niet in een B.V. worden omgezet en de raad van commissarissen zal ongewijzigd blijven. Een en ander is ook met VPE besproken. Vervolgens verzoekt de heer Rienks om twee toezeggingen te weten de notulen van deze vergadering en het halfjaarbericht 2019. 7
De voorzitter geeft - gelet op de aspecten van dit verzoek - het woord aan de juridisch adviseur van Batenburg Techniek, de heer De Haan van Houthoff. De heer De Haan geeft aan dat de notulen op de website zullen worden gepubliceerd, aangezien de vennootschap tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders nog beursgenoteerd is. Dit is afgestemd met Batenburg Techniek. Het halfjaarbericht zal vermoedelijk niet meer worden gepubliceerd omdat hiertoe geen verplichting meer is na beëindiging van de beursnotering. De heer Rienks constateert dat hij alleen de notulen van deze vergadering nog mag verwachten. De voorzitter meldt dat dit juist is en vraagt vervolgens of er nog andere vragen zijn. De heer Dekker dankt de raad van bestuur en de raad van commissarissen voor de goede gang van zaken in de laatste jaren, mede ook dankzij de voorgangers in de raad van commissarissen die op tijd een duidelijke beleidswijziging hebben ingezet. Hij is het bestuur en de commissarissen erkentelijk voor de resultaten van de laatste jaren en voor de naar zijn gevoel bereikte groepscohesie. In het bijzonder dankt de heer Dekker de raad van commissarissen en zijn vorige leden voor de naar zijn mening zorgvuldige opstelling jegens de minderheidsaandeelhouders ten tijde van het verplicht openbaar bod. Hij wenst Batenburg Techniek veel succes, ook al vindt hij het jammer dat hij daarvan geen deel meer zal uitmaken. De voorzitter dankt de heer Dekker en geeft het woord aan de heer Niemeijer. De heer Niemeijer sluit zich aan bij de woorden van de heer Dekker en vraagt vervolgens of het mogelijk is dat de aandeelhouders, als afscheid, een bezoek kunnen brengen aan een van de projecten waaraan de heer Van den Broek refereerde. De voorzitter geeft aan, in samenspraak met de heer Van den Broek, de vraag te zullen meenemen en hierop terug te zullen komen. Aangezien de heer Rienks nog een vraag heeft voor de heer Van Puijenbroek krijgt hij opnieuw het woord. Hij vraagt welke prijs de heer Van Puijenbroek zal bieden in de uitkoopprocedure. De heer Rienks verwacht dat het gaat om 46,00 per aandeel minus 1,60 aan dividend. Gezien de vooruitzichten verwacht de heer Rienks echter dat Batenburg Techniek meer waard kan worden. De voorzitter antwoordt dat niet bekend is welke prijs er geboden gaat worden, omdat deze door de Ondernemingskamer wordt vastgesteld. Hij voegt hieraan toe dat de uitkoopprocedure momenteel wordt voorbereid door VPE en dat een waardering van de vennootschap onderdeel is van de voorbereiding. De raad van commissarissen kan hierover geen mededelingen doen. Tenslotte merkt de voorzitter op dat de heer Van Puijenbroek deelneemt aan de vergadering in de hoedanigheid van commissaris en niet in die van aandeelhouder. 8
De voorzitter geeft nogmaals het woord aan de heer Niemeijer. De heer Niemeijer merkt op dat de heer Rienks aangeeft dat de heer Van Puijenbroek de aandelen koopt, maar in de voorwaarden staat dat Batenburg Techniek de aandelen inkoopt. De voorzitter legt uit dat er twee procedures zijn. De eerste is de inkoopprocedure. Dit betreft het bod van Batenburg Techniek op de uitstaande gewone aandelen in zijn eigen kapitaal voor 46,00 cum dividend. Dit bod eindigt vandaag om 17.00 uur. De tweede procedure betreft de uitkoopprocedure. VPE heeft bekend gemaakt dat zij voornemens is om na de beëindiging van de beursnotering een wettelijke uitkoopprocedure te starten om de resterende gewone aandelen die niet zijn aangemeld tijdens de inkoopprocedure te kopen. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en gaat over naar agendapunt 9. 9. Statutenwijziging Als gevolg van de mededeling van grootaandeelhouder VPE dat zij haar aandelenbelang heeft uitgebreid naar meer dan 95% van de aandelen in Batenburg Techniek, is de toegevoegde waarde van het aanhouden van de door de vennootschap uitgegeven prioriteitsaandelen zeer beperkt geworden. Conform artikel 29 van de statuten van Batenburg Techniek leggen de raad van commissarissen en raad van bestuur van Batenburg Techniek op voorstel van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap voor. Het voorstel behelst, in hoofdlijnen, de volgende elementen: 1. Aanpassingen als gevolg van de conversie van prioriteitsaandelen in gewone aandelen en het in het verlengde daarvan ontbinden van de Stichting J.C. Hoogerheide tot beheer van de Prioriteitsaandelen van Batenburg Beheer N.V. 2. Grammaticale en tekstuele wijzigingen. Een volledige weergave van het voorstel tot wijziging van de statuten is opgenomen op de website van Batenburg Techniek, www.batenburg.nl, onder Corporate Governance AVA AVA 24 april 2019. Aangezien er geen vragen zijn, wordt het agendapunt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het voorstel tot statutenwijziging is aangenomen met 2.295.793 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 10. Uitgifte aandelen Het voorstel is om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen (na het verlijden van de akte tot wijziging van de statuten als voorgesteld onder punt 9: de raad van bestuur) vanaf 24 april 2019 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het uitgeven en het verlenen van rechten tot het nemen van 9
gewone aandelen binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018. De redenen tot het doen van dit voorstel zijn: - aanhaken bij wat in de markt gebruikelijk is; - het voorzien in eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren of anticiperen; - om in een eventuele financieringsbehoefte in verband met acquisities te kunnen voorzien. Overgegaan wordt tot stemming. De voorzitter constateert dat het agendapunt is vastgesteld met 2.205.793 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 11. Inkoop en intrekking aandelen 11a. Inkoop aandelen Het voorstel is om de raad van bestuur op voordracht van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen (na het verlijden van de akte tot wijziging van de statuten als voorgesteld onder punt 9: de raad van bestuur) vanaf 24 april 2019 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de raad van bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2018. Redenen tot doen van dit voorstel zijn: - aanhaken bij hetgeen in de markt gebruikelijk is; - het voorzien in een eventueel benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren of te anticiperen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Rienks. De heer Rienks heeft in dit verband twee vragen. 1. Is Batenburg Techniek van plan dit voorstel, als de vennootschap van de beurs is, te gebruiken om de heer Van Puijenbroek te helpen? Volgens de heer Rienks zou Batenburg Techniek overtollig geld van de onderneming naar hem kunnen doorsluizen door telkens aandelen van hem in te kopen. 10
2. Kan uitgelegd worden wat de referentie aan de beurskoers in het voorstel inhoudt als de onderneming niet langer genoteerd is aan de beurs? Ad 1. De voorzitter antwoordt aan de heer Rienks dat het voorstel niet de intentie bevat om aandelen in te kopen die reeds door VPE worden gehouden in de vennootschap. Het voorstel dient ertoe om de reeds bestaande machtiging die door de aandeelhouders vorig jaar is gegeven te verlengen en zo de vennootschap voor een langere periode dan thans het geval is, de mogelijkheid te bieden om aandelen te kunnen inkopen. Ad 2. De voorzitter geeft het woord aan de heer Driebeek. De heer Driebeek legt uit dat Batenburg Techniek bij het publiceren van de agenda voor deze vergadering met betrekking tot dit agendapunt alleen kon uitgaan van de formulering zoals die in voorgaande jaren was. Zoals de voorzitter reeds heeft aangegeven is daarvoor geen specifieke reden anders dan die om de reeds gegeven machtiging voor een langere periode door te laten lopen. Dit kan onder andere nuttig zijn in het geval dat de uitkoopprocedure pas aanvangt na afloop van de huidige machtigingsperiode. Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat met 2.295.651 stemmen voor, 142 tegen en 0 onthoudingen het agendapunt is aangenomen. 11b. Intrekking aandelen Voorstel van de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen om het geplaatste kapitaal te verminderen door intrekking van alle aandelen die door de vennootschap worden ingekocht als gevolg van het inkoopbod als aangekondigd op 11 maart 2019. Het doel van dit voorstel is het rationaliseren van het aandelenkapitaal, aangezien de beursnotering van Batenburg Techniek zal worden beëindigd, dat Batenburg Techniek in dat kader niet voorziet dat de aandelen opnieuw zullen worden uitgegeven en dat er derhalve geen noodzaak bestaat om de aandelen aan te houden. De intrekking zal maximaal zien op 116.765 gewone aandelen. Het specifieke aantal aandelen waarop deze intrekking ziet, blijkt uit het persbericht waarin de resultaten van het inkoopbod worden bekendgemaakt door de vennootschap gedateerd op of rondom de datum van dit besluit. De verzetprocedure als bedoeld in artikel 2:100 BW zal worden nageleefd. Overgegaan wordt tot stemming. De voorzitter constateert dat het agendapunt is vastgesteld met 2.295.793 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen. 12. Benoeming accountant De raad van commissarissen stelt voor om KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als accountant van Batenburg Techniek en opdracht te geven voor de uitvoering van de controle over het boekjaar 2019. 11
De herbenoeming van KPMG Accountants N.V. wordt in stemming gebracht. Met 2.295.793 stemmen voor, 0 tegen en 0 onthoudingen is het agendapunt aangenomen. De voorzitter wenst de heer Vale van KPMG veel succes bij de uitvoering van de werkzaamheden. 13. Rondvraag Alvorens de vergadering de gelegenheid te bieden tot het stellen van vragen, heeft de voorzitter nog een aantal mededelingen. o o o Het dividend van 1,60 per gewoon aandeel is met ingang van 8 mei 2019 betaalbaar. De aandeelhouders van Batenburg Techniek zijn dividendgerechtigd voor de aandelen Batenburg Techniek die zij in hun bezit hebben op de zogenaamde record date. Deze record date is 29 april 2019 nabeurs. Voor alle duidelijkheid: om in aanmerking te komen voor de uitkering van het dividend dienen de aandeelhouders op die datum en dat moment (de record date) nog in het bezit te zijn van de aandelen Batenburg Techniek. Dit betekent dat zij dan geen gebruik hebben gemaakt van het inkoopbod. Daarbij wordt opgemerkt dat het inkoopbod een gebaar is naar de zittende aandeelhouders om hen een exitmogelijkheid te bieden. De afweging die zij voor zichzelf dienen te maken is: - een concrete prijs ( 46,00) die op 26 april a.s. wordt uitbetaald en welke uitbetaling is vrijgesteld van dividendbelasting, versus; - een nog te bepalen prijs ten behoeve van de uitkoopprocedure, waarvan het uitbetalingsmoment afhankelijk is van de nu nog onbekende duur van de uitkoopprocedure en welke uitbetaling niet is vrijgesteld van dividendbelasting. De voorzitter wenst de aandeelhouders, die thans nog geen besluit hebben genomen met betrekking tot het aanbieden van hun aandelen, veel wijsheid toe bij het maken van hun afweging. De heer Van den Heuvel krijgt het woord. Als waarschijnlijk de langstzittende aandeelhouder (35 jaar) wil hij van de gelegenheid gebruik maken de heren van de raad van bestuur hartelijk te bedanken voor de buitengewoon sterke wijze waarop zij de laatste jaren leiding hebben gegeven aan de onderneming. Tevens een woord van dank aan de raad van commissarissen. Ook de heer Van Pernis wil hij daarbij noemen, die in zijn periode als voorzitter van de raad van commissarissen een wezenlijke bijdrage heeft geleverd door de ondersteuning van de onderneming in het algemeen en van de CEO en CFO in het bijzonder. Vervolgens richt de heer Van den Heuvel zich tot de heer Van Puijenbroek. De heer Van den Heuvel spreekt zijn waardering uit voor de wijze waarop de onderhandelingen over de transactie van zijn aandelenbelang in de vennootschap met de heer Van Puijenbroek zijn gevoerd. Tenslotte wenst de heer Van den Heuvel Batenburg Techniek als niet-beursgenoteerde onderneming alle succes toe in de toekomst. 12
De voorzitter geeft aan dat de woorden van de heer Van den Heuvel zeer gewaardeerd worden. 14. Sluiting De voorzitter dankt na alle dankwoorden de aanwezige aandeelhouders voor het in vele gevallen jarenlange vertrouwen dat zij in de onderneming hebben gesteld, de jarenlange steun en de constructieve bijdrage die zij aan Batenburg Techniek hebben geleverd. De voorzitter sluit, nogmaals onder dankzegging, de vergadering om 12.30 uur en nodigt de aanwezigen uit voor een lunchbuffet. 13